Tekst jednolity ustawy deweloperskiej: porządkuje przepisy, ale nie tworzy nowych obowiąz…

Opublikowany tekst jednolity ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu i Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym jest praktycznym punktem odniesienia dla stron transakcji deweloperskiej. Ułatwia sprawdzenie, jakie reguły obowiązują przy umowie, wpłatach na rachunek powierniczy i rozliczeniu składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG), ale sama publikacja nie jest nową ustawą ani odrębnym źródłem nowych obowiązków.

Kontekst: ustawa obejmuje znacznie więcej niż „umowę deweloperską”

Ustawa z 20 maja 2021 r. ma długi tytuł, lecz jej cel da się ująć prosto: określa zasady ochrony pieniędzy wpłacanych przez kupującego oraz reguluje relację nabywca–deweloper od etapu rezerwacji aż po przeniesienie własności.

W oficjalnym tekście wskazano, że został on „opracowan[o] na podstawie” tekstu jednolitego z 2024 r. oraz nowelizacji ogłoszonych w latach 2025–2026. To właśnie jest funkcja tekstu jednolitego: zebranie w jednym dokumencie przepisów ustawy w brzmieniu uwzględniającym wskazane zmiany. Dla praktyki oznacza to przede wszystkim wygodniejszy dostęp do aktualnej redakcji regulacji.

Nie należy jednak traktować publikacji tekstu jednolitego jako samodzielnej zmiany zasad sprzedaży lokali. W przytoczonych przepisach nie ma normy, która uzależniałaby prawa nabywcy, obowiązki dewelopera, działanie rachunku powierniczego albo DFG od samego faktu ogłoszenia tekstu jednolitego. Istotne są przepisy ustawy w ich obowiązującym brzmieniu oraz konkretna umowa zawarta przez strony.

Co dokładnie mówi ustawa: zakres ochrony według art. 1

Najważniejsza mapa całej regulacji znajduje się w art. 1 ustawy. Przepis nie ustanawia pojedynczego uprawnienia nabywcy, lecz wylicza obszary, które ustawa reguluje.

Po pierwsze, art. 1 pkt 1 obejmuje „środki ochrony wpłat dokonywanych przez nabywcę”. Innymi słowy: ustawa zajmuje się bezpieczeństwem pieniędzy przekazywanych przez kupującego przed finalnym przeniesieniem własności.

Po drugie, art. 1 pkt 2 wskazuje „zasady wypłaty środków finansowych z mieszkaniowego rachunku powierniczego”. Mieszkaniowy rachunek powierniczy to rachunek bankowy związany z przedsięwzięciem deweloperskim, na który wpływają środki nabywców. Z perspektywy kupującego znaczenie ma więc nie tylko to, ile płaci, ale również na jaki rachunek trafia wpłata i na jakich zasadach środki są z niego wypłacane.

Po trzecie, art. 1 pkt 3–6 obejmuje obowiązki dewelopera przed zawarciem umowy, zasady zawierania umowy rezerwacyjnej, umowy deweloperskiej oraz innych umów prowadzących do przeniesienia własności. Ustawa reguluje też prawa i obowiązki obu stron.

To ważne rozróżnienie. Nie każda transakcja będzie nazwana przez strony „umową deweloperską”, ale nazwa dokumentu nie przesądza jeszcze o tym, czy ustawa ma zastosowanie. Decyduje treść zobowiązania dewelopera.

Art. 1 pkt 7 obejmuje odbiór lokalu mieszkalnego albo domu jednorodzinnego oraz odpowiedzialność stron na tym etapie. Z kolei art. 1 pkt 8 wskazuje wprost „zasady działania i zakres odpowiedzialności Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego”. DFG jest więc elementem systemu ochrony ustawowej, a nie dobrowolnym programem oferowanym przez dewelopera.

Ustawa obejmuje również Portal Danych o Obrocie Mieszkaniami oraz zasady udostępniania informacji z tego portalu – art. 1 pkt 9.

Kiedy ustawa działa: nie tylko przy budowie nowego mieszkania

Art. 2 ust. 1 precyzuje, do jakich umów zawieranych między nabywcą a deweloperem stosuje się ustawę. Obejmuje ona między innymi umowy, w których deweloper zobowiązuje się do wybudowania budynku, ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia własności tego lokalu wraz z prawami koniecznymi do korzystania z niego.

Regulacja obejmuje także sytuacje, w których deweloper ma jedynie ustanowić odrębną własność i przenieść lokal, a także przypadki przeniesienia już istniejącego lokalu mieszkalnego. Analogicznie uregulowano domy jednorodzinne, w tym zabudowanie gruntu domem i przeniesienie własności nieruchomości albo użytkowania wieczystego wraz z własnością domu.

Istotny jest również art. 2 ust. 2. Rozszerza on stosowanie ustawy na umowy dotyczące lokalu użytkowego albo udziału w takim lokalu, jeżeli są zawierane razem z jedną z umów mieszkaniowych wymienionych w ust. 1 i dotyczą tego samego przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego. Przedsięwzięcie deweloperskie należy tu rozumieć po prostu jako daną inwestycję realizowaną przez dewelopera.

Jak to działa w praktyce? Kupujący zawiera w ramach jednej inwestycji umowę dotyczącą mieszkania oraz dodatkowo lokalu użytkowego. Jeżeli oba kontrakty dotyczą tego samego przedsięwzięcia lub zadania inwestycyjnego i są zawierane razem, art. 2 ust. 2 przewiduje zastosowanie ustawy także do części dotyczącej lokalu użytkowego.

Art. 2 ust. 3 obejmuje ponadto umowę, na podstawie której deweloper zobowiązuje się dopiero do zawarcia jednej z umów wskazanych w art. 2 ust. 1 lub 2. To kolejny sygnał, że przy analizie ochrony ustawowej trzeba badać rzeczywistą funkcję kontraktu, a nie tylko jego nagłówek.

Sprzedaż gotowego lokalu i umowy z innym przedsiębiorcą

Ustawa wprowadza też częściową ochronę przy umowach sprzedaży. Art. 3 nakazuje odpowiednie stosowanie wskazanych tam przepisów – m.in. art. 26 ust. 1 pkt 1–8, art. 27 ust. 1, art. 29–32, art. 34 ust. 1 pkt 1–2 i art. 41 ust. 1–3 – do umów sprzedaży zawieranych z deweloperem, których przedmiotem jest mieszkanie lub dom jednorodzinny.

Odpowiednie stosowanie oznacza, że przepis wykorzystuje się w danej sytuacji z koniecznymi dostosowaniami, a nie automatycznie słowo w słowo.

Art. 4 rozszerza część regulacji także na umowy sprzedaży zawierane między nabywcą a przedsiębiorcą innym niż deweloper. To szczególnie ważne dla oceny transakcji, w których sprzedającym jest profesjonalny uczestnik rynku, ale nie występuje formalnie jako deweloper.

W praktyce nie warto więc zakładać, że ustawa nie ma żadnego znaczenia tylko dlatego, że kupowany lokal jest gotowy albo że sprzedawca używa innego określenia niż „deweloper”.

Rachunek powierniczy i DFG: dwa elementy jednego systemu

Tekst ustawy już w art. 1 rozdziela dwa, ale powiązane zagadnienia. Pierwsze to mieszkaniowy rachunek powierniczy i zasady wypłaty z niego środków (art. 1 pkt 2). Drugie to Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (art. 1 pkt 8).

Dla dewelopera DFG ma również wymiar rozliczeniowy. W interpretacji indywidualnej 0111-KDWB.4010.1.2025.1.AW organ podatkowy uznał, że składka na DFG jest kosztem bezpośrednio związanym z przychodami, czyli takim, który pozostaje w ścisłym związku z konkretnymi przychodami ze sprzedaży. Organ wskazał, że składka jest obowiązkowa, naliczana od każdej wpłaty nabywcy na rachunek powierniczy, a jej wysokość zależy od wartości tych wpłat.

Skutkiem tej oceny jest rozliczanie składki według zasad dla kosztów bezpośrednich z art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT, a nie jak kosztu pośredniego. Organ uznał, że powinna ona zostać ujęta w roku podatkowym osiągnięcia odpowiadającego jej przychodu albo według reguł właściwych dla takich kosztów.

Interpretacja ma charakter indywidualny, ale dobrze pokazuje praktyczne znaczenie mechanizmu ustawowego: wpłata nabywcy na rachunek powierniczy jest istotna nie tylko cywilnoprawnie, lecz także dla obowiązku składkowego i podatkowego rozliczenia dewelopera.

Na co uważać przy analizie umowy

Po pierwsze, trzeba ustalić, czy umowa rzeczywiście mieści się w art. 2 ustawy. Kluczowe są zobowiązania dewelopera: budowa, ustanowienie odrębnej własności, przeniesienie lokalu lub domu albo zobowiązanie do zawarcia takiej umowy w przyszłości.

Po drugie, należy odróżnić mieszkanie lub dom od dodatkowych elementów transakcji. Art. 2 ust. 2 przewiduje objęcie ustawą także lokalu użytkowego, ale tylko przy spełnieniu konkretnych warunków: umowa ma być zawarta wraz z umową mieszkaniową i dotyczyć tej samej inwestycji.

Po trzecie, w umowie i dokumentacji wpłat trzeba precyzyjnie identyfikować mieszkaniowy rachunek powierniczy. Skoro art. 1 pkt 1–2 łączy ochronę wpłat z zasadami wypłaty środków z tego rachunku, błędne przypisanie płatności lub niejasny harmonogram może utrudnić ocenę sytuacji obu stron.

Po czwarte, deweloper powinien traktować składkę na DFG jako element związany z przepływem wpłat nabywców. Wskazana interpretacja podatkowa wiąże ją bezpośrednio z przychodami z konkretnej działalności deweloperskiej.

Co to oznacza w praktyce

Tekst jednolity ułatwia pracę, ale nie zmienia sam przez się umów ani mechanizmów ochronnych. Należy czytać go jako aktualnie uporządkowaną wersję ustawy.
Nabywca powinien sprawdzić przed podpisaniem umowy, czy deweloper zobowiązuje się do świadczeń wymienionych w art. 2 ust. 1–3. To przesądza o podstawowym zakresie zastosowania ustawy.
Przy zakupie mieszkania z dodatkowym lokalem użytkowym trzeba zweryfikować art. 2 ust. 2. Znaczenie mają jednoczesne zawarcie umów i związek z tym samym przedsięwzięciem lub zadaniem inwestycyjnym.
Dokumentacja płatności powinna jasno wskazywać mieszkaniowy rachunek powierniczy. Ustawa wiąże z nim ochronę wpłat i zasady wypłaty środków.
Deweloper powinien uwzględniać składki na DFG również w rozliczeniach podatkowych. W interpretacji 0111-KDWB.4010.1.2025.1.AW uznano je za koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Tekst jednolity ustawy deweloperskiej: porządkuje przepisy, ale nie tworzy nowych obowiązków