DDI-57/2001

PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW L.dz. DDI-I-411-35/925/2001/RK Warszawa, dn. 31 października 2001 r. DECYZJA nr DDI 57/01 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr 122 poz. 1319) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Deutsche BP Aktiengesellschaft z siedzibą w Hamburgu kontroli nad Veba Oel Aktiengesellschaft z siedzibą w Gelsenkirchen. UZASADNIENIE W dniu 7 września 2001 r. do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wpłynął od Deutsche BP Aktiengesellschaft z siedzibą w Hamburgu (zwanej dalej Deutsche BP) wniosek zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców, polegającej na przejęciu przez Deutsche BP kontroli nad Veba Oel Aktiengesellschaft z siedzibą w Gelsenkirchen (zwanej dalej Veba Oel). W związku z tym, iŜ spełnione zostały niezbędne przesłanki uzasadniające zgłoszenie koncentracji - łączny obrót ww. podmiotów przekraczał wartość podaną w art. 12 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów , a przejęcie kontroli przez jednego z przedsiębiorców nad innym przedsiębiorcą jest jednym ze sposobów koncentracji, określonym w art. 12 ust. 2 pkt 2 ww. ustawy - Prezes UOKiK wszczął postępowanie w tej sprawie. W trakcie postępowania strony wskazały na następujące przyczyny łączenia: BP poszukuje moŜliwości rozszerzenia swojej sprzedaŜy detalicznej w Europie centralnej, szczególnie w Niemczech i to zarówno poprzez rozbudowę dotychczas posiadanych sieci dystrybucji jak równieŜ poprzez nabywanie innych sieci. Natomiast działalność właściciela Veba OEL tj. E.ON jest wielo – profilową, i nie jest ograniczona tylko do produktów związanych z ropą naftową i paliwami. Podstawowym przedmiotem 2 działania tej spółki jest energia i chemia. E.ON jest rezultatem zeszłorocznego połączenia pomiędzy Veba i Viag. Po dokonanym łączeniu, E.ON rozpoczął restrukturyzację swojej działalności w celu skupienia się na swoich głównych dziedzinach w sektorze usług (energia elektryczna, gaz, woda). BP uwaŜa iŜ proponowana transakcja przyniesie znaczny efekt synergii, który doprowadzi do zwiększenia efektywności, oferty produktowej i konkurencyjności połączonych działalności. W szczególności: - znaczący efekt synergii wyniknie z obniŜenia kosztów optymalizacji operacji sieci, wiele z powyŜszego będzie przypisane synergii w zakresie sprzedaŜy detalicznej paliw - Deutsche BP wniesie znaczny zasób międzynarodowego know-how i wiadomości na temat dobrych praktyk handlowych co umoŜliwi joint venture działanie w sposób bardziej efektywny. Przykładowo, międzynarodowa działalność BP umoŜliwi połączonemu podmiotowi nabywanie tańszej ropy naftowej oraz wyŜszy stopień zarządzania ryzykiem. Organ antymonopolowy ustalił i zwaŜył co następuje: Grupa kapitałowa BP - w skład której wchodzi m.in. BP Deutsche – naleŜy obok Exxon/Mobile, Shell/Chevron oraz Totalfina/ELF do największych koncernów naftowych na świecie. W chwili obecnej koncern BP plasuje się na trzeciej pozycji w rankingu największych koncernów naftowych. BP osiągnęła taką pozycje dzięki fuzji z Amoco w 1999 r oraz wykupieniu 100 % udziałów Burmah Castrol i połączeniu z Atlantic Richfield Company (ARCO) w 2000 r. Wcześniej BP była związana w Europie z Mobilem. Do utworzonej w 1996 r. spółki joint venture BP wniosło 3,4 mld funtów, Mobil zaś 1,6 mld funtów. JednakŜe w grudniu 1999 spółka ta została rozwiązana. Obecnie BP zarządza 28 tysiącami stacji paliw w ponad 50 krajach i jest właścicielem 18 rafinerii. Swoje produkty naftowe, chemiczne oraz gaz sprzedaje takŜe w około 50 krajach. Działalność w Polsce BP rozpoczęło w 1991. Obecnie prowadzi działalność w ramach następujących działów: - paliwowy, - gazowy, - chemiczny, - produkcji asfaltów, - smarów i olejów. Pierwsza w Polsce stacja benzynowa BP otwarta została w 1995 roku. W chwili obecnej sieć stacji benzynowych działających pod szyldem BP na terytorium Polski to 142 obiekty. Stawia to ten podmiot na pierwszym miejscu w Polsce wśród koncernów zagranicznych biorąc pod uwagę ilość stacji benzynowych. W skład sieci sprzedaŜy detalicznej paliw BP wchodzą równieŜ stacje będące własnością firm prywatnych. Obecnie liczba takich stacji w sieci BP wynosi 41. BP jest obecnie takŜe jednym z głównych graczy na rynku gazu płynnego w Polsce. Oferta BP Gas obejmuje zarówno hurtową jak i detaliczną sprzedaŜ gazu płynnego. BP Gas posiada w Polsce trzy rozlewnie gazu. 3 Działalność Veba Oel składa się z trzech głównych działów: wydobycie ropy naftowej- tzw. upstream (Veba Oil & Gas GmbH), rafinacja ropy i produkcja petrochemikalii (Veba Oil Refining & Petrochemicals GmbH) oraz marketing produktów ropopochodnych (Aral). Jedyna spółką z grupy Veba Oel działającą na terytorium Polski jest Aral Polska Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu. Przedmiot działalności tej spółki obejmuje prowadzenie stacji paliw. Pierwsza stacja koncernu powstała w maju 1993 r. we Wrocławiu. Obecnie w 46 miejscowościach kraju funkcjonuje 110 firmowych stacji. W Europie sieć stacji paliwowych Aral zlokalizowana jest przede wszystkim w Niemczech (ponad 2400 obiektów i 20 % udziału w rynku) oraz w krajach z nimi graniczących (Austria, Luksemburg). Ponadto Aral działa takŜe na Węgrzech i w Czechach (w kaŜdym z tych krajów otwarto po kilkadziesiąt stacji) oraz Słowacji. Wspólnym przedmiotem działalności obu firm jest prowadzenie stacji paliw. Na stacjach benzynowych, oprócz paliw sprzedaje się ponadto autogaz (LPG), smary i oleje samochodowe, usługi myjni samochodowych, a ponadto róŜnego rodzaju artykuły zarówno spoŜywcze jak i niespoŜywcze. Organ antymonopolowy przyjął jednakŜe, iŜ rynkiem właściwym, a jednocześnie najbardziej istotnym w danej sprawie - biorąc pod uwagę szczególnie udział paliw w ogólnej wartości sprzedanych towarów obu firm - jest rynek sprzedaŜy detalicznej paliw płynnych. [tajemnica przedsiębiorstwa] W chwili obecnej działa w Polsce około 7056 stacji paliw (w tym 350 pozakładowych). Ciągle, największy udział wśród nich stanowią stacje niezrzeszone – nie naleŜące do Ŝadnej z działających sieci. Najwięcej stacji działa w sieci Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. (2077 stacji paliw). Sieć PKN ORLEN S.A. składa się zarówno ze stacji własnych (stacje działające w barwach CPN) oraz stacji nie będących własnością spółki (stacje działające w barwach Petrochemii Płock). Obecnie prowadzone są jednak prace na ich przebrendowieniem i połączeniem w jedną, wspólną sieć działającą w barwach ORLENU. Strukturę podziału stacji działających w Polsce na poszczególne sieci przedstawia wykres rys. 1. 4 Rys. 1 Stacje benzynowe w Polsce 1 Prywatne - 3600 51% Inne rafinerie - 60 1% Koncerny Zachodnie - 712 10% PKN OR LEN S.A. - 2077 29% Pozakładowe - 350 5% Rafineria Gdańska - 276 4% Na dodatkową uwagę zasługują stacje koncernów zachodnich. W chwili obecnej liczba stacji paliw koncernów zachodnich to ok. 700 stacji. Stanowi to około 10 % całkowitej liczby stacji benzynowych działających w Polsce. Z uwagi jednak na fakt, iŜ wszystkie z tych stacji są bardzo nowoczesne w porównaniu do innych działających stacji (zbudowane zostały po roku 1990), mają bardzo dobrą lokalizację, świadczą większy zakres usług itp., sprzedają duŜo więcej paliw niŜ wynikałoby to wyłącznie z ich procentowego udziału w stosunku do całkowitej liczby stacji benzynowych w Polsce. Strukturę podziału stacji koncernów zachodnich na poszczególne sieci przedstawia rys. 2. Rys. 2 Stacje benzynowe koncernów zachodnich w Polsce 2 Neste - 17 2% Hipermarkety - 3 0% Esso - 35 5% Dea - 43 6% Preem - 93 13% Aral - 110 15% Statoil - 111 16% Shell - 116 16% BP - 141 21% Jet - 43 6% Udział w sprzedaŜy detalicznej poszczególnych sieci stacji wg kryterium ostatniego tankowania oraz kryterium najczęstszego tankowania przedstawiają rysunki nr 3 i 4. 1 Na podstawie Paliwa Płynne 4/2001 2 Na podstawie Paliwa Płynne 4/2001 5 Rys. 3 Udział w sprzedaŜy detalicznej paliw wg kryterium ostatniego tankowania 3 BP 7% Shell 6% Aral 3% Statoil 5% RG 6% Inne 18% ORLEN Petrochemia 19% ORLEN CPN 36% Rys. 4 Udział w sprzedaŜy detalicznej paliw wg kryterium ostatniego tankowania 4 ORLEN CPN 32% Statoil 5% Aral 6% RG 5% BP 6% Shell 8% Inne 23% ORLEN Petrochemia 15% W myśl artykułu 17 ustawy z dnia 15 grudnia 200 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U Nr 122, poz. 1319) Prezes UOKiK wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, jeŜeli w jej wyniku konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. 3 Na podstawie Paliwa Płynne 5/2001 4 Na podstawie Paliwa Płynne 5/2001 6 Biorąc pod uwagę fakt, iŜ łączny udział BP i Aral na rynku sprzedaŜy detalicznej paliw w Polsce wynosi ok. 10 – 12 %, organ antymonopolowy nie uznał aby w wyniku przedmiotowej koncentracji nastąpiło istotne ograniczenie konkurencji na rynku. W dalszym ciągu dominującą pozycję na rynku utrzyma PKN ORLEN S.A. (ponad 40 procentowy udział w sprzedaŜy detalicznej paliw). Biorąc pod uwagę powyŜsze, przedmiotowa koncentracja spełni przesłanki określone w art. 17 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów tj. nie spowoduje powstania struktur dominujących na rynku i nie ograniczy konkurencji. Wprost przeciwnie, koncentracja ta - w zakresie rynku sprzedaŜy detalicznej paliw płynnych - prowadzić będzie do wzmocnienia konkurencji wobec dominanta na tym rynku tj. PKN ORLEN. Wobec powyŜszego orzeka się jak w sentencji. Na niniejszą decyzję na postawie art. 78. ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów , stronom przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Antymonopolowego za pośrednictwem Prezesa UOKiK, w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Infrastruktury Andrzej Graduszyński