DKK-128/2025

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 1 P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW Warszawa, 23 maja 2025 r. DKK - 1. 421. 5 .202 5 DECYZJA nr DKK - 128 /202 5 [tajemnice przedsiębiorstwa zaznaczone jako „xxx”] Na podstawie art. 18 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustaw y z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2024 r. poz. 1616 ) , po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Kingspan société à responsabilité limitée z siedzibą w Villepinte, Francja , Prez es Urzędu Oc hrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji , polegającej na przejęciu przez Kingspan société à responsabilité limitée z siedzibą w Villepinte, Francja kontroli nad Mercor Light&Vent sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Polska, Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie, Czechy, Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Chitila, Rumunia, Mercor Fire Protection UK Ltd z siedzibą w Manchesterze, Wielka Brytania, Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu, Ukraina, Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, Mercor Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Polska oraz nad nowoutworzoną spółką, na zasadach określonych we wni osku, do której zostanie przeniesiona część biznesu Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt. z siedzibą w Göd, Węgry. Uzasadnienie 10 stycznia 2025 r. wpłynęło do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej także „Prezes Urzędu” lub „organ antymonop olowy”) zgłoszenie zamiaru koncentracji przedsiębiorców, polegającej na przejęciu przez Kingspan société à responsabilité limitée z siedzibą w Villepinte, Francja (dalej jako „King” lub „Zgłaszający”) kontroli nad Mercor Light&Vent sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Polska, Mercor Czech Republic s.r.o. z Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 2 siedzibą w Ostrawie, Czechy, Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Chitila, Rumunia, Mercor Fire Protection UK Ltd z siedzibą w Manches terze, Wielka Brytania, Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu, Ukraina, Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, Mercor Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Polska oraz nad nowoutworzoną spółką, na zas adach określonych we wniosku, do której zostanie przeniesiona część biznesu Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt. z siedzibą w Göd, Węgry (dalej łącznie jako „MLV”) . W związku z tym, iż: 1) spełnione zostały niezbędne przesłanki uzasadniające obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, bowiem: − łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza r ównowartość 1 000 000 000 euro, a także przekroczył równowartość 50 mln euro na terytorium Rzeczyp ospolitej Polskiej, tj. kwot y określon e w art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 1616 ), zwanej dalej również „ ustawą o ochronie konkurencji ”, − przejęcia przez nabycie akcji bezpośredniej ko ntroli nad innym przedsiębiorc ą przez jednego lub więcej przedsiębiorców jest jednym ze sposobów koncentracji, określonym w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji , 2) nie występuje w tej sprawie żadna okoliczność z katalogu przesłanek wymienionych w art. 14 ustawy o ochronie konkurencji , wyłączająca obowiązek zgłoszenia zamiaru przedmiotowej koncentracji, zostało wszczęte postępowanie antymonopolowe w tej sprawie, o czym, zgodnie z art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania ad ministracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572), organ antymonopolowy zawiadomił Wnioskodawcę pismem z 1 4 stycznia 20 25 r. Aktywny uczestnik koncentracji King - jest spółką holdingową w ramach Grupy Kingspan, która jest udziałowcem Isocab France SAS z siedzi bą w Grande - Synthe, Francja, producenta rozwiązań stosowanych na potrzeby chłodnicze, oraz Groupe Bacacier SAS z siedzibą w Riom, Francja, która specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie okładzin metalowych dla budynków. King jest ostatecznie ko ntrolowany przez Kingspan Group plc z siedzibą w Dublinie, Irlandia (dalej „Kingspan”). Akcjonariat Kingspan jest rozproszony, [ xxx ] W Polsce, działając pod różnymi markami, grupa Kingspan oferuje, między innymi, systemy fasadowe, materiały izolacyjne do b udynków i zastosowań w usługach budowlanych, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 3 produkty do doświetlania światłe naturalnym i wentylacji oraz powiązane usługi. D ziałalność obejmująca rozwiązania z zakresu doświetlania światłem naturalnym i wentylacji, jest prowadzona przez Kingspan w Polsce z wykorzystaniem marek „Kingspan Light & Air (KLA)” (poprzednio jako Essmann) oraz „Colt”. [ xxx ] Grupa Kingspan posiada dziewięć podmiotów zależnych w Polsce: 1. Balex Metal sp. z o.o. z siedzibą w Bolszewie - izolacja termiczna, izolowane płyty warstwowe or az metalowe blachy profilowane; 2. COROTOP S.A. z siedzibą w Chrząstowicach - produkcja komponentów dach owych : membran dachowych, membran fasadowych, folii paroizolacyjnych i akcesoriów dachowych ; 3. Kingspan sp. z o.o. z siedzibą w Lipsku - systemy przeciwpożar owe; 4. LOGSTOR International sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu - kompletne systemy rur preizolowanych; 5. Kingspan Light + Air Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - systemy przeciwpożarowe; 6. Kingspan Water & Energy sp. z o.o. z siedzibą w Rokietnicy - pozyskiw anie, magazynowanie i oszczędzanie wody i energii 7. Colt International sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie – dystrybucja urządzeń i systemów marki Colt w Polsce, które są przeznaczone do doświetlan a światłem naturalnym i wentylacj ą 8. Onduline Polska sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu - pokrycia dachowe, folie termoizolacyjne, folie ochronne; 9. Synthesia Technology Europe S.L.U. (biuro handlowe w Polsce) z siedzibą w Chorzowie - systemy poliuretanowe i produkty chemiczne. Obrót światowy Grupy Kingspan w 2023 r. wyniósł ok. [ xxx ] , w tym w Polsce ok. [ xxx ] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 4 Pasywny uczestnik koncentracji MLV – grupa spółek, które prowadzą działalność w zakresie produkcji, sprzedaży, instalacji i usług konserwacji związanych z doświetlaniem światłem naturalnym i wentylacją. MLV są spółkam i zależnymi Mercor S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej „Mercor”) , , tj. spółk i notowan ej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. [ xxx ] W zakres koncentracji nie wchodzą następujące lini e biznesow e Mercor : zabezpieczenie konstrukcji – linia ta obejmuje sprzedaż produktów takich jak pęczniejące, ognioodporne farby, zaprawy, płyty i uszczelnienia zabezpieczające bazowe materiały budowlane i budynki. przegrody przeciwpożarowe – działalność obejmuje sprzedaż ochronnych drzwi i kurtyn oraz ich późniejszą nap rawę i konserwację. magazynowanie energii – jest to jednostka biznesowa odpowiedzialna za przemysłowe magazynowanie energii oraz Tech Lab – zajmuje się rozwiązaniami z zakresu internetu rzeczy (IoT, ang. Internet of Things), oprogramowania i opomiarowania procesów. Obrót światowy MLV w 2023 r. wyniósł ok. [ xxx ] , w tym w Polsce ok. [ xxx ] Podstawa prawna i krótki opis koncentracji Planowana koncentracja została zgłoszona w trybie art. 13 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawa o ochronie konkurencji i polega na przeję ciu przez King kontroli nad MLV. Podstawą zgłoszenia zamiaru koncentracji jest zawarta 22 listopada 2024 r. przez Kingspan i Mer cor , Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów w MLV. [ xxx ] Opis rynków Koncentracja dotyczy rynku wprowadzania do obrotu system ów doświetlania i wentylacji naturalnej w Polsce. a) rynki wspólne dla bezpośrednich uczestników koncentracji i ich grup kapitałowych (asortymentowo i geograficznie); informacja o łącznym udziale w rynku przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji po jej dokonaniu; ewentualnie informacja o braku rynków wspólnych Główna działalność grupy Kingspan obejmuje produkcję paneli izolowanych, sztywnych płyt izolacyjnych, izolacji technicznej, fasad architektonicznych, pokryć dachowych i rozwiązań hydroizolacyjnych , technologii podłogowych, systemów doświetlania Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 5 światłem naturalnym, wentylacji oraz rozwiązań wodnych i energetycznych. W Polsce, działając pod różnymi markami, grupa Kingspan oferuje, między innymi, systemy fasadowe, materiały izolacyjne do budynków i z astosowań w usługach budowlanych, produkty do doświetlania światłe naturalnym i wentylacji oraz powiązane usługi. Działalność obejmująca rozwiązania z zakresu doświetlania światłem naturalnym i wentylacji, jest prowadzona przez grupę Kingspan w Polsce z wy korzystaniem marek „Kingspan Light & Air (KLA)” (poprzednio jako Essmann) oraz „Colt”. [ xxx ] MLV stanowią część biznesu doświetlania światłem naturalnym i wentylacji Mercor. [ xxx ] MLV wytwarzają swoje produkty pod kilkoma markami, m.in.: PROLIGHT, ULTRA TH ERM, COOL THERM, S - THERM, OSO THERM, LAM, and PROSMOKE. MLV stosują dwa główne sposoby sprzedaży, tj. dostarczają systemy produktów i usługi (instalacja i konserwacja) w zakresie doświetlania światłem naturalnym i wentylacji, a także produkują i sprzedają pojedyncze komponenty do systemów wentylacyjnych. King i MLV prowadzą działalność w zakresie doświetlania światłem naturalnym i wentylacji. Strony oferują w szczególności produkty umożliwiające przepływ powietrza, naturalne oświetlenie i odprowadzanie dymu w przypadku pożaru oraz powiązane usługi (instalacja i konserwacja). Produkty używane przy wykonywaniu projektów realizowanych przez MLV, które pokrywają się z ofertą grupy Kingspan to: 1. Pasma świetlne - z otworami wentylacyjnymi lub ich pozbawione, opróc z podstawowego zadania polegającego na doświetleniu pomieszczeń naturalnym światłem, zapewniają odprowadzanie dymu, codzienną wentylację i usuwanie gazów z zamkniętych przestrzeni na zewnątrz budynków. 2. Klapy wentylacyjne - mają wszechstronne zastosowanie, od codziennej wentylacji po oddymianie. Zwykle mają pojedyncze lub podwójne klapy otwierające. Nieprzejrzyste lub transparentne klapy pozwalają na doświetlenie wnętrz światłem naturalnym. 3. Świetliki - pełnią funkcję doświetlenia pomieszczeń światłem natural nym – to skuteczna metoda na zwiększenie intensywności naturalnego światła i obniżenie kosztów zużycia energii. Przeznaczone są do budynków użyteczności publicznej, magazynów, hal, wielopiętrowych budynków mieszkalnych i innych obiektów wielkopowierzchniow ych handlowych i/lub przemysłowych. Świetliki mogą być zamknięte lub wyposażone w mechanizmy otwierające. 4. Wyłazy dachowe - umożliwiają szybki i bezpieczny dostęp do dachu budynku w celu przeprowadzenia niezbędnych prac naprawczych lub konserwacyjnych. Niep rzejrzyste Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 6 lub transparentne otwierane klapy pozwalają na doświetlenie wnętrz światłem naturalnym. 5. Klapy żaluzjowe i okna - są przeznaczone do tworzenia przepływu powietrza, usuwania dymu i wyciągania gazów i energii cieplnej z zamkniętych pomieszczeń na z ewnątrz obiektu. Te urządzenia doświetlające i wentylacyjne są instalowane w fasadzie lub na dachu budynku. Żaluzje otwierają się i zamykają za pomocą mechanicznego napędu. Nieprzejrzyste lub transparentne otwierane klapy pozwalają na doświetlenie wnętrz ś wiatłem naturalnym. 6. Okna - oprócz podstawowego zadania doświetlania naturalnym światłem, okna (z automatycznymi mechanizmami otwierania) zapewniają codzienną wentylację i oddymianie. 7. Kurtyny dymowe - pozwalają zatrzymać ilościowe rozprzestrzenianie się dym u lub go odseparować i skierować przepływ dymu w stronę urządzeń oddymiających zainstalowanych w budynku. 8. Wentylatory wywiewne - przeznaczone są do odprowadzania gorącego powietrza, dymu i gazów powstających w pomieszczeniach podczas pożaru. Stosowane są r ównież w systemach wentylacji bytowej i procesów przemysłowych jako wentylatory wyciągowe. 9. Klapy dymowe - są przeznaczone do usuwania dymu i gazów pożarowych z dróg ewakuacyjnych i chronionych przestrzeni. 10. Klapy przeciwpożarowe - są przeznaczone do montażu jako część ogólnego systemu wentylacji w punktach styku z pionowymi przegrodami budowlanymi. Zachowują one odporność ogniową kanałów wentylacyjnych i klimatyzacyjnych znajdujących się wewnątrz podczas pożaru. 11. Zawory odcinające - przeznaczone są do montażu na zakończeniach wentylacji ogólnej, w miejscach przejść tych instalacji przez przegrody budowlane. Służą do odizolowania strefy zagrożonej pożarem od pozostałej części budynku oraz do przetłaczania powietrza przez przegrody budowlane. 12. Systemy wentylacji garażowej - są stosowane do odprowadzania dymu i paliw z garaży podziemnych jako alternatywne rozwiązanie dla konwencjonalnych systemów kanałowych. 13. Systemy i jednostki sterujące – przeznaczone są do sterowania, zasilania i monitorowania pracy urządzeń zain stalowanych Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 7 Produkty uczestników koncentracji mają więcej niż jedno zastosowanie. Klienci zazwyczaj potrzebują zarówno elementów doświetlania światłem naturalnym i wentylacji z funkcjami ochrony przeciwpożarowej (oddymiania), jak i bez takich funkcji i kup ują je łącznie w tym samym czasie. Większość dostawców elementów doświetlenia światłem naturalnym i wentylacji oferuje je również jako systemy ochrony przeciwpożarowej celem osiągnięcia wymaganych prawem poziomów wydajności. Aby spełnić potrzeby klientów, produkty uczestników koncentracji wykazują wysoki stopień zamienności między sobą. Szereg produktów może spełnić te same funkcje z zakresu doświetlania światłem naturalnym i wentylacji przy wykorzystaniu różnych środków technicznych. W związku z tym klienc i korzystają z elastyczności szerokiej gamy produktowej u różnych producentów, którzy eksponują niektóre z funkcji swoich produktów. Uczestnicy koncentracji prowadzą swoją działalność w zakresie sprzedaży systemów doświetlania i wentylacji naturalnej . Co d o zasady ich klienci nie zwracają się do nich w celu zakupu pojedynczych komponentów tj. świetlików, klap żaluzjowych, klap wentylacyjnych i im podobnych. Klienci uczestników koncentracji są zainteresowani systemami z funkcją doświetlania światłem naturaln ym oraz wentylacji, składającymi się z komponentów, celem zaspokojenia ogólnej potrzeby zapewnienia doświetlania światłem naturalnym i wentylacji w budynku. Komponenty są jedynie środkami służącymi zapewnieniu funkcjonowania całego systemu i są sprzedawane przez uczestników koncentracji jako „systemy pakietowe”, zwykle wraz z instalacją. Poszczególne k omponenty systemów wykazują wysoki stopień substytucyjności w zakresie zaspokajania potrzeb klientów. Przy zastosowaniu różnych komponentów można osiągnąć te same funkcje doświetlania światłem naturalnym i wentylacji. Wybrane komponenty spełniają te same podstawowe funkcje w ramach systemu wentylacji naturalnej. Z perspektywy klienta możliwość łączenia komponentów eliminuje znaczenie wszelkich dostrzeganych róż nic między poszczególnymi komponentami w odniesieniu do takich cech, jak rozmiar, forma lub zastosowany materiał, a nawet wydajność. Jednocześnie w ymogi prawne lub techniczne pozostają bez wpływu na decyzje dotyczące zastosowania w systemie konkretnego kom ponentu (świetlików dachowych, klap wentylacyjnych itp.). Dla klienta liczy się funkcjonalność systemu, który spełnia jego wymagania. Co więcej, k omponenty wentylacji naturalnej są zazwyczaj produkowane z tego samego zestawu surowców i wymagają ściśle powi ązanych procesów produkcyjnych, a z perspektywy projektowania wymagają uwzględnienia tych samych parametrów technicznych. Z tego względu uczestnicy koncentracji nie sprzedają i nie konkurują w zakresie sprzedaży osobnych komponentów, a właśnie w odniesie niu do kompletnych systemów Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 8 doświetlania i wentylacji naturalnej . Każdy system jest szczególny , ponieważ uczestnicy koncentracji wykonują je indywidualnie dla każdego klienta, zgodnie z jego specyficznymi potrzebami. Przy tworzeniu systemu zwykle wybierany jest taki zestaw komponentów doświetlania światłem naturalnym i wentylacji, który najlepiej zaspokoi potrzeby klienta, zgodnie z jego oczekiwaniami. Co więcej, d ostarczenie pełnego systemu jako rozwiązania jest istotne dla klientów. Klienci polegają na do świadczeniu dostawców systemów w zakresie łączenia komponentów wentylacji naturalnej w działające, spełniające wymagania rozwiązanie. Dzięki temu tylko jeden podmiot jest odpowiedzialny za funkcjonowanie systemu oraz jest jeden punkt kontaktowy podczas ins talacji i później w odniesieniu do wszelkich potencjalnych praw gwarancyjnych lub usług posprzedażowych, takich jak konserwacja. Prezes Urzędu wziął pod uwagę, że s ystemy nabywane od uczestników koncentracji przez klientów są dostosowywane do ich indywidu alnych potrzeb i są projektowane dla danego budynku. Każdy komponent wentylacji naturalnej wykorzystywany w systemie jest co do zasady produkowany z przeznaczeniem do wykorzystania w systemie. Uczestnicy koncentracji nie produkują komponentów wentylacji na turalnej w celu przechowywania ich w magazynach na sprzedaż. Klienci są fakturowani za dostarczenie systemu. Co do zasady, oferta i faktura dla klienta nie zawierają listy konkretnych komponentów wentylacji naturalnej, które zostały wykorzystane w systemie . Jest to powszechna praktyka, również wśród konkurentów uczestników koncentracji . Jednocześnie nie ma żadnych przeszkód technicznych, aby podmiot trzeci świadczył usługi konserwacyjne dotyczące zainstalowanego systemu i/lub oferował produkty zamienne zwi ązane z systemem. Poza okresem gwarancji, bez żadnych prawnych ograniczeń, s ystem doświetlenia i wentylacji naturalnej można również zmodyfikować, zastępując jeden komponent innym, np. klapy wentylacyjne można zastąpić pasmami świetlnymi wykorzystującymi podobne klapy. Prezes Urzędu ani Komisj a Europejsk a nie rozważali do tej pory bezpośrednio rynków doświetlania i wentylacji, na których działają uczestnicy koncentracji. W zbliżonej sprawie Komisja Europejska rozważała wyznaczenie szerszego rynku systemów ogrzewania, wentylacji i klimatyzacji (ang. heat, ventilation, air conditioning, „HVAC”) obejmuj ącego systemy klimatyzacji, które są wykorzystywane do dostarczania klimatyzowanego powietrza do budynku, np. powietrza, którego temperatura jest dostosowana do pożądanej temperatury wewnątrz budynku. Systemy HVAC wykorzystują różne technologie i są dostęp ne w wielu Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 9 rozmiarach i konfiguracjach odpowiednich dla różnych rozmiarów i typów budynków. Komisja uznała rynek HVAC za krajowy lub obejmujący cały EOG 1 . Zdaniem uczestników koncentracji , które w niniejszej sprawie podziela Prezes Urzędu, rynek produktowy można zdefiniować jako rynek wprowadzania do obrotu systemów doświetlania i wentylacji naturalnej . Rynek ten obejmuje, w szczególności kompleksowe systemy mogące zawierać pasma świetlne z otworami oddymiającymi, klapy wentylacyjne do naturalnej wentylacji dziennej i oddymiające, świetliki dachowe, wyłazy dachowe, klapy żaluzjowe, okna (oddymiające), wentylatory wywiewne, klapy przeciwpożarowe i inne produkty wspomagające (z wyłączeniem wszystkich okien dachowych, naświetli ściennych, wentylacji mechaniczne j) , jak również powiązane usługi (instalacja oraz konserwacja). Produkty te składają się z różnych elementów, które razem służą zapewnieniu doświetlenia oraz zapobieganiu obrażeniom i szkodom związanym z pożarem. Poszczególne komponenty tworzą razem szersz e systemy wykorzystywane do zarządzania światłem, ruchem powietrza w budynku oraz ogniem i dymem, mające zastosowanie zarówno w budynkach mieszkalnych, jak i niemieszkalnych. Biorąc pod uwagę znaczną transgraniczną wymianę handlową analizowanych produktó w na całym EOG, geograficznie rynek wprowadzania do obrotu systemów doświetlania i wentylacji naturalnej można zdefiniować jako obejmujący EOG lub co najmniej Europę Środkowo - Wschodnią. Komisja Europejska uznała, że właściwe rynki mają zasięg co najmniej k rajowy, a z uwagi na handel transgraniczny, potencjalnie szerszy (obejmujący cały EOG) 2 . Ponadto niskie koszty transportu i standaryzacja komponentów do tworzenia systemów ułatwiają ich przemieszczanie i sprzedaż w całym EOG. Zauważyć należy, że c hociaż te same komponenty są zazwyczaj sprzedawane w całym EOG, nierzadko wymagają pewnych niewielkich modyfikacji i dodatkowych certyfikatów, aby były zgodne z określonymi przepisami krajowymi. Modyfikacja komponentów lub uzyskanie krajowych certyfikatów nie bloku ją skutecznego handlu lub wejścia na rynek w całym EOG i w Polsce. Nie ma kontyngentów ani taryf w odniesieniu do komponentów wentylacyjnych. Koszty transportu komponentów wentylacyjnych są umiarkowane ze względu na ich jednolite rozmiary i kształty, umożl iwiające wykorzystanie przestrzeni w transporcie. Ponadto popyt w zakresie systemów wentylacji (naturalnej) prowadzi do dobrze ugruntowanych i zoptymalizowanych łańcuchów dostaw, umożliwiając opłacalny transport. Koszty transportu ulegają również obniżeniu przez producentów komponentów, którzy często lokują swoje zakłady produkcyjne w dobrze skomunikowanych obszarach . [ xxx ] Podobnie inne podmioty 1 Sprawa M.7375 – UTC / CIAT. 2 M.6395 – Etex / Lafarge Gypsum Assets. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 10 międzynarodowe, takie jak Velux/Jet, Lamilux oraz D+H Polska działają w modelu biznesowym [ xxx ] Podobnie spółki instalacyjne, które nie posiadają własnych zakładów produkcyjnych, ale nabywają komponenty oraz stosują je w gotowych do użytku systemach o wielorakich zastosowaniach. Takie spółki instalacyjne, nawet jeśli nie posiadają własnych możliwości projektowania s ystemów, są w stanie skutecznie konkurować na rynku. Dzieje się tak, ponieważ producent komponentów doświetlania światłem naturalnym i wentylacji spoza Polski może pomóc im wypełnić ewentualne luki kompetencyjne poprzez zapewnienie im oraz ich klientom, tj . generalnym wykonawcom, usług w zakresie specyfikacji, projektowania i wsparcia technicznego. [ xxx ] P onadto popyt na systemy wentylacji naturalnej ma charakter krajowy. K lienci zazwyczaj preferują usługę instalacji oferowaną w tym samym kraju, ponieważ za pewnia to znajomość krajowych wymagań oraz potrzeb. Co więcej, usługi gwarancyjne i serwisowe, które są częścią systemu, są realizowane w kraju w oparciu o krajowe zasoby. Biorąc powyższe pod uwagę Prezes Urzędu zbadał udziały uczestników w dwóch wariantac h wymiaru geograficznego tego rynku. Udziały uczestników udziały rynkowe w rynku wprowadzania do obrotu systemów doświetlenia i wentylacji naturalnej w wymiarze krajowym w 2023 r. oraz 2024 r. (w %) : Rok : Grupa Kin g span MLV Łącznie 2023 [ xxx ] [ xxx ] [ xxx ] 2024 [ xxx ] [ xxx ] [ xxx ] Źródło: Zgłaszający . Jednocześnie Zgłaszający szacuje, że łączny udział uczestników koncentracji w rynku wprowadzania do obrotu systemów doświetlania i wentylacji naturalnej w wymiarze EOG wyniesie [ xxx ] Rok : Grupa Kin g span ML V Łącznie 2024 [ xxx ] [ xxx ] [ xxx ] Źródło: Zgłaszający . b) K oncentracj a wywiera wpływ w układzie horyzontalnym na rynek wprowadzania do obrotu systemów doświetlania i wentylacji naturalnej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 11 Udział uczestników koncentracji we wskazanym rynku przekracza 20% z arówno w 2023 jak i 2024 r. w wymiarze krajowym. Natomiast s zacowane udziały rynkowe konkurentów uczestników koncentracji w krajowym rynku wprowadzania do obrotu systemów doświetlenia i wentylacji naturalnej w 2024 r. kształtują się następująco: Konkurent uczestników koncentracji Szacowany udział rynkowy (w %) D+H Polska [ xxx ] Kera Awak [ xxx ] Matbud [ xxx ] Velux/Jet [ xxx ] Aluco [ xxx ] Lamilux [ xxx ] DWD Bautech [ xxx ] Dobroplast [ xxx ] Fakro [ xxx ] Gulajski [ xxx ] PBM [ xxx ] Rewa [ xxx ] Cal mtec – świetliki dachowe [ xxx ] Smay [ xxx ] Unima [ xxx ] Walko [ xxx ] Poztsali [ xxx ] Źródło: Zgłaszający . Uczestnicy koncentracji działają na wysoce konkurencyjnym rynku, na którym bariery wejścia dla nowych podmiotów nie są wysokie. Komponenty związ ane z doświetlaniem światłem naturalnym i wentylacją są jednorodne, o charakterze skomodytyzowanym i nie wymagają skomplikowanych zakładów produkcyjnych do ich wytwarzania. Konkurenci wykorzystują te same komponenty co uczestnicy koncentracji i mają podobn e możliwości, aby spełnić wymagania klientów, ponieważ klienci potrzebują Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 12 kompleksowych systemów, spełniających ich potrzeby w zakresie wentylacji naturalnej (i doświetlania światłem naturalnym). Istnieje wielu konkurentów o silnej pozycji rynkowej, w tym podmioty o zasięgu międzynarodowym – takie jak Velux/Jet, Lamilux, Kera Awak czy Aluco. Podmioty te posiadają wystarczające zasoby techniczne, kapitałowe i ludzkie, aby skutecznie konkurować na tym rynku. Bardzo aktywne są również polskie podmioty, które p otrafią bardzo szybko i skutecznie dostosowywać się do zmian na rynku. Przykładem jest Smay, spółka o ugruntowanej pozycji w sektorze wentylacji mechanicznej, która pozycjonuje się jako nowy gracz w zakresie systemów doświetlania i wentylacji naturalnej . J ednocześnie klientami uczestników koncentracji i ich konkurentów są profesjonalne podmioty, tj. generalni wykonawcy lub firmy instalacyjne. Są to duże i doświadczone przedsiębiorstwa budowlane o znaczącej sile przetargowej, które decydują o wyborze dostawc y systemów doświetlania i wentylacji naturalnej głównie w oparciu o ceny, a także wiarygodność danego dostawcy systemu, stosując konkurencyjne przetargi. Są oni odpowiedzialni za realizację wielu projektów budowlanych każdego roku i mają dobre kontakty z w ieloma dostawcami materiałów budowlanych. Generalni wykonawcy wybierają dostawców w drodze konkurencyjnych przetargów w ramach projektów z dostawcami systemów wentylacji (naturalnej). Głównym kryterium decyzyjnym w tych przetargach jest cen a. Uczestnicy ko ncentracji nie dostrzegają lojalności wobec marki w odniesieniu do ich systemów doświetlania i wentylacji naturalnej , a w konsekwencji umowy długoterminowe nie są zawierane. W ograniczonym zakresie w odniesieniu do wentylacji naturalnej istnieją również sp ółki instalacyjne, które nie posiadają własnych zakładów produkcyjnych, ale raczej nabywają komponenty wentylacji naturalnej i składają je w gotowe do użycia systemy, które mogą służyć różnym celom. Klienci tego typu są szczególnie atrakcyjni dla dostawców , którzy produkują komponenty doświetlania światłem naturalnym i wentylacji poza Polską i importują je do Polski. Tacy importerzy zazwyczaj zapewniają swoim klientom usługi w zakresie specyfikacji, projektowania i wsparcia technicznego, aby pomóc im wypełn ić luki w wiedzy, które mogą występować w organizacjach specjalizujących się w świadczeniu generalnym wykonawcom usług budowlanych i instalacyjnych. W rezultacie takie firmy instalacyjne, nawet jeśli nie posiadają własnych możliwości projektowania systemów , są w stanie skutecznie konkurować z dostawcami systemów na rynku niższego szczebla. Jednocześnie wielorodzinne lub jednorodzinne budownictwo mieszkaniowe zazwyczaj nie wymaga zastosowania wieloelementowych systemów doświetlania i wentylacji naturalnej , Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 13 k tóre są oferowane przez uczestników i ich konkurentów. Projekty budowlane, które wymagają takich systemów są zwykle realizowane przez większych wykonawców oraz często służą do celów niemieszkaniowych. [ xxx ] Powyższe stwierdzenie dotyczy również konkurentów uczestników koncentracji. W rezultacie rynek dostaw systemów doświetlania i wentylacji naturalnej jest wysoce konkurencyjny i nieskoncentrowany i pozostanie taki również po koncentracji . Po t ransakcji King choć będzie miał udział w rynku przekraczający 20 % to nadal będzie musiał mierzyć się z silną pozycją przetargową klientów. c) uzasadnienie braku wpływu koncentracji na rynek w układzie wertykalnym W toku przeprowadzonego postępowania nie zidentyfikowano żadnych rynków, na które przedmiotowa koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym (pionowym), bowiem uczestnicy koncentracji nie prowadzą działalności na rynkach będących jednocześnie rynkami poprzedniego bądź następnego szczebla obrotu, w których indywidualny lub łączny udział tych przedsiębiorców p rzekraczałby 30%. [ xxx ] Jednakże, MLV prowadz i swoją własną działalność w zakresie dostaw systemów wentylacji naturalnej [ xxx ] Nawet na najwęższym możliwym rynku geograficznym obejmującym terytorium Polski, szacunkowy udział rynkowy MLV w odniesieniu do pr odukcji komponentów wentylacji mechanicznej kształtuje się na poziomie poniżej 30 % . W wymiarze EOG udział rynkowy MLV jest [ xxx ] Z kolei udział rynkowy King w odniesieniu do zakupu komponentów wentylacji mechanicznej w Polsce (i w EOG) jest szacowany na poz iomie [ xxx ] Jakakolwiek strategia mająca na celu wykluczenie konkurentów na rynku wyższego lub niższego szczebla byłaby nieskuteczna i ostatecznie szkodliwa dla Stron. [ xxx ] d) uzasadnienie wpływu koncentracji na rynek w układzie konglomeratowym W niniejsz ej sprawie brak jest rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym gdyż brak jest rynku właściwego obejmującego terytorium Polski lub jego część, na którym między przedsiębiorcami uczestniczącymi w koncentracji nie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 14 istnieją żadne p owiązania horyzontalne i wertykalne w którym którykolwiek z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji posiada więcej niż 40% udziału. Podsumowanie Przepis art. 18 ustawy o ochronie konkurencji stanowi, iż Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgod ę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, przez którą rozumie się zgodnie z art. 4 pkt 10 tej ustawy pozycję przedsiębio rcy, która umożliwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku właściwym przez stworzenie mu możliwości działania w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa się, że przedsiębiorca ma pozycję dominującą, jeżeli jego udział w rynku przekracza 40%. Zamierzona koncentracja spełnia kryterium wskazane w art. 18 ustawy o ochronie konkurencji. Przyjmując niniejsze stanowisko należy uwzględnić w szczególności okoliczność braku rynków właściwych, na które zamierzon a koncentracja wywierałaby wpływ w układzie wertykalnym czy konglomeratowym . Koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym na rynku wprowadzania do obrotu systemów doświetlania i wentylacji naturalnej w wymiarze krajowym. Udział uczestników koncentr acji w 2024 r. przekroczy na tym rynku [ xxx ] Jednocześnie jednak King będzie nadal mierzyć się z silną presją konkurencyjną , która sprawi, że warunki konkurencji nie ulegną istotnej negatywnej zmianie. Na rynku tym funkcjonują silne międzynarodowe grupy o dużych możliwościach kapitałowych i znaczącym doświadczeniu rynkowym (Velux/Jet, Lamilux, KeraAwak, Calmtec – świetliki dachowe , Rewa, Aluco, D+H, DWD Bautech) . Ponadto funkcjonują również przedsiębiorcy krajowi o rozpoznawalnej marce i pozycji rynkowej ( D obroplast , Fakro , Gulajski , PBM , Smay , Unima , Walko ). K ażdy z tych konkurentów ma kompetencje, doświadczenie i zasoby, aby obsługiwać każdego klienta . Dzięki temu na rynku dostępna jest szeroka i konkurencyjna oferta produktów wykraczająca poza wentylację naturalną . Co równie ważne brak jest istotnych barier wejścia na analizowany rynek, o czym świadczy chociażby to, że wiele podmiotów działa w formule kontrakcji zewnętrznej, a produkty są importowane i eksportowane na terytorium Europy . Jednocześnie zaobse rwować można relatywnie szybkie ekspansje (np. Smay w zakresie wentylacji naturalnej w oparciu o wentylację mechaniczną) . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 15 Zwrócić uwagę należy również na pozycję i siłę przetargową klientów uczestników koncentracji. Klienci ci to w pełni profesjonalne środ owisko – doświadczeni klienci będący dużymi przedsiębiorcami budowlanymi z ugruntowaną siecią kontaktów i doświadczeniem rynkowym . Posiadają oni siln ą przeciwważąc ą sił ę nabywcz ą wobec podmiotów wprowadzających na rynek systemy wentylacji. Co równie ważne, klienci nie ponoszą kosztów zmiany dostawcy i mają bardzo ograniczoną lojalność wobec marki . Wreszcie, klienci nabywają potrzebne produkty w drodze konkurencyjnych procedur zakupowych (w tym przetargów) , co pozwala im wybierać najkorzystniejsze oferty i d ywersyfikować swoich dostawców. Tym samym zamierzona koncentracja nie wpłynie na stan konkurencji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ani też nie będzie miała negatywnych skutków dla konsumentów. Wobec powyższego, wydanie zgody przez Prezesa Urzędu, na podstawie art. 18 ustawy o ochronie konkurencji, jest uzasadnione. Pouczenie : Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji w związku z art. 479(28) § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2024 r. poz. 572 ) od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 959) , odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1000 zł. Zgodnie z ar t. 103 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych ś rodków na ich uiszczenie. Zgodnie z art. 105 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna , której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentó w Pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel.: 22 826 53 65 < fax: 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 16 prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawneg o. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Niniejsz a decyzja nie podl ega doręczeniu w trybie art. 4 i 5 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1045), w związku z art. 147 ust. 5 tej ustawy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów $PODPIS O trzymuj e : Kingspan société à responsabilité limitée