DKK-150/2022

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 1 P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW Warszawa, 27 czerwca 20 22 r . DKK - 2 . 421 .17.202 2 .KSt DECYZJA nr DKK - 150 /20 22 Na podstawie art. 18 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 275 ) , Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Powszechn ego Zakład u Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warsz awie kontroli nad Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych Energia S.A. z siedzibą w Warszawie . Uzasa dnienie W dniu 31 marca 2022 r. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanego dalej „Prezesem Urzędu” lub „organem antymonopolowym”, wpłynęło zgłoszenie zamiaru koncentracji, polegającej na przejęciu przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ PZU ”, „ Zgłaszający ” bądź „ Przejmujący ”) kontroli nad Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ TFI Energia ” lub „ Przedsiębiorca Przejmowany ”) , tj. koncentracji określonej w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 275 – zwanej dalej „ ustawą o ochronie konkurencji ”). W związku z faktem, iż: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 2 1) spełnione zostały niezbędne p rzesłanki uzasadniające obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, bowiem:  łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji – w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru koncentracji – przekroczył równowartość 1 mld euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji ,  łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji – w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru koncentracji – przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 50 mln euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji ,  przejęcie przez przedsiębiorcę bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad innym przedsiębiorcą jest sposobem koncen tracji, określonym w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji , 2) nie występuje w tej sprawie żadna okoliczność z katalogu przesłanek wymienionych w art. 14 ustawy o ochronie konkurencji , wyłączająca obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, zostało wszczęte, na podstawie art. 49 ust. 2 w związku z art. 13 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji , postępowanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, o czym, zgodnie z art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania a dministracyjnego ( t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 735 ), Prezes Urzędu zawiadomił Wnioskodawcę pismem z 12 kwietnia 2022 r. W wyniku przeprowadzonego postępowania Prezes Urzędu ustalił, co następuje: Uczestnicy koncentracji Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ PZU ”, „ Zgłaszający ” bądź „ Przejmujący ”) jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Największym akcjonariuszem PZU , posiadającym ok. 34,18% akcji jest Skarb Państwa. Pozostały akcjonariat jest rozproszony (żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji ). Podstawowym przedmiotem działalności PZU jest działalność ubezpieczeniowa (pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe). Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 3 PZU stoi na czele grupy kapitałowej, w ramach któ rej kontroluje bezpośrednio i pośrednio 85 podmiotów, poniższe prowadzą działalność na terytorium Polski:  Link4 TU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - działalność ubezpieczeniowa w zakresie ubezpieczeń majątkowych;  Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Ży cie SA z siedzibą w Warszawie - działalność ubezpieczeniowa w zakresie ubezpieczeń na życie;  Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych z siedzibą w Warszawie - Działalność ubezpieczeniowa w zakresie ubezpieczeń majątkowych i o sobowych  Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU z siedzibą w Warszawie – zarządzanie funduszami emerytalnymi:  Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”  Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU  Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA z siedzibą w Warszawie - Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, reprezentowanie ich wobec osób trzecich, zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych, zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgod nie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, doradztwo inwestycyjne;  PZU FIO Parasolowy - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  InPZU SFIO - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIO Ochrony Majątku - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU SFIO Universum - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ AN Sektora Nieruchomości 2 - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ Medyczny - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ Forte - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ Aktywów Niepublicznych BIS 1 - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ Aktywów Niepublicznych BIS 2 - Lokowanie środków zebranych od uc zestników funduszu;  PZU FIZ Akord - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU FIZ Akcji Focus - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 4  PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Legato - Lokowanie środków zebranych od uczestników fundu szu;  PPK inPZU SFIO - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie – usługi bankowe;  Meritum Services ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku – usługi informatyczne;  Alior Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Usługi leasingowe.  AL. Finance sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Działalność brokerska; działalność związana z oprogramowaniem oraz usługami  Absource sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – działalność IT;  Alior Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.  Alior TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, Usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub więcej instrumentów fi nansowych oraz zarządzanie funudszami inwestycyjnymi, zarządza:  Alior Specjalistyczny FIO - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny FIZ - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny FIZ w likwidacji - Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu.  Bank Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie – usługi bankowe;  Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie – usługi bankowe;  Pekao Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – usługi leasingowe;  Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie – usługi maklerskie;  PeUF sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego .  Pekao Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie – usługi faktoringowe;  Centrum Kart S.A. z siedzibą w Warszawie - pomocnicza działalność finansowa.  Pekao Financial Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Agent transferowy;  Pekao Di rect sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – usługi call center;  Pekao Property S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – usługi deweloperskie;  FPB - Media sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie – usługi deweloperskie; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 5  Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka holdingowa, zarządza funduszami:  Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja FIO – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Pekao FIO – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Pekao Walutowy FIO – Lokowanie ś rodków zebranych od uczestników funduszu;  Pekao Funduszy – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Globalnych SFIO – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Pekao Strategie – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Funduszowe SFIO – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  Pekao PPK SFIO – Lokowanie środków zebranych od uczestników funduszu;  PZU Zdrowie SA z siedzibą w Warszawie - Usługi medyczne, działalność szpitali, praktyka lekarska ogólna;  Centrum Medyczne Medica sp. z o.o. z siedzibą w Płocku - Usługi medyczne, usługi pomocy medycznej, paramedycznej;  Sanatorium Uzdrowiskowe „Krystynka” sp. z o.o. z siedzibą w Ciechocinku - Usługi szpitalne, rehabilitacyjne, sanatoryjne;  Przedsiębiorstwo Świadczeń Z drowotnych i Promocji Zdrowia ELVITA – Jaworzno III sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie - Usługi medyczne, podstawowa i specjalistyczna ambulatoryjna opieka medyczna, usługi sanatoryjne.  Przedsiębiorstwo Usług Medycznych "Proelmed" sp. z o.o. z siedzibą w Ła ziskach Górnych - Usługi medyczne, podstawowa i specjalistyczna ambulatoryjna opieka medyczna;  TOMMA Diagnostyka Obrazowa S.A. z siedzibą w Poznaniu - Praktyka lekarska specjalistyczna;  Bonus Diagnosta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu - Praktyka lekarska specjalistyczna;  Centrum Medyczne Gamma sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Usługi medyczne z zakresu ortopedii (klinika ortopedyczna).  Centrum Medyczne św. Łukasza sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie – usługi medyczne;  Starówka sp. z o.o. z siedzibą w W arszawie - Praktyka lekarska ogólna.  Tower Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Prowadzenie robót budowlanych, zarządzanie nieruchomościami  PZU Finane sp. z o.o. – Usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych;  PZU Centrum Operacji S.A. z siedzibą w W arszawie – centrum wsparcia operacyjnego; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 6  Ogrodowa - Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Nabywanie, eksploatacja, wynajem i zbywanie nieruchomości;  PZU Pomoc SA z siedzibą w Warszawie - działalność assistance;  PZU CASH S.A. (poprzednia firma spół ki: Battersby Investments S.A.) z siedzibą w Warszawie - Pozostałe pośrednictwo pieniężne;  Armatura Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie - Dystrybucja produktów Grupy Armatura, produkcja armatury sanitarnej oraz grzejników aluminiowych, administracja i zarzą dzanie grupą;  Aquaform S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej - Produkcja i sprzedaż wyposażenia łazienkowego (kabiny prysznicowe, parawany nawannowe, meble łazienkowe, wanny, brodziki itp.). W 2021 r. światowy obrót Grupy PZU wyniósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] . Pasywny uczestnik koncentracji : Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ TFI Energia ” lub „ Przedsiębiorca Przejmowany ”) prowadzi działalność na polskim rynku kapitałowym, na podstawie zezwolenia KNF z dnia 18 lipca 2017 r. Ponadto, w dniu 13 marca 2018 r. KNF udzieliła TFI Energia zezwoleni a na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Jedynym akcjonariuszem TFI Energia jest PGE Polska Gru pa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie („ PGE ”). Przedmiotem faktycznie wykonywanej działalności TFI Energia jest zarządzanie: (i) rozwiązaniami emerytalnymi w celu zapewnienia ochrony pracownikom przedsiębiorstw z sektora energetycznego; (ii) fundu szami służącymi zabezpieczeniu bieżącej płynności przedsiębiorstw oraz lokowaniu ich nadwyżek finansowych; (iii) portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Na dzień złożenia niniejszego Zgłoszenia, TFI Energia z arządza: (i) funduszem Energia Emerytura Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty; (ii) funduszem JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 7 (iii) portfelem funduszu pod nazwą Pracowniczy Fundusz Emerytalny „Nowy Świat”, utworzonego przez Pr acownicze Towarzystwo Emerytalne „Nowy Świat” S.A. TFI Energia nie ma spółek zależnych. W 2021 r. światowy obrót TFI Energia (uwzględniając obrót funduszy zarządzanych przez TFI Energia) wyniósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] . Podstawa prawna i cel gospodarczy koncentracji Planowana koncentracja została zgłoszona w trybie art. 13 ust. 2 i ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2021 r. poz. 275 – dalej „ ustawa o ochronie konkurencji ”) i polega na przejęciu przez Zgłaszającego wyłącznej i bezpośredniej kontroli nad TFI Energia . Podstawę zgłoszonej koncentracji stanowi Przedwstępn a Umow a Sprzedaży Akcji z 17 marca 2022 r. zawart a pomiędzy PZU jako Kupującym a PGE jako Sprzedającym. PZU zamierza nab yć 100% akcji TFI Energia ze względu na aktywa znajdujące się w ramach funduszy oraz portfela, którymi zarządza obecnie TFI Energia, tj: (i) funduszu Energia Emerytura Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty; (ii) funduszu JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty; (iii) portfela funduszu pod nazwą Pracowniczy Fundusz Emerytalny „Nowy Świat”, utworzonego przez Pracownicze Towarzystwo Emerytalne „Nowy Świat” S.A. W dalszej perspektywie, [tajemnica przedsiębiorstw a] . Jednocześnie, [tajemnica przedsiębiorstwa] . PZU postrzega tę koncentrację jako inwestycję o charakterze długoterminowym. Obecnie, [tajemnica przedsiębiorstwa] . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 8 Rynki właściwe, na które koncentracja wywiera wpływ W myśl art. 4 pkt 9 ustawy o ochronie konkurencji przez rynek właściwy rozumie się rynek towarów, które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, w tym jakość, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym, ze względu na ich rodzaj i właściwości, istnienie barier dostępu do rynku, preferencje konsumentów, znaczące różnice cen i koszty transportu, panują zbliżone warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczają zasadniczo dwa elementy: towar (rynek produktowy) i terytorium (rynek g eograficzny). Mając na uwadze powyższe oraz kryteria wyznaczania rynków właściwych, na które koncentracja wywiera wpływ, zawarte w rozporządzeniu Rady Ministrów z 23 grudnia 2014 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2 018 r. poz. 367 – dalej „Rozporządzenie” ) wskazać należy, iż: A) Koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym na:  krajowy rynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi ,  krajowy rynek dobrowolnych produktów emerytalnych (rynek w szerszym ujęciu produktowym) oraz alternatywnie krajowy rynek zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (rynek w węższym ujęciu produktowym) bowiem działalność uczestników koncentracji pokrywa się na tych rynkach i ich łączny udział w ka żdym z nich przekracza próg 20%. Zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym (poziomym), jest każdy rynek produktowy, na którym zaangażowani są co najmniej dwaj przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja prowadzi d o uzyskania łącznego udziału w rynku geograficznym w wysokości większej niż 20%. Działalność uczestników koncentracji pokrywa się także na krajowym rynku funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi (rynek w szerszym ujęciu produktowym), krajowym rynku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 9 zamkn iętych funduszy inwestycyjnych, krajowym rynku zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych . Jednakże łączn e udział y uczestników koncentracji ww. rynkach w 202 1 r. nie przekroczył y 20%. Koncentracja nie będzie zatem wywierać wpływu na te rynki w układzie horyzontalnym. Poniżej przedstawiono szczegółowe uzasadnienie określenia rynków właściwych w aspekcie produktowym oraz geograficznym, a także ich charakterystykę . 1. Uzasadnienie określenia rynków wspólnych w aspekcie produktowym i geograficznym , na które koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym. 1.1. Rynki w aspekcie produktowym. 1. 1.1. R ynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi . Rynkiem wspólnym, na których działają przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji (w ujęciu szerokim) jest rynek funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi, w tym rynek zamkniętych funduszy inwestycyjnych oraz rynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnyc h otwartych (rynek właściwy produktowo) obejmujący terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (rynek właściwy geograficznie). Działanie poszczególnych rodzajów funduszy uregulowane jest w ustawie o funduszach inwestycyjnych odrębnymi przepisami. Fundusze inwestycyjne zamknięte regulują przepisy zawarte w art. 117 – 157, podczas gdy działanie funduszy inwestycyjnych otwartych - przepisy art. 82 - 116 tej ustawy. Uwzględniając tę odrębność przepisów regulujących poszczególne rodza je funduszy inwestycyjnych oraz specyfikę tych funduszy, różne cele inwestycyjne a także różny krąg odbiorców, zdaniem Prezesa Urzędu, zarówno fundusze inwestycyjne zamknięte, jak i fundusze inwestycyjne otwarte należy uznać, w węższym ujęciu, za odrębne r ynki właściwe produktowo. Tak zakreślone ujęcie produktowe znajduje uzasadnienie w dotychczasowym orzecznictwie Prezesa UOKiK. Należy zauważyć, że w decyzjach z dnia 28 kwietnia 2015 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 10 Nr DKK - 61/2015 oraz z dnia 7 maja 2012 r. Nr DKK - 42/2012, a także w decyzji z dnia 20 października 2015 r. Nr DKK - 137/2014 Prezes UOKiK stwierdził, że działalność w zakresie funduszy inwestycyjnych zamkniętych i zarządzania nimi oraz działalność w zakresie funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi powinna stanow ić dwa odrębne rynki produktowe. Takie określenie rynków właściwych produktowo zostało potwierdzone również w orzecznictwie Komisji Europejskiej 1 . Powyższe rozważania znajdują odpowiednie zastosowanie do otwartych funduszy inwestycyjnych oraz specjalist ycznych funduszy inwestycyjnych. Ponadto, na gruncie prawa wspólnotowego fundusze inwestycyjne otwarte oraz specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte są różnymi od siebie rodzajami funduszy inwestycyjnych, a każdy z nich podlega innej regulacji na pozi omie wspólnotowym, w ten sposób, że:  fundusz inwestycyjny otwarty jest przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), a jego utworzenie i funkcjonowanie podlega przepisom Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/ WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe,  specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty jest alternatywn ym funduszem inwestycyjnym, a jego utworzenie i funkcjonowanie podlega przepisom Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010. Specjalistyczn y fundusz inwestycyjny otwart y w odróżnieniu od funduszu inwestycyjnego otwartego charakteryzuje się możliwością ograniczenia częstości odkupywania jednostek uczestnictwa, d opuszczalnym ograniczeniem katalogu uczestników tylko do osób prawnych oraz możliwością prowadzenia polityki inwestycyjnej odpowiadającej funduszom inwestycyjnym zamkniętym. Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte dają możliwość określenia formy dost ępu do danych rozwiązań tylko w ramach określonych produktów – np. dla uczestników Pracowniczych Planów Kapitałowych, dla uczestników Pracowniczych 1 M.in. decyzja KE w sprawie Merril Lynch/Mercury, IV/M.1067. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 11 Planów Emerytalnych czy też dla uczestników którzy wpłacą określoną kwotę minimalną np. 1000 zł (zamiast ust awowych 100 zł). 1.1. 2 . R ynek dobrowolnych produktów emerytalnych (rynek w szerszym ujęciu produktowym) alternatywnie rynek zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (rynek w węższym ujęciu produktowym). Polski system emerytalny oparty jest na trzech filarach. Pierwsze dwa filary (ZUS i OFE) opierają się na obowiązkowych składkach odprowadzanych od wynagrodzenia, podczas gdy trzeci filar jest dobrowolny. Trzeci filar stanowi dodatkowy element emerytury oparty na określonych przez pracodawcę plan ach, do których pracownicy mogą wnosić dodatkowe składki w celu uzupełnienia składek pracodawcy. Trzeci filar może być prowadzony przez fundusze inwestycyjne, firmy brokerskie, zakłady ubezpieczeń lub banki. W praktyce decyzyjnej Komisji Europejskiej dobrowolne emerytury uznane zostały za odrębny rynek właściwy 2 , Komisja Europejska wskazała również na odrębne uwarunkowania filarów. Jej z daniem I i II filar stanowią odrębny rynek produktowy niż filar III z uwagi na to, że są obowiązkowe, a środki pochodzą z obowiązkowych składek pobieranych z wynagrodzenia . Udział w filarze trzecim jest zaś nieobowiązkowy, ma charakter inwestycyjny 3 . Jednakże produkty w ramach trzeciego filaru polskiego systemu emerytalne go, np. Indywidualne Konto Emerytalne (IKE), Indywidualne Konta Zabezpieczenia Emerytalnego (IKZE) – regulowane ustawą dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego na podstawie: (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1808, dalej: „ ustawa o IKE i IKZE ”) czy Pracownicze Plany Emerytalne (PPE) – tworzone na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2139, dalej: „ ustawa o PPE ”) bądź PPK – prowadzone są na podstawie ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1342, dalej: „ ustawa o PPK ”) – mogą również konkur ować ze sobą. Wszystkie te produkty służą bowiem temu samemu celowi. Ponadto, w przeciwieństwie do pierwszego i drugiego filaru, emerytury z trzeciego filaru są dobrowolne, a potencjalni klienci mają większą elastyczność w odniesieniu do tego, czy korzystają z tego produktu, czy nie. 2 Decyzja Komisji Europejskiej z 5 lutego 2008 roku w sprawie COMP/M.4950 - AVIVA / BANK ZACHODNI. 3 Sprawa M.9796 – Uniqa / Axa, par. 17, 24 i 28; Sprawa M.4950 – Aviva / Bank Zachodni, par. 30 i 31. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 12 Biorąc pod uwagę powyższe, jako właściwy rynek produktowy w rozpatrywanej sprawie należy przyjąć rynek dobrowolnych produktów emerytalnych (rynek w szerszym ujęciu produktowym) oraz jako że Przejmowany Przedsiębiorca oferu je wyłącznie Pracownicze Plany Emerytalne – alternatywnie również rynek pracowniczych programów emerytalnych (rynek w węższym ujęciu produktowym) . Pracownicze programy emerytalne (PPE) to forma dobrowolnego zbiorowego oszczędzania w ramach tzw. III filaru emerytalnego. Istota PPE polega na wpłacaniu przez pracodawcę comiesięcznych składek na rzecz uczestników programu, tj. pracowników, którzy przystąpili do programu. Oprócz składek odprowadzanych przez pracodawcę (tj. składek podstawowych) również sami ucz estnicy mogą odprowadzać na własne konto w programie tzw. składkę dodatkową, która potrącana jest przez pracodawcę z wynagrodzenia uczestnika po jego opodatkowaniu. Składki te wpływają do określonej instytucji finansowej na indywidualne konta uczestników p rogramu. Instytucja finansowa (zarządzający) zarządza gromadzonymi w ten sposób środkami, dokonując inwestycji w celu pomnożenia pieniędzy uczestników. Zasady tworzenia, uczestniczenia, prowadzenia i zarządzania PPE regulowane są przepisami odrębnej usta wy tj. ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2139, dalej: „ ustawa o PPE ”) . Zgodnie z ustawą o PPE , fundusze mogą być prowadzone w formie: (i) funduszu emerytalnego – zarządzanego przez Pracow nicze Towarzystwo Emerytalne (PTE), (ii) umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego – zarządzanego przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI) (iii) umowy grupowego ubezpieczenia na życie pracowników z zakładem u bezpieczeń w formie grupowego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (iv) zarządzania zagranicznego . PPE może być prowadzone przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, zakład ubezpieczeń lub pracownicze towarzystwo emerytalne. PPE charakteryzuje ponadto specjalny tryb tworzenia programów. Zakłada on (i) zawarcie umowy zakładowej albo umowy międzyzakładowej, (ii) zawarcie umowy dot. zarządzania programem (np. z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych) oraz następnie (iii) rejestrację pr ogramu w KNF. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 13 W zależności od instytucji, która zarządza PPE, środki uczestników są inwestowane w ubezpieczeniowych funduszach kapitałowych, funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez TFI lub pracowniczym funduszu emerytalnym. Polityka inwestycyjna zależ na jest od wybranych przez uczestnika PPE funduszy i zgodna z ich regulaminem (UFK) lub statutem (fundusze inwestycyjne, pracowniczy fundusz emerytalny). 1.2. Uzasadnienie określenia rynku w aspekcie geograficznym 1.2.1.Rynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych Zgodnie z dotychczasowym orzecznictwem Prezesa Urzędu 4 , rynki funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi w aspekcie geograficznym mają wymiar krajowy (polski), z uwagi na specyfikę i szczególne uwarunko wania prawne w zakresie funkcjonowania funduszy inwestycyjnych, w tym przede wszystkim podleganie nadzorowi krajowego organu regulacyjnego (w przypadku Polski - nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego) oraz odrębność krajowych regulacji prawnych w zakresie p oszczególnych usług finansowych. Pogląd ten jest zbieżny ze stanowiskiem Komisji Europejskiej, która uznaje bariery formalno - prawne w zakresie świadczenia usług na rynkach finansowych, zwłaszcza zaś obowiązek uzyskania stosownych zezwoleń organów państwow ych za element uzasadniający ograniczenie geograficznego rynku właściwego do obszaru kraju (np. decyzja KE w sprawie Swiss Bank Corporation/S.G. Warburg, IV/M.597). Wspólnym rynkiem w niniejszej sprawie jest polski rynek specjalistycznych funduszy inwestyc yjnych otwartych i zarządzania nimi (w węższym ujęciu produktowym) . 1.2.2. R ynek dobrowolnych produktów emerytalnych (rynek w szerszym ujęciu produktowym) oraz określony alternatywnie rynek zarządzania programami pracowniczymi (rynek w węższym ujęciu produktowym). W aspekcie geograficznym, w praktyce decyzyjnej KE , rynek dobrowolnych emerytur (produktów emerytalnych) został zdefiniowany, jako rynek krajowy z uwagi na fakt, że 4 m.in. decyzja nr DKK - 137/2014 z dnia 20 października 2014 r. ,decyzja nr DKK - 61/2015 z dnia 28 kwietnia 2015 r., decyzja nr DKK - 29/2018 z dnia 7 lutego 2018 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 14 wszystkie oferowane produkty emerytalne zostały zaprojektowane specjalnie dla rynku określonego kraju oraz, że istnieją różne systemy regulacyjne dla emerytur w każdej jurysdykcji 5 . Podzielając powyższy pogląd, w ocenie organu antymonopolowego zarówno rynek dobrowolnych produktów emerytalnych ( rynek w szerszym ujęciu produktowym) , jak i alternatywnie przyjęty rynek zarządzania programami pracowniczymi (rynek w węższym ujęciu produktowym) z uwagi na ich specyfikę , w tym głównie krajowe regulacje prawne, należy określić jako rynki o wymiarze krajowym (obejmujące terytorium P olski ) . Na wskazany ch rynk ach produktowy ch nie istnieją bowiem żadne ograniczenia lub bariery terytorialne, które uzasadniałyby ograniczenie wskazanego rynku jedynie do części kraju. Oferta podmiotów działających na przedmi otowym rynku jest skierowana do nieograniczonego kręgu podmiotów, bez podziałów terytorialnych. 2. Charakterystyka rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym 2.1. Informacje ogólne 2 . 1 .1. Krajowy r ynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi Specjalistyczne funduszy inwestycyjne (SFIO) otwarte mogą być tworzone i oferowane przez dowolne polskie TFI po uzyskaniu zgody KNF na statut danego funduszy. Podaż jest mocno uzależnio na od uwarunkowań związanych z sytuacją na rynkach finansowych. Tworzenie nowych rozwiązań lub zainteresowanie ze strony nowych podmiotów wejściem na rynek jest uzależnione od wieloletnich założeń biznesowych z uwagi na to, że działalność w postaci zarządz ania aktywami jest działalnością skali z uwagi na jej niską marżowość. Istotnym aspektem są sygnały generowane przez popyt, czyli zainteresowanie inwestycjami ze strony potencjalnych uczestników funduszy. W miarę jak sytuacja na stopach zwrotu z inwestycji jest wyższa, zainteresowanie jest wyższe i ilość uczestników oraz wielkość środków wpłacanych do funduszy zauważalnie wzrasta. Generuje to naturalną odpowiedź od strony podażowej w postaci tworzenia kolejnych funduszy SFIO, które mają tworzyć ofertę alter natywną lub komplementarną do już istniejącej. 5 Decyzja Komisji Europejskiej z 5 lutego 2008 roku w sprawie COMP/M.4950 - AVIVA / B ANK ZACHODNI. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 15 Popyt ze strony potencjalnych uczestników jest uzależniony od otoczenia na rynku papierów wartościowych oraz produktów konkurencyjnych w zakresie oszczędzania i inwestowania. W sytuacji gdy papiery wartościowe (akcje, obligacje) wzrastają w wycenach giełdowych, wartość jednostki uczestnictwa (rozrachunkowej) funduszu wzrasta, co przekłada się na większe zainteresowanie osób fizycznych lub prawnych. W sytuacji gdy wyceny giełdowe spadają, zainteresowanie jest od wrotne, czyli klienci wycofują środki z funduszy. Na popyt wpływa też konkurencyjność oferty lokat terminowych w bankach. W latach 2019 - 2021 na popyt na rynku SFIO miał wpływ uruchomiony program Pracowniczych Planów Kapitałowych , w których odkładane są os zczędności emerytalne w sposób zautomatyzowany. W ostatnich latach zanotowano nowe wejścia na rynek. W czerwcu 2019 r. Generali i Union Asset Management Holding AG sfinalizowały transakcję zakupu Union Investment TFI S.A. w Polsce. Od czasu akwizycji udzia ł Generali Investments TFI wynosił ok [ 0 – 5 ] %. Golden Sachs Asset Management sfinalizowało zakup NN Investment Partners (NN IP) w tym 55% NN Investment Partners TFI i tym samym wejście na rynek polski. Na koniec 2021 roku udział NN Investment Partnes TFI w rynku SFIO wyniósł ok. [ 10 – 15 ] %. Pod koniec 2021 roku na rynek wszedł także VIG / C - QUADRAT TFI. Ich udział w rynku na koniec 2021 roku wyniósł [ 0 – 5 ] %. Jednostki uczestnictwa funduszy specjalistycznych otwartych są dystrybuowane w dowolnym kanale zgodnym z ustawą i rozporządzeniem dotyczącym działa lności TFI – tj. kanał bezpośredni, dystrybucja przez podmioty dystrybuujące, dystrybucja on - line. Dystrybucja opiera się o regulacje wynikające z ustawy o funduszach, rozporządzeniu o działalności TFI, wytycznych ESMA oraz stanowiskach i wytycznych KNF. D ystrybucja jednostek uczestnictwa funduszy odbywa się przede wszystkim poprzez dystrybutorów jednostek uczestnictwa czyli podmioty uprawnione do pośredniczenia w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa. Jednostki uczestnictwa mogą być zbywane bezpośr ednio przez fundusz lub za pośrednictwem towarzystwa, domów maklerskich oraz za zezwoleniem KNF poprzez inne podmioty w tym za pośrednictwem osób fizycznych. Z punktu widzenia dystrybucji, TFI tworzące i zarządzające SFIO występują w charakterze „dostawcy” produktu, natomiast faktyczną dystrybucją zajmują się Dystrybutorzy. Tylko w przypadku SFIO dedykowanych programom o charakterze emerytalnym (PPE i PPK) dystrybucja jednostek Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 16 uczestnictwa SFIO odbywa się w ramach własnych kanałów dystrybucji (PPE) lub pop rzez schemat narzucony regulacyjnie (PPK). 2.1.2. Krajowy rynek dobrowolnych produktów emerytalnych oraz alternatywnie krajowy zarządzania pracowniczy mi programami emerytalny mi Krajowy rynek dobrowolnych produktów emerytalnych (tzw. III filar emerytalny) o bejmuje wszelkie formy oszczędzania w celu uzyskania dodatkowej emerytury. Przynależność do niego nie jest obowiązkowa. Katalog form oszczędzania na przyszłą emeryturę w ramach III filaru ma charakter otwarty i jest niezwykle zróżnicowany. Podstawowym kr yterium decydującym o zakwalifikowaniu określonego sposobu gromadzenia środków do tego sektora rynku jest przeznaczenie oszczędności. Z aliczenie danej formy oszczędzania do III filaru zależy jedynie od intencji konsumenta (np. w przypadku zwykłych lokat bankowych) . Dotychczas powstawały różne produkty emerytalne regulowane ustawowo. Od 1999 r. konsumenci mogą korzystać z PPE, od 2004 r. z IKE, od 2012 r. z IKZE, a w 2019 r. ustawodawca wprowadził PPK. Tabela 1. Podstawowe dane o produktach emerytalnych (s tan na 31 grudnia 2020) Zgodnie z informacją o stanie rynku emerytalnego w Polsce, sporządzoną przez KNF 6 , w 2020 r. do systemu emerytalnego przystąpiło 1,3 mln osób (w 2019 r. 0,6 mln osób). Wśród nowych uczestników systemu emerytalnego 86% stanowiły os oby przystępujące do PPK w liczbie 1,2 mln osób. W dalszej kolejności znalazły się osoby przystępujące do IKE (8%) w 6 KNF, Informacja o stanie rynku emerytalnego w Polsce na koniec 2020 r., https://www.knf.gov.pl/?articleId=74224&p_id=18 , 10.06.2022. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 17 liczbie 105,3 tys. osób. Pozostałe formy: IKZE (59,1 tys. osób), PPE (16,5 tys. osób) i OFE (145 osób) objęły 6% ogółem osób przystępującyc h w 2020 r. do systemu emerytalnego. W porównaniu do danych z 2019 r. zauważalna jest zmiana pozycji poszczególnych produktów: IKE z trzeciej pozycji na drugą, IKZE z czwartej pozycji na trzecią oraz PPE z drugiej pozycji na czwartą. PPK oraz OFE uplasował y się na tych samych pozycjach co w roku ubiegłym. Tabela 2. Liczba uczestników na koniec lat 2019 - 2020 (w tys. osób) Tabela 3. Wartość zgromadzonych aktywów na koniec lat 2019 - 2020 (w mln zł) W 2020 r. na rynku emerytalnym funkcjonowało 2110 PPE, w których uczestniczyło 631,8 tys. osób, a zgromadzone środki osiągnęły wartość 17 mld zł. Na koniec 2020 r. funkcjonowało 741,6 tys. IKE, na których zgromadzono aktywa o wartości 11,9 mld zł i 407,6 tys. IKZE, na których zgromadzono aktywa o wartości 4,6 m ld zł. IKE rozpoczęły funkcjonowanie w 2004 r., 8 lat wcześniej niż IKZE (w 2012 r.), stąd też rachunków IKE jest więcej i zgromadzono na nich wyższe aktywa. W stosunku do 2019 r. w 2020 r. z powodu Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 18 zamykania kont, które nie zostały zasilone wpłatami zmnie jszyła się liczba funkcjonujących rachunków IKE oraz IKZE . Dane otrzymane z instytucji finansowych prowadzących IKE pokazują, że wyższa jest wartość przenoszonych środków z PPE na IKE, niż przenoszonych z IKE na PPE, czyli następuje dodatni transfer środk ów na IKE. W latach 2019 - 2020 nastąpił dynamiczny rozwój rynku PPE. Na rozwój ten bezpośredni wpływ miało uszczegółowienie planów wprowadzenia PPK. PPE stanowią z jednej strony alternatywę dla PPK, ponieważ zgodnie z przepisami ustawy o PPK, pracodawca prowadzący PPE jest zwolniony z obowiązku prowadzenia PPK, pod warunkiem, że umowa zakładowa zawarta w ramach tego programu będzie określać składkę podstawową w wysokości co najmniej 3,5% wynagrodzenia uczestnika. Z drugiej strony ustawa o PPK nie wyklucza jednoczesnego prowadzenia przez pracodawcę PPE oraz PPK . Liczba programów PPE prowadzonych przez pracodawców w 2020 r. nominalnie wzrosła o 203 w stosunku do roku ubiegłego (254 rejestracje PPE i 51 wykreśleń PPE). Po znaczącym przyroście liczby programów w 2019 r. (710 rejestracji PPE, 33 likwidacje PPE) . w 2020 r. obserwuje się tendencję spadkową w zakresie liczby nowopowstałych PPE. Od 2020 aktywna sprzedaż PPE zatrzymała się na poziomie jednostkowych rejestracji w ciągu rok u. W opinii Zgłaszającego, r ynek PPE jest w fazie schyłkowej, ze względu na powolne wypieranie PPE przez PPK. Znaczna większość rynku będzie bazowała na obsłudze obecnego portfela, a nie na nowej sprzedaży. W Grupie PZU pracownicze plany emerytalne oferowane były przez trzy podmioty: • TFI PZU SA; • PZU Życie SA (Grupowe ubezpieczenie na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym) – sprzedaż zakończona; • Pekao TFI SA . Fundusze dostępne w ramach PPE w Grupie PZU :  TFI PZU: PZU FIO Parasolowy o PZU OBLIGACJI KRÓTKOTERMINOWYCH o PZU SEJF+ Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 19 o PZU Papierów Dłużnych POLONEZ o PZU Globalny Obligacji Korporacyjnych o PZU Stabilnego Wzrostu MAZUREK o PZU ZRÓWNOWAŻONY o PZU Akcji KRAKOWIAK o PZU AKTYWNY GLOBALNY o PZU MEDYCZNY o PZU Dłużny Aktywny o PZU Dłużny Rynków Wschodzących inPZU SFIO o inPZU Inwestycji Os trożnych o inPZU Obligacje Polskie o inPZU Obligacje Rynków Wschodzących o inPZU Obligacje Rynków Rozwiniętych o inPZU Akcje Polskie o inPZU Akcje Rynków Wschodzących o inPZU Akcje Rynków Rozwiniętych o inPZU Akcje Amerykańskie o inPZU Akcje CEEplus o inPZU Obligacje Inflacyjne o inPZU Akcje Europejskie o inPZU Akcje Sektora Nieruchomości o inPZU Akcje Sektora Informatycznego o inPZU Akcje Sektora Zielonej Energii o inPZU Akcje Rynku Złota o inPZU Akcje Rynku Surowców o inPZU Puls Życia 2060 o inPZU Puls Życia 2050 o inPZU Puls Życia 20 40 o inPZU Puls Życia 2030 o inPZU Puls Życia 2025 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 20  PZU Życie ( Grupowe ubezpieczenie na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym ) : o UFK Papierów dłużnych o UFK Stabilnego Wzrostu o UFK Agresywny o UFK Zrównoważony o UFK Akcji o PZU Obligacji Krótkoterminowych o PZU Papierów Dłużnych Polonez o PZU Stabilnego Wzrostu Mazurek o PZU Zrównoważony o PZU Akcji Krakowiak o PZU Akcji Nowa Europa  Pekao TFI o Pekao FIO:  Pekao Obligacji Plus  Pekao Zrównoważony  Pekao Akcji – Aktywna Selekcja o PEKAO WALUTOWY FIO:  Pekao Akcji Amerykań skich Fundusze dostępne w ramach PPE w TFI Energia:  W ramach Energia Emerytura SFIO: o Energia Konserwatywny o Energia Ochrony Absolutnej Stopy Zwrotu o Energia Agresywny Absolutnej Stopy Zwrotu Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 21 2.2. Pozycja rynkowa uczestników koncentracji i ich konkurentów 2 . 2 .1. Krajowy r ynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi Udziały uczestników koncentracji oraz ich największych konkurentów w krajowym rynku specjalistycznych fu nduszy otwartych i zarządzania nimi mierzony wartością aktywów netto prezentuje poniższa tabela. Tabela 4 . Udziały uczestników koncentracji oraz ich największych konkurentów w krajowym rynku specjalistycznych funduszy otwartych i zarządzania nimi Lp. Uczestnik rynku Szacowany udział w 2021 r. 7 w (%) w krajowym rynku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi 1. PZU [20 – 30] w tym: TFI PZU SA: [5 – 10] Pekao TFI SA: [10 – 15] Alior TFI SA: [0 – 5] 2 . PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („PKO TFI”) [20 – 30] 3 . Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu („Santander TFI”) [10 – 15] 4 . NN Investments Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawi e ( „NN Investments TFI ” ) [10 – 15] 5 . Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („ Quercus TFI”) [5 – 10] 6 . Generali Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („ Generali Investments TFI”) [0 – 5] 7. TFI Energia [0 – 5] 8. PZU i TFI Energia łącznie [20 – 30] Źródło: WID i uzupełnienie WID. 7 Wg danych IZFiA na koniec 2021 roku (akt ywa pod zarządzaniem na rynku kapitałowym, https://www.izfa.pl/raporty). Udział w rynku został obliczony w oparciu o aktywa zarządzane przez dany podmiot w stosunku do wartości aktywów zarządzanych przez podmioty, które raportują te dane do IZFiA. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 22 Łączny udział PZU oraz TFI Energia w krajowym rynku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi, mierzony wartością aktywów netto wynosił w 2021 r. ok. [20 – 30]% . Jednocześnie, na ww. rynku uczestnicy koncentracji spotykają się z konkurencją ze strony: PKO TFI, Santander TFI, NN Investments , Quercus TFI, Generali Investments TFI wynoszącymi w 2021 r. odpowiednio ok. [20 – 30] %, [10 – 15] %, [10 – 15] %, [5 – 10] % , [0 – 5] %. Zgodnie z informacjami zawartymi w zgłoszeniu, na udział PZU wynoszący [20 – 30]% składa się suma udziałów w rynku TFI PZU – [5 – 10]% , Pekao TFI – [10 – 15] %, Alior TFI – [0 – 5] %. 2 . 2 .1. Krajowy r ynek dobrowolnych produktów emerytalnych (rynek w szerszym ujęciu produktowym) oraz alternatywnie przyjęty krajowy rynek zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (rynek w węższym ujęciu produktowym). Udziały uczestników koncentracji oraz ich największych konkurentów w krajowym rynku dobrowolnych produktów emerytalnych prezentuje poniższa tabela. Tabela 5 . Udziały uczestników koncentracji w krajowym rynku dobrowolnych produktów emerytalnych Lp. Uczestnik rynku Szacowany udział w 2021 r. ( w %) w krajowym rynku dobrowolnych produktów emerytalnych 1 a . PZU [20 – 30] w tym:  TFI PZU SA: [10 – 15]  PZU Życie SA: [0 – 5]  Pekao TFI SA: [0 – 5]  Alior TFI SA: [0 – 5] 1b . PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU [15 – 20] w tym : PZU Życie SA: [0 – 5] Pekao TFI SA: [0 – 5] Alior TFI SA: [0 – 5] 3. NN Investments TFI [ 1 0 – 1 5] 4. PKO TFI [ 1 0 – 1 5] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 23 5. Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („ Inwestors TFI ”) [0 – 5] 6 . TFI Energia [0 – 5] 7a . PZU i TFI Energia łącznie [20 – 30] 7b PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU oraz TFI Energia łącznie [15 – 20] Jak wynika z powyżej przedstawionych danych ł ączny udział PZU oraz TFI Energia w krajowym rynku dobrowolnych produktów emerytalnych w 2021 r. wyniósł ok. [20 – 30] % , w tym udział PZU wyniósł ok. [20 – 30] %, a TFI Energia ok. [0 – 5] % . Jednocześnie, na ww. rynku uczestnicy koncentracji spotykają się z konkurencją ze strony: NN Investments TFI , PKO TFI , Investors TFI z udziałami wynoszącymi w 2021 r. odpowiednio ok. [1 0 – 15 ] % , [1 0 – 15 ] % , [0 – 5] % . Udział Grupy PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU wyniósł w 2021 r. ok. [15 – 20]% (w tym PZU Życie SA: [0 – 5] %, Pekao TFI SA: [0 – 5] %, Alior TFI SA: [0 – 5] %), zaś łączny udział wyniósłby [15 – 20]% . Udziały uczestników koncentracji oraz ich największych konkurentów w alternatywnie określonym, węższym segmencie runku dobrowolnych produktów emerytalnych tj. w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi prezentuje poniższa tabela. Tabela 6 . Udziały uczestników koncentracji w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (PPE) Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 24 L.p. Uczestnik rynku Szacowane udziały w rynku w 2021 r. (w %) w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (PPE) 8 kryterium Liczba PPE Aktywa w PPE Liczba uczestników 1 a . PZU w tym:  TFI PZU SA  PZU Życie  Pekao TFI SA  Alior TFI SA [30 – 40] W tym:  [20 – 30]  [10 – 15]  [0 – 5]  [0 – 5] [40 – 60] W tym:  [30 – 40]  [5 – 10]  [0 – 5]  [0 – 5] [30 – 40] W tym:  [20 – 30]  [5 – 10]  [0 – 5]  [0 – 5] 1b . PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU w tym:  TFI PZU SA  PZU Życie  Pekao TFI SA  Alior TFI SA [30 – 40] W tym:  [20 – 30]  [10 – 15]  [0 – 5]  [0 – 5] [30 – 40] W tym:  [20 – 30]  [5 – 10]  [0 – 5]  [0 – 5] [30 – 40] W tym:  [20 – 30]  [5 – 10]  [0 – 5]  [0 – 5] 2. NN Investments [ 15 – 20 ] brak danych brak danych 3. PKO TFI [ 5 – 10 ] brak danych brak danych 4. Inwestor s TFI [ 5 – 10 ] brak danych brak danych 5. TFI Energia [0 – 5] [0 – 5] [0 – 5] 6 a . PZU i TFI Energia łącznie [30 – 40] [40 – 60] [30 – 40] 6b PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU i TFI Energia łącznie [30 – 40] [30 – 40] [30 – 40] Źródło: WID i uzupełnienie WID . 8 Udział w rynku odnosi się do liczby zarządzanych pracowniczych programów emerytalnych według stanu na dzień 31.12.2020 r. – źródło Raport KNF „Informacja o rynku PPE według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.” https://www.knf.gov.pl/?articleId=74308&p_id=18 . Raport KNF nie publikuje danych w zakresie wartości aktywów oraz liczby uczestników PPE w podziale na poszczególne instytucje finansowe oferujące produkt zarządzania pracowniczym programem em erytalnym. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 25 Łączny udział uczestników koncentracji w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi wynosi, w zależności od przyjętego kryterium – [30 – 40] % (liczba PPE), [ 4 0 – 6 0] % (aktywa w PPE), [30 – 40] % (liczba uczestników). W opinii Zgłaszającego, bardziej adekwatne jest analizowanie udziałów rynkowych z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU (pozycja 1b) , ponieważ programy co do zasady zawsze będą zarządzane przez podmioty z Grupy PZU. W takim wariancie łączne udziały uczestników wynosiłyby : [30 – 40] % (liczba PPE), [30 – 40] % (aktywa w PPE), [30 – 40] % (liczba uczestników) . Do głównych konkurentów uczestników koncentracji na kr ajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi należą: NN Investments , PKO TFI oraz Investors , z udziałami mierzonymi liczbą zarządzanych pracowniczych programów emerytalnych , wynoszącymi na koniec 2020 r. odpowiednio ok. [ 15 – 2 0] % , [ 5 – 1 0] %, [ 5 – 1 0] % . b) koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie wertykalnym Z ustaleń organu antymonopolowego wynika, iż w sprawie nie występują rynki będące jednocześnie rynkami sprzedaży i zakupu, na których indywidualny lub łączny udział przedsiębiorców uczestniczących w tej transakcji przekracza 30%. c) koncentracja nie wywiera wpływu w układzie konglomeratowym Koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym (rynki produktowe, obejmujące terytorium Polski lub jej część, w którym uczestnicy koncentracji dyspon owali w 2020 r. udziałem przekraczającym próg 40%) na: 1. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczeń casco statków powietrznych (grupa 5 działu II ), 2. ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania statków powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika (grupa 11 działu II), 3. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia posagowego i zaopatrzenia dzieci (grupa 2 działu I). 4. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia na życie (grupa 1 działu I) 5. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia wypadkowego i chorobowego, jeżeli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1 - 4 (grupa 5 działu I). Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 26 6. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezp ieczenia upraw oraz 7. krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia gospodarstw rolnych 8. krajowy rynek pracowniczych grupowych ubezpieczeń na życie 9. krajowy rynek zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi 9 . Udział y uczestników koncentracji w tyc h rynkach w 2021 r. kształtował y się bowiem na następującym poziomie: Tabela nr 7 . Udziały uczestników koncentracji w nieomówionych wcześniej rynkach, w których dysponowali udziałem przekraczającym 40% Uczestnik koncentracji Rynek właściwy Szacowany udział w 202 1 r. PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczeń casco statków powietrznych ( Dział II, grupa 5) PZU S.A. [ 40 – 6 0] % Grupa PZU [40 – 60]% PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu rynek ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania statków powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika ( Dział II, grupa 11) PZU S.A. [60 – 80] % Grupa PZU [60 – 80] % PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia posagowego i zaopatrzenia dzieci ( Dział I, grupa 2) PZU Życie S.A. [40 – 60]% Grupa PZU [40 – 60]% PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia na życie ( Dział I, grupa 1) PZU Życie S.A. [40 – 60]% Grupa PZU [40 – 60]% PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu ubezpieczenia wypadkowego i chorobowego, jeżeli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1 - 4 ( Dział I, grupa 5) PZU Życie S.A. [40 – 60]% Grupa PZU. [40 – 60]% PZU krajowy rynek wprowadzania do obrotu u bezpieczenia żeglugi morskiej i śródlądowej PZU S.A. [60 – 80] % 9 Według kryterium wielkości aktywów, uwzględniając również aktywa zarządzane w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU. Natomiast wyłączające te aktywa udział PZU w tym rynku będzie kształtował się poniżej 40%. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 27 casco statków żeglugi morskiej i statków żeglugi śródlądowej, obejmujące szkody w: 1)statkach żeglugi morskiej; 2)statkach żeglugi śródlądowej (Dział II, Grupa 6) Grupa PZU [60 – 80] % Na podstawie zgromadzonego materiału i powyższych ustaleń organ antymonopolowy zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 18 ustawy o ochronie konkurencji Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurenc ja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie z art. 4 pkt 10 tej ustawy przez pozycję dominującą rozumie się pozycję przedsiębiorcy, która umożliwia mu zapobieganie skut ecznej konkurencji na rynku właściwym przez stworzenie mu możliwości działania w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa się, że przedsiębiorca ma pozycję dominującą, je żeli jego udział w rynku przekracza 40%. Podstawowym celem postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji jest ustalenie, czy w wyniku zrealizowania zamierzonej transakcji dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku właściwym. Przykładem takiego istotnego ograniczenia konkurencji jest powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Należy jednakże podkreślić, że o ile powstanie lub umocnienie pozycji dominującej będzie zawsze prowadziło do ograniczenia konku rencji na rynku, to do ograniczenia konkurencji może dojść także w przypadkach, kiedy w wyniku koncentracji nie powstaje lub nie umacnia się pozycja dominująca. Samo stwierdzenie „istotne ograniczenie konkurencji” wykracza zatem poza kwestię dominacji i ma szersze znaczenie. Obejmuje bowiem sytuacje, kiedy w wyniku doko nanej koncentracji konkurencja zostaje poważnie ograniczona, a nie wiąże się to z powstaniem pozycji dominującej – może to mieć miejsce przykładowo na rynkach oligopolistycznych. Powołany przepis wskazuje, że to intensywność ograniczenia konkurencji będzie determinowała treść rozstrzygnięcia organu antymonopolowego. Oznacza to, że nie każde Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 28 ograniczenie konkurencji będące wynikiem planowanej koncentracji będzie skutkowało wydaniem zakazu jej dokonania, a jedynie mające charak ter „istotnego” ograniczenia. Oceniając rozpatrywaną koncentrację organ antymonopolowy stwierdził, iż w jej wyniku nie dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na żadnym z rynków, na których prowadzą działalność jej uczestnicy. Uzasadniając powyższe należy wskazać, iż rynk ami , na któr e koncentracja w ywiera wpływ w układzie horyzontalnym są: krajowy rynek specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi , krajowy rynek dobrowolnych produktów emerytalnych ( rynek w szerszym ujęciu produktowym) oraz alternatywnie wyznaczony krajowy rynek zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi ( rynek w węższym ujęciu produktowym) . Analiza skutków niniejszej koncentracji dała podstawy do stwierdzenia, że w jej wyniku nie dojdzie do istotne go ograniczenia konkurencji na żadnym z wyżej wskazanych rynków . Ponadto n a każdym z nich uczestnicy koncentracji spotykają się z silną konkurencją ze strony innych uczestników tych rynków, których udział rynkowy stanowi przeciwwagę siły rynkowej, jaką uzy ska Grupa PZU po dokonaniu koncentracji. Łączny udział uczestników koncentracji w krajowym rynku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania nimi wyn iósł w 2021 r. ok. [20 – 30]% . Powyższy udział rynkowy jest zatem niższy od progu procentowego, z którym ustawa o ochronie konkurencji wiąże domniemanie posiadania pozycji dominującej. Wielkość ta wynika głównie z dotychczasowego udziału PZU w krajowym rynku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i zarządzania , wynoszącego ok. [20 – 30] % . Natomiast szacunkowy udział TFI Energia w tym rynku jest marginalny i wyniósł w 2021 r. jedynie ok. [0 – 5] % co oznacza, że w wyniku dokonania koncentracji, wzmocnienie pozycji PZU w tym rynku będzie nieznaczne – na poziomie ok. [0 – 5] punktu procentowego. Największymi konkurentami uczestników koncentracji na krajowym rynku specjalistycznych funduszy otwartych i zarządzania nimi, są: PKO TFI, Santander TFI, NN Investments Partners, Quercus TFI, Generali Investments TFI z udziałami wynoszącymi w 2021 r. odpowiednio ok. [20 – 30] %, [10 – 15] %, [10 – 15] %, [5 – 10] %, [0 – 5] %. Łączny udział PZU oraz TFI Energia w krajowym rynku dobrowolnych produk tów emerytalnych (w szerszym ujęciu produktowym) wyniósł w 2021 r. ok. [20 – 30] %, w tym udział Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 29 PZU wyniósł ok. [20 – 30] %, a TFI Energia ok. [0 – 5] %. Łączny udział uczestników koncentracji jest zatem niższy od progu procentowego, z którym ustawa o ochronie kon kurencji wiąże domniemanie posiadania pozycji dominującej. Wielkość udziałów wynika z dotychczasowego udziału PZU w ww. rynku. Natomiast szacunkowy udział TFI Energia w tym rynku jest marginalny i wyniósł w 2021 r. jedynie ok. [ 0 – 5 ] % co oznacza, że w wyniku dokonania koncentracji, wzmocnienie pozycji PZU w tym rynku będzie nieznaczne – na poziomie ok. [ 0 – 5 ] punktu procentowego. Natomiast u dział Grupy PZU z wyłączeniem aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU wyniósł w 2021 r. ok. [15 – 20] %, a zatem w wyniku koncentracji Zgłaszający uzyska udział w tym rynku bez uwzględniania aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom Grupy PZU na poziomie ok. [ 15 – 20 ] %. Udział ten zatem nie będzie przekraczał 20%, a tym samym koncentracja nie będzie wywierała wpływu w układzie horyzontalnym na ten rynek. N ajwiększymi konkurentami uczestników koncentracji na krajowym rynku dobrowolnych produktów emerytalnych byli: NN Inve stments TFI, PKO TFI, Investors TFI z udziałami wynoszącymi w 2021 r. odpowiednio ok. [ 10 – 15 ] % , [ 10 – 15 ] % , [ 0 – 5 ] % . W krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi (w węższym ujęciu produktowym) łączny udział uczestników koncentracji wynosił w 2021 r. ok. [30 – 40] – [40 – 60] %, w tym, udział PZU wyniósł ok. [30 – 40] – [40 – 60] %, a udział TFI Energia ok. [0 – 5] – [0 – 5] %. Udział w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi jest zatem wyższy od progu procentowego, z którym ustawa o ochronie konkurencji wiąże posiadanie pozycji dominującej. Jednakże w ielkość ta wynika głównie z dotychczasowego udziału PZU w kraj owym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi , wynoszącego ok. [30 – 40] – [40 – 60] % . Natomiast szacunkowy udział TFI Energia w tym rynku jest marginalny i wyniósł w 2021 r. jedynie ok. [0 – 5] – [0 – 5] %, a zatem w wyniku dokonania koncentracji, wzmocnienie pozycji PZU w tym rynku będzie nieznaczne – na poziomie ok. [0 – 5] – [0 – 5] punktu procentowego. Po wyłączeniu aktywów zarządzanych w ramach programów oferowanych pracownikom z Grupy PZU , które nie są pr zedmiotem konkurencji pomiędzy podmiotami działających na wskazanym rynku właściwym , udział PZU w tym rynku wynosiłby ok. [30 – 40] – [30 – 40] %, wówczas łączny udział uczestników koncentracji w krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi wynosiłby ok. [ 30 – 40 ] – [3 0 – 40 ] %, z Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 30 zatem byłby niższy od progu procentowego, z którym ustawa o ochronie konkurencji wiąże domniemanie posiadania pozycji dominującej . Ponadto podkreślić należy, iż uczestnicy koncentracji spotykają się silną konkurencją . Do głównych konkurentów uczestników koncentracji na krajowym rynku zarządzania pracowniczymi programami emerytalnymi należą: NN Investments , PKO TFI oraz Investors , z udziałami mierzonymi liczbą zarządzanych pracowniczych programów emerytalnych , wynoszącymi na koniec 2020 r. odpowiednio ok. [ 15 – 20] %, [5 – 10] %, [5 – 10] %. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Antymonopolowego faza rozwoju rynku ma również istotne znaczenie przy ocenie konkretnej koncentracji 10 . Rynek pracowniczych programów emerytalnych jest w fazie schyłkowej. Z uwagi na rosnącą popularność Pracowniczych Planów Kapitałowych o d 2020 aktywna sprzedaż PPE zatrzymała się na poziomie jednostkowych rejestracji w ciągu rok u. Z tych też względów koncentracja nie będzie miała istotnego wpływu na ww. rynki. Potwierdza to również praktyka orzecznicza Prezesa UOKiK, marginalny udział rynkowy jednego z uczestników koncentracji na wspólnych rynkach właściwych nie tworzy ryzyk dla konkurencji nawet jeśli łączny udział stron jest znaczący. Taka sytuacja ma miejsce właśnie w niniejszym przypadku. K oncentracja może wywierać wpływ w układzie konglomeratowym na krajow e rynki: wprowadzania do obrotu ubezpieczeń casco statków powietrznych (Dział II, grupa 5), ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania statków powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika (Dział II, grupa 11), ubezpieczenia posagowego i zaopatrzenia dzieci (Dział I, grupa 2), ubezpieczenia na życie (Dział I, grupa 1) ubezpieczenia wypadkowego i chorobowego, jeżeli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1 - 4 (Dział I, grupa 5), ubezpieczenia żeglugi morskiej i śródlądowej casco statków żeglugi morskiej i statków żeglugi śródlądowej, obejmujące szkody w: 1) statkach żeglugi morskiej; 2) statkach żeglugi śródlądowej (Dział II, Grupa 6) wynikający z posiadanej na tym rynkach pozycji PZU, przekraczającej poziom 40%, jednakże brak jest podstaw do uznania, że w wyniku koncentracji siła rynkowa uczestników koncent racji z tych rynków zostanie przeniesiona na rynki wspólne dla uczestników koncentracji . 10 Wyrok Sądu Antymon opolowego z dnia 8 września 1997 r., sygn.. XVII 33/97), Wokanda 1998, nr 2, poz. 46. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 31 Rozpatrywana koncentracja nie wywiera natomiast wpływu na żaden rynek w układzie wertykalnym . Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, iż przedmiotowa trans akcja nie spowoduje istotnego ograniczenia konkurencji na rynku, w szczególności poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Rozpatrywana koncentracja spełnia zatem przesłanki określone w art. 18 ustawy o ochronie konkurencji , co uzasadnia wydani e przez Prezesa Urzędu zgody na jej dokonanie. Wobec powyższego orzeczono, jak w sentencji. POUCZENIE : Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275) w związku z art. 479 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm.) – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – za pośrednictwem Preze sa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2257 ze zm. ), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1000 zł. Zgodnie z art. 103 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie, spółka handlowa powinna wykazać także, że jej wspólnicy albo akcjonariusze nie mają dostatec znych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki. Zgodnie z art. 105 ust. 1 zd. 1ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokoł u w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 32 Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 zd. 1 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lu b radcy prawnego. Osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów DYREKTOR Departamentu Kontroli Koncentracji Robert Kamiński Otrzymuje : Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. , Warszawa