DKK-154/2022

Strona 1 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW DKK - 1 . 42 1 . 20 .20 2 2 . AG Warszawa, 4 lipca 20 2 2 r. DECYZJA nr DKK – 154 /20 2 2 Na podstawie art. 18 ust. 1 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t. j. Dz. U. z 20 2 1 r., poz. 275) , po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Schweitzer - Mauduit International, Inc. z siedzibą w Alpharetta, Stany Zjednoczone , Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonani e koncentracji , polegającej na przejęciu przez Schweitzer - Maud uit International, Inc. z siedzibą w Alpharetta, Stany Zjednoczone kontroli nad Neenah, Inc. z siedzibą w Alpharetta, Stany Zjednoczone. UZASADNIENIE 6 maja 202 2 r. wpłynęło do Prezes a Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej „Prezes Urzędu” lub „organ antymonopolowy”) zgłoszenie zamiaru koncentracji przedsiębiorców, polegającej na przejęciu przez Schweitzer - Mauduit International, Inc. z siedzibą w Alpharetta, Stany Zjednoczone (dalej „Zgłaszający” lub „SWM ”) kontroli nad Neenah, Inc. z siedzibą w Alpharetta, Stany Zjednoczone (dalej „Przejmowany” lub Neenah”). W związku z tym, iż spełnione zostały niezbędne przesłanki, uzasadniające zgłoszenie zamiaru koncentracji, tj.:  łączny światowy obrót przedsiębiorc ów uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 1 mld euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j.t. Dz. U. z 20 2 1 r., po z. 275 - dalej „ ustaw a o ochronie konkurencji ” lub „ ustawa antymonopolowa ” ) , Strona 2 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl  łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50 mln euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j.t. Dz. U. z 20 21 r., poz. 275 - dalej „ ustawa o ochronie konkurencji ” lub „ ustawa antymonopolowa ”) ,  przejęcie przez jednego przedsiębiorcę kontroli nad innym przedsiębiorcom poprzez nabycie udziałów jest jednym ze sposobów koncentracji określonych w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji ,  w przedmiotowej sprawie nie występuje żadna okoliczno ść z katalogu przesłanek wyłączających obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, wymienionych w art. 14 ustawy antymonopolowej, zostało wszczęte postę powanie antymonopolowe w niniejszej sprawie, o czym, zgodnie z art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t. j. Dz. U. z 20 2 1 r., poz. 735 ze zm. ) , Prezes Urzędu po wiadomił SWM pismem z 17 maja 20 2 2 r. W toku przeprowadzonego postępowania organ antymonopolowy ustalił, co następuje: Aktywn y u czestni k koncentracji SWM z siedzibą w Alpharetta (Stany Zjednoczone) – jest spółk ą stojącą na czele grupy kapitałowej SWM, utworzoną w oparciu o prawo stanu Delaware oraz notowaną na giełdzie papierów wartościowych w Nowym Jorku i kontrol owaną przez Dr. Jeffrey a Kramer a . SWM jest światowym producentem materiałów specjalistycznych. Produkuje zaawansowane technicznie folie, taśmy przemysłowe (w tym taśmy klejące ) , pianki, siatki, włókniny i papier, projektowane i wytwarzane z użyciem żywic, polimerów i włókien naturalnych. Wyroby S WM wytwarzane są dla szeregu branż i zastosowań specjalistycznych. Działalność SWM jest podzielona na dwa segmenty: (i) materiały i konstrukcje zaawansowane („AMS”) obejmujący produkcję opartych na żywicach wyrobów do specjalistycznych zastosowań w ochronie zdrowia, budownictwie, przemyśle, transporcie i przy produkcji filtrów, oraz (ii) segment inżynieria papieru („EP”), obejmujący produkcję różnych rodzajów papieru tradycyjnego oraz materiałów z włókien, głównie dla branży tytoniowej. Podmioty zal eżne SWM produkują papier do wyrobów tytoniowych (papierosów, filtrów), papier do odwróconej osmozy, papier do membran i akumulatorów oraz papier ochronny kryjący . W Polsce sprzedaż SWM obejmuje wyłącznie papier o niskiej zdolności do zapłon u („LIP”), Strona 3 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl sepa ratory papierowe do ak umulatorów, włókninowe wkłady d o filtrów oraz siatki do filtrów przeznaczonych do płynów (z wyjątkiem wody). SWM posiada jeden podmiot zależny w Polsce, tj. SWM Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadzący zakład produkcyjny w Strykowie i działający w ramach segmentów AMS i EP, wytwarza jąc papier o niskiej zdolności do zapłonu („LIP” ) oraz świadcząc usługi cięcia papieru dla innych podmiotów z Grupy SWM. Zajmuje się także produkcją siatek stosowanych w filtrach. Obrót światowy osiągnięty przez Zgłaszającego wyniósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] euro, ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] euro. Pasywny uczestnik koncentracji Neenah z siedzibą w Alpharetta (Stany Zjednoczone) – jest spółką stojącą na czele gru py kapitałowej Neenah, utworzoną w oparciu o prawo stanu Delaware, notowaną na giełdzie papie rów wartościowych w Nowym Jorku i kontrolowaną przez Julie A.Schertell oraz Williama M. Cook. Neenah jest producentem materiałów specjalistycznych, a jego działalnoś ć jest skoncentrowana wokół dwóch pionów: pion wysokoparametrowych wyrobów technicznych („TP”) oraz pion papieru cienkiego , papieru do pisania i opakowań papierowych typu premium („FPP”). Pion TP zajmuje się produkcją wkładów do filtrów dla różnych branż, w tym transportu i gospodarki wodnej, a także trwałych, nasyconych i powlekanych podł oży o szerokiej gamie zastosowań. Neenah wytwarza wkłady filtracyjne , m. in. dla tran sportu i gospodarki wodnej, podłoża do specjalistycznych taśm i wyrobów ściernych, materiały antyadhezyjne, cyfrowy papier transferowy, etykiety wysokoparametrowe oraz inne materiały projektowane pod konkretne projekty. Neenah posiada zakłady produkcyjne w Niemczech, Holandii, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Meksyku oraz w Stanach Zjednoczonych. Neenah nie posiada podmiotów zależnych na obszarze Polski. Obrót światowy osiągnięty przez Przejmowanego wyniósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] euro, ok. [tajemn ica przedsiębiorstwa] euro. Strona 4 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl O pis i przyczyny koncentracji Planowana k on centracja została zgłoszona w trybie art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i polega na przejęciu przez SWM kontroli nad Neenah . [tajemnica przedsiębiorstwa] . Ze względu na fakt, iż asortymenty SWM i Neenah są wobec siebie wysoce komplementarne, planowana koncentracja stworzy liczne możliwości prowadzenia współsprzedaży rozbudowanego wachlarza materiałów specjalistycznych w oparciu o szeroką współpracę uczestnik ów koncentracji z odbiorcami oraz z wykorzystaniem ich połączonej bazy technologicznej i możliwości w zakresie innowacji. Dzięki połączonym zasobom technologii i własności intelektualnej oraz możliwościom badawczo - rozwojowym w zakresie materiałoznawstwa SWM przyspieszy tempo innowacji i zwiększy potencjał tworzenia przełomowych i wysoko przychodowych wyrobów, lepiej odpowiada jących potrzebom klientów. Rynki właściwe, istotne dla sprawy W myśl art. 4 pkt 9 ustawy o ochronie konkurencji przez rynek właściwy rozumie się rynek towarów, które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, w tym jakość, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym, ze względu na ich rodzaj i właściwości, istnienie barier dostępu do rynku, preferencje konsumentów, znaczące różnice cen i koszty transportu, panują zbliżone warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczają zasadniczo dwa elementy: towar ( rynek produktowy ) i terytorium ( rynek geograficzny ). D ziałalność SWM oraz Neenah pokrywa się zakresie wprowadzania do obrotu włóknin, głównie w Ameryce Północne j o raz w Europie. Zgodnie ze stanowiskiem Komisji Europejskiej (dalej „Komisja”) włókninę definiuje się jako płaską lub sieciową strukturę spojoną przez mechaniczne, cieplne lub chemiczne splątanie włókien bądź nitek . Komisja uznała, że branżę włókien charakteryzuje obecność dużych światowych firm , z których wiele sprzedaje szeroką gamę włóknin do wielu różnych zastosowań i mimo różnych zastosowań materiałów i związanych z tym różnic w charakterystyce, producenci są w stanie przestawiać swoje procesy produkcyjne w celu wytwarzania włóknin o innym p rzeznaczeniu 1 . Komisja nigdy nie rozważała m ożliwości 1 Decyzja Komisji z 30 września 2010 r. w sprawie COMP/M.5859 – GS/TPG/ONTEX. Strona 5 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl podziału rynku włóknin według ich końcowego przeznaczenia (np. na włókniny stosowane w transporcie, instalacjach wentylacyjnych i cieplnych, ochronie zdrowia, produkcji żywności, produkcji przemysłowej, elektronice czy branży ropy i gazu). Komisja nie dokonała także podziału rynku włóknin według technologii ich produkcji (np. wg metody suchej, metody mokrej, czy technologii meltblown , spunbound bądź apertured films ). Tym samym Komisja uznała, że nie istn ieją przesłanki do segmentacji rynku włóknin ze względu na technologię produkcji, stosowany surowiec czy końcowe przeznaczenie wyrobu. Niezależnie od powyższego Zgłaszający wskazuje, iż uwzględniając podział włóknin wg ich końcowego przeznaczenia wyróżnić można główne (najbardziej powszechne) ich typy. Włókniny typu meltblown stosowane w transporcie , HVAC 2 , służbie zdrowia i produkcji p rzemysłowej. Są one w szczególności przystosowane do filtracji powietrza. Główne cechy włóknin typu meltblown to chłonność, hydrofobowość, sprężystość, rozciągliwość, miękkość, wytrzymałość, ognioodporność, możliwość mycia, amortyzacja, filtrowanie, barier a bakteryjna i sterylność. Włókniny typu meltblown można stosować zamiennie z wieloma innymi tkaninami i włókninami dla następujących zastosowań końcowych: materiały izolacyjne, filtracja powietrza, materiały do masek – maski N95, osobiste wyposażenie ochr onne, kombinezony dla służby zdrowia, materiały do filtrowania cieczy, materiały do izolacji termicznej, materiały pochłaniające, tkaniny do wycierania, materiały pochłaniające olej i wiele innych. Włókniny typu wet laid przede wszystkim stosowane do filtr acji cieczy, w tym wody, filtracji w przemyśle spożywczym oraz filtracji cieczy w służbie zdrowia. Główne cechy włóknin typu wet laid to chłonność, hydrofobowość, sprężystość, rozciągliwość, ognioodporność, możliwość mycia, amortyzacja, filtrowanie, barier a bakteryjna i sterylność. Włókniny typu wet laid można stosować zamiennie z wieloma innymi tkaninami lub włókninami oraz papierami do następujących zastosowań końcowych: torebki na herbatę, saszetki z kawą, materiały filtracyjne, papiery ścienne, chustecz ki, maty z włókna szklanego, papier zabezpieczający i wiele innych. Filtr odwróconej osmozy , czyli rodzaj membrany stosowanej do filtracji wody i elektroniki (nanofiltracja, ultrafiltracja). Główne cechy odwróconej osmozy to wielkość wychwytywanych cząstek oraz przepływ. Zgodnie z najlepszą wiedzą Stron, membrany do odwróconej osmozy nie są zamienne z innymi włókninami. SWM nie produkuje jednak membran do odwróconej osmozy . 2 ang. Heating, ventilation, air conditioning – branża inżynierii sanitarnej zajmująca się ogrzewaniem, wentylacją, klimatyzacją Strona 6 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Folie z otworami ( apertured films , które nie są włókninami) są stosowane zarówno do filtracji powietrza jak i cieczy, zwłaszcza w transporcie (powietrze), HVAC (powietrze), służbie zdrowia (powietrze) oraz przemyśle (ciecz), w sektorze ropy i gazu (ciecz). Główne cechy tych folii to lekkoś ć, wytrzymałość, odporność na ro zdarcie, reaktywność chemiczna oraz liczba pasm. Folie z otworami są wymienne z siatkami, tkaninami i włókninami do następujących zastosowań: wsparcie środków filtracyjnych, medyczne opatrywanie ran, opakowania, wzmacnianie tkanin, składanie masek ochronnych i wiele innych. Zgłaszający powołując się na dotychczasowe orzecznictwo Komisji podaje, iż w sprawie GS/TPG/ONTEX Komisja stwierdziła, że branżę włóknin charakteryzuje obecność dużych światowych firm, z których wiele sprz edaje szeroką gamę włóknin do wielu różnych zastosowań. Zdaniem Komisji, mimo różnych zastosowań materiału i związanych z nimi różnic w jego charakterystyce, producenci są w stanie przestawiać swoje procesy produkcyjne w celu wytwarzania włóknin o innym pr zeznaczeniu . W aspek cie geograficznym Komisja wskazała , że rynek wprowadzania do obrotu włók ni n jest rynkiem obejmującym co najmniej EOG, a nawet rynkiem globalnym, z uwagi na fakt, że nie istnieją istotne bariery handlowe, produkt jest sprzedawany na całym świecie, a koszty transportu są niskie i nie wpływają w znacznym stopniu na ostateczny koszt produktu 3 . Zgłaszający podaje, że zgodnie z dostępnymi danymi w 2021 r. ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] włóknin sprzedawanych na rynku w Polsce pochodziło z importu i pochodziły one z przeszło [tajemnica przedsiębiorstwa] . Koszty transportu włóknin odpowiadają za około [tajemnica przedsiębiorstwa] wartości produktu końcowego. Udział y uczestników koncentracji w światowym rynku wprowadzania do obrotu włók n in w yniosły w 2021 r. dla Zgłaszającego ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], zaś dla Neenah ok. [tajemnica przedsiębiorstwa]. Z kolei udziały uczestników koncentracji w EOG w tym rynku wyniosły odpowiednio dla Zgłaszającego [tajemnica przedsiębiorstwa], zaś dla N eenah ok. [tajemnica przedsiębiorstwa]. Uczestnicy koncentracji realizują swoją działalność w ww. rynku także na obszarze Polski, a ich udziały wyniosły w Polsce w 2021 r. dla Zgłaszającego [tajemnica przedsiębiorstwa], zaś dla Neenah [tajemnica przedsiębiorstwa]. Głównymi konkurentami uczestników koncentracji na rynku wprowadzania do obrotu włók n in są Berry Global (Stany Zjednoczone) z szacunkowymi udziałami na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], Freudenberg (Niemcy) z szacunkow ymi udziałami na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], Ahlstrom - Munksjö (Finlandia) z szacunkowymi udziałami na 3 j. w. Strona 7 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], Glatfelter oraz Kimberly - Clark (Stany Zjednoczone) z szacunkowymi udziałami każdej na poziomie o k. [tajemnica przedsiębiorstwa]. Uwzględniając podział włóknin wg ich końcowego przeznaczenia, Zgłaszający wskazuje, że udziały uczestników koncentracji w poszczególnyc h kategoriach włóknin kształtowały się w 2021 r. następująco: - na świecie Włókniny wg zastosowań końcowych SWM Neenah Łącznie Filtracja wody Transport HVAC Służba zdrowia Przemysł spożywczy Produkcja przemysłowa Ropa i gaz Elektronika [ t ajemnica przedsiębiorstwa] - w EOG Włókniny wg zastosowań końcowych SWM Neenah Łącznie Filtracja wody Transport HVAC Służba zdrowia Przemysł spożywczy Produkcja przemysłowa Ropa i gaz Elektronika Strona 8 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl [t ajemnica przedsiębiorstwa] Uwzględniając podany powyżej podział włóknin wg ich zastosowań końcowych, Zgłaszający wskazał, iż w Polsce nie występują pomiędzy uczestnikami koncentracji powiązania horyzontalne . [ T ajemnica przedsiębiorstwa]. Podsumowując powyższe informacje należy uzna ć, iż z uwagi na fakt, że bez względu na to jak zdefiniujemy rynek wprowadzania do obrotu włóknin tak w aspekcie produktowym, jak i geograficznym przedmiotowa koncentracja nie będzie wywierała wpływu w układzie horyzontalnym , tak więc kwestię dokładnej definicji rynku można pozostawić otwartą. Zgłaszający wskazuje ponadto, że pomiędzy uczestnikami postępowania mogą występować potencjalne powią zania wertykalne w EOG na rynkach :  wprowadzania do obrotu włók n in ( do strony podażowej – SWM ; od zakupowej Nee nah ) ,  wprowadzania do obrotu materiałów antyadhezyjnych ( do strony podażowej – Neenah ; od zakupowej – SWM ),  wprowadzenia do obrotu podłoży papierowych ( do strony podażowej – Neenah ; od zakupowej – SWM ). Zgodnie ze stanowiskiem Komisji Europejskiej materiały antyadhezyjne są wykonane z poddanego obróbce powierzchniowej specjalistycznego papieru, z którego wytwarza się podłoża oraz warstwy ochronne dla różnego rodzaju wyrobów samoprzylepnych, w tym na etykiety, grafiki (np. w przypadku drukowanego papieru wierzchniego), w przemyśle (np. tzw. casting sheets, industrial processing sheets), na koperty (do ochrony warstwy samoprzylepnej), taśmy (np. jako nośnik do klejów, w tym wzmacnianych), a także w wyrobach medycznych (np. opatrunki i taśmy) oraz hi gienicznych . Komisja pozostawiła otwartą kwestię , czy wszystkie rodzaje materiałów adhezyjnych stanowią jeden rynek produktowy, czy też należałoby jednak rynek podzielić według rodzaju podłoża , wskazując jednocześnie że właściwym rynkiem geograficznym dla rynku materiałów antyadhezyjnych jest rynek obejmujący obszar EOG 4 . Zgłaszający zaznacza, że w niniejszej sprawie nie ma konieczności dalsza analiza rynku, gdyż Transakcja nie budzi wątpliwości na gruncie prawa ochrony konkurencji niezależnie od jej szcze gółowej definicji . W ocenie Prezesa dalsza analiza nie jest wymagana również ze względu na niskie udziały uczestników koncentracji w oznaczonych powyżej rynkach wyższego i niższego szczebla. 4 Decyzja COMP/M.9981 – Bain Capital / Ahl strom - Munksjö. Strona 9 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Rynek wprowadzania do obrotu podłoży papierowych nie był dotąd szerzej analizowany tak przez Komisję, jak i przez Prezesa UOKiK. Tym niemniej istotne dla oceny tego rynku rozważania dotyczące podłoży z różnych rodzajów materiałów pojawiły się w związku z badaniem rynku przeprowadzonego przez Komisję dla potrzeb sprawy Munksjö/Ahlstrom dotyczącej podłoży do wyrobów ściernych 5 . Z badania tego wynika że każdy materiał na podłoże (papier, płótno, folia, włókno wulkanizowane) stanowi odrębny rynek ze wzgl ędu na posiadanie odrębnych właściwości i zaspokajanie odmiennych potrzeb, a także ze względu na różne ceny. Zatem, zdaniem Komisji, podłoża papierowe stanowią odmienny rynek od podłoży innego rodzaju. Komisja uznała również, że w aspekcie geograficznym rynek podłoży papierowych jest rynkiem ob ejmującym EOG. SWM w oparciu o podłoża papierowe produkuje taśmy klejące , w tym taśmy techniczne służące mi ę dzy innymi usprawnieniu procesów produkcyjnych lub transportu wewnętrznego (np. taśmy samoprzylepne). [ T ajemnica przedsiębiorstwa]. W tak wyznaczonych rynkach udziały uczestników koncentracji wyniosły odpowiednio: (i) tak na rynku wprowadzania do obrotu włóknin w EOG dla SWM (wyższy szczeb el) , jak i na rynku zakupu włóknin w EOG dla Neenah (niższy szczebel) [tajemnica przedsiębiorstwa], (ii) na rynku wprowadzania do obrotu materiałów antyadhezyjnych w EOG dla Neenah (wyższy szczebel) [tajemnica przedsiębiorstwa], a na rynku zakupu materiałów antyadhezyjnych w EOG dla SWM (niższy szczebel) [tajemnica przedsiębiorstwa], (iii) zaś na rynku wprowadzani a do obrotu podłoży papierowych dla Neenah (wyższy szczebel) w EOG ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], w Polsce ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], a na rynku zakupu podłoży papierowych dla SWM (niższy szczebel) w EOG ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], w Polsce ok . [tajemnica przedsiębiorstwa]. Stosownie do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2014 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r., poz. 367 – dalej także jako „Rozporządzenie w sprawie zgłaszania zamiaru koncentracji przedsiębiorców” ):  rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym, jest każdy rynek produktowy, na którym zaangażowani są co najmniej dwaj przeds iębiorcy uczestniczący w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja 5 M.6576 – Munksjö/Ahlstrom , decyzja Komisji z 24 maja 2013 r., pkt 97. Strona 10 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl prowadzi do uzyskania łącznego udziału w rynku geograficznym w wysokości większej niż 20%,  rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym , jest każdy rynek właściwy, jeżeli działa na nim co najmniej jeden przedsiębiorca uczestniczący w koncentracji i jest on równocześnie rynkiem zakupu lub sprzedaży (poprzedni lub następny szczebel obrotu), na którym działa którykolwiek z pozostałych przedsiębiorców ucz estniczących w koncentracji (rynek powiązany wertykalnie), oraz udział przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji na którymkolwiek z tych rynków przekracza 30 %, bez względu na to, czy aktualnie istnieje powiązanie typu dostawca - odbiorca między tymi pr zedsiębiorcami,  rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym , jest każdy rynek produktowy, na którym między uczestnikami nie istnieją żadne powiązania horyzontalne i wertykalne oraz w którym którykolwiek z przedsiębiorc ów uczestniczących w koncentracji posiada więcej niż 40% udziału w jakimkolwiek rynku właściwym obejmującym terytorium Polski lub jego część. Mając na względzie definic ję rynku właściwego oraz kryteria wyznaczania rynków właściwych, na które koncentracja wywiera wpływ, zawarte w rozporządzeniu w sprawie zgłaszania zamiaru koncentracji przedsiębiorców , organ antymonopolowy uznał, iż : A) Koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie horyzontalnym Z ustaleń organu antymonopolowego wynika, iż w sprawie brak jest rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym. Wprawdzie uczestnicy koncentracji prowadzą działalność na tym samym rynku właściwym, jednakże w wyniku koncentracji ich ł ączny udział nie przekroczy na nim 20%. B) Przedmiotowa k oncentracja wywiera wpływu w układzie wertykalnym na rynek wprowadzania do obrotu podłoży papierowych (rynek wyższego szczebla) oraz rynek zakupu podłoży papierowych (rynek niższego szczebla) W tak wyznaczonym układzie Neenah jest aktywny na rynku wyższego szczebla, a jego udziały w rynku wprowadzania do obrotu podłoży papierowych w 2021 r. w EOG ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], zaś w Polsce ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] . Z kolei SWM obecny jest w rynku niższego szczebla, na którym osi ągnął w 2021 r. w EOG udziały wynoszące ok. [tajemnica przedsiębiorstwa], zaś w Polsce ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] . Głównymi Strona 11 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl konkurentami Neenah w powyższym rynku w EOG oraz w Polsce pozostają m. in. Ahlstrom - Mu nksjö (Finlandia) z udziałami na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa ] w EOG i ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] w Polsce , Swiss Quality Paper (Szwajcaria) z udziałami na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] w EOG i ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] w Polsce oraz Special 2000 (Włochy) z udziałami na poziomie ok . [tajemnica przedsiębiorstwa] w EOG i ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] w Polsce. Zgłaszający zaznacza, że powyższe relacje wertykalne pomiędzy ucz estnikami koncent racji pozostają relacj ami potencjaln ymi . [Tajemnica przedsiębiorstwa]. C) Koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie konglomeratowym W niniejszej sprawie brak jest rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym, gdyż żaden z uczestników koncentracji nie dysponuje udziałem w jakimkolwiek rynku, na którym prowadzi dział alność, przekraczającym próg 40 %. Ocena skutków planowanej koncentracji Rodzaj decyzji Prezesa Urzędu w post ę powaniach antymonopolowych w sprawach koncentracji jest uzależniony od tego , czy koncentracja prowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji, czy też do takiego istotnego ograniczenia nie prowadzi. Jeżeli w wyniku koncentracji konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególn ości przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej, Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na jej dokonanie (art. 18 ustawy antymonopolowej ). Jeżeli natomiast w wyniku koncentracji dochodzi do istotnego ograniczenia konkurencji, ale istnieje mo żliwość zniwelowania tego negatywnego wpływu poprzez nałożenie określonych zobowiązań na stronę (strony) postępowania i te zobowiązania strona (strony) przyjmie, Prezes Urzędu wydaje tzw. decyzję warunkową (art. 19 ustawy o ochronie konkurencji ) . W przypadku natomiast , kiedy koncentracja prowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji i brak jest możliwości zniwelowania tego negatywnego wpływu poprzez nałożenie określonych zobowiązań na stronę (strony) postępowania lub strona (strony) nie chce przyjąć takich zobowiązań, Prezes Urzędu zobligowany jest generalnie do wydania decyzji zakazującej dokonania koncentracji (art. 20 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji ). Wyjątkiem będzie sytuacja, kiedy taka koncentracja spełnia przesłanki z art. 20 ust. 2 ustaw y antymonopolowej , t o zn aczy , gdy odstąpienie od zakazu dokonania koncentracji jest uzasadnione , w szczególności, gdy koncentracja przyczyni się do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego lub może wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Strona 12 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Pods tawowym celem postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji jest zatem ustalenie, czy w wyniku zrealizowania zamierzonej transakcji dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku właściwym. Przykładem takiego istotnego ograniczenia konkuren cji jest powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o ochronie konkurencji przez pozycję dominującą rozumie się pozycję przedsiębiorcy, która umożliwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku właściwym przez stworzenie mu możliwości działania w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa się, że przedsiębiorca ma pozycję dominującą, jeżeli jego udział w rynku przekracza 40%. Należy jednakże podkreślić, że o ile powstanie lub umocnienie pozycji dominującej będzie zawsze prowadziło do ograniczenia konkurencji na rynku, to do ogran iczenia konkurencji może dojść także w przypadkach, kiedy w wyniku koncentracji nie powstaje lub nie umacnia się pozycja dominująca. Samo stwierdzenie „istotne ograniczenie konkurencji” wykracza zatem poza kwestię powstania lub umocnienia pozycji dominując ej i ma szersze znaczenie. Obejmuje bowiem sytuacje, kiedy w wyniku dokonanej koncentracji konkurencja zostaje poważnie ograniczona, a nie wiąże się to z powstaniem pozycji dominującej – może to mieć miejsce przykładowo na rynkach oligopolistycznych. Powy ższe oznacza, że koncentracja jest dopuszczalna wówczas, gdy nie przeszkadza znacząco skutecznej konkurencji na rynku właściwym, w szczególności w wyniku powstania lub umocnienia pozycji dominującej. Jeżeli natomiast w jej wyniku konkurencja na rynku zosta nie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej, organ antymonopolowy zakazuje jej dokonania. Oceniając rozpatrywaną koncentrację organ antymonopolowy stwierdził, że nie wywiera ona wpływu na żaden rynek w układ zie horyzontalnym, a wpływ pojawi się w wyniku powią zań wertykalnych pomiędzy Neenah oraz SWM . Opisana w zgłoszeniu relacja wertykalna ma charakter jedynie potencjalny . Zgodnie z informacjami wskazanymi w Zgłoszeniu SWM nie zaopatruje się u Neenah w podłoże papierowe , lecz nabywa podłoża od jej konkurentów . W ocenie Prezesa , Transakcja nie będzie prowadziła do ograniczenia konkurencji na rynku wprowadzania do obrotu podłoży papierowych . Udziały rynkowe, jakie posiadają w tym rynku uczestnicy koncent racji od strony zakupowej i sprzedażowej wskazują, że kluczowym scenariuszem, jaki należy w jej przypadku rozważać jest ewentualne wykorzystanie pozycji Neenah w zakresie sprzedaży podłoży papierowych w celu wzmocnienia pozycji SWM na rynkach niższego szcz ebla . Silna pozycja Neenah w zakresie sprzedaży papierowych podłoży nie umożliwi jednak przeniesienia jej na rynki, na których działa SWM poprzez dyskryminację innych niż SWM nabywcó w podłoży. Papierowe podłoża są bowiem wprowadz a ne do obrotu Strona 13 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl przez kilku producentów posiadających znaczące udziały w rynku . Do największych , poza Neenah, producentów papierowych podłoży w EOG należą m.in. Ahlstrom - Munksjö ( udział na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] ), Swiss Quality Paper ( ok. [tajemnica przedsiębiorstw a] ), Special 2000 ( ok. [tajemnica przedsiębiorstwa] ). Należy więc przyjąć, że odbiorcy podłoży papierowych w EOG mają dostęp do wielu alternatywnych źródeł zaopatrzenia , co oznacza, iż konkurenci SWM po zamknięciu transakcji, nawet w przypadku odmowy dostaw przez Neenah, będą mogli bez zakłóceń zakupywać powyższe materiały. W takiej sytuacji uznać należy za mało opłacalne, a tym samym mało prawdopodobne, jakiekolwiek działania Neenah mające na celu ograniczenie dostępu konkurentom SWM do papierowych p odłoży. Ponadto ze względu na swoje niskie udziały w zakresie zakupu papierowego podłoża SWM nie będzie w stanie wykluczyć z rynku innych producentów podłoży papierowych. SWM nie planuje także po zamknięciu transakcji zmienić oraz og raniczyć się jedynie do jednego dostaw c y podłoży papierow ych – tj. do Neenah. Podsumowując w wyniku transakcji nie nastąpi zatem ograniczenie dostępu do rynków zbytu dla wskazanych powyżej konkurentów Neenah , jak również nie w ystą p i ryzyko utrudnienia dostępu do źródeł zaopatrzenia dla konkurentów SWM . Reasumując należy stwierdzić, iż planowana koncentracja spełnia przesłanki określone w art. 18 ustawy o ochronie konkurencji. Wobec powyższego, orzeczono jak w sentencji. Pouczenie: Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji w związku z art. 479 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego ( j. t. Dz. U. z 20 2 1 r., poz. 1805 ze zm. ) – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ( j .t . Dz. U. z 20 2 1 r., poz. 2257 ze zm. ), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłac ie stałej w kwocie 1000 zł. Zgodnie z art. 103 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie. Zgodnie z art. 105 ust. 1 zd. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych , wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osoba prawna lub Strona 14 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustano wienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma b yć wytoczona lub już się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów DYREKTOR Departamentu Kontroli Koncentracji Robert Kamiński Otrzymuj ą : Schweitzer - Mauduit Interna tional, Inc., Stany Zjednoczone