0114-KDIP2-2.4010.604.2025.2.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie alokacji kosztów wynikających z umowy pożyczki w przypadku poniesienia wydatków przed dniem oddania inwestycji do używania. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 stycznia 2026 r. (wpływ 14 stycznia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Głównymi przedmiotami działalności gospodarczej Wnioskodawcy są m.in.: wytwarzanie energii elektrycznej, handel energią elektryczną, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca ponosi wydatki na realizację projektów inwestycyjnych [dalej również: Inwestycje] polegających na rozbudowie farm fotowoltaicznych [dalej: Wydatki inwestycyjne].

Niezależnie Spółka ponosi również wydatki dotyczące bieżącej działalności.

Środki przeznaczone na Wydatki inwestycyjne mogą pochodzić ze środków własnych Wnioskodawcy lub ze środków pozyskanych od innych podmiotów w formie pożyczek/ kredytów. W przeważającej części w związku z koniecznością uzyskania finansowania na realizowane inwestycje NE zawierała stosowne umowy pożyczek i kredytów, na mocy których ponosiła oraz nadal ponosi m.in. koszty odsetkowe.

Wnioskodawca zawarł „Loan Facility Agreement” [dalej: Umowa pożyczki] z francuskim funduszem inwestycyjnym [dalej: Pożyczkodawca lub Fundusz]. Fundusz udzielił Spółce pożyczki terminowej do łącznej maksymalnej kwoty równej łącznej kwocie zobowiązania.

Zgodnie z treścią Umowy pożyczki Wnioskodawca wykorzysta pożyczone kwoty na następujące cele:

częściowe refinansowanie kosztów akwizycji;
finansowanie lub refinansowanie kosztów projektu - w tym Wydatki inwestycyjne związane z budową farm fotowoltaicznych;
zapłatę „commitment fee”;
zapłatę „upfront fee”;
zapłatę opłat, kosztów i wydatków związanych z akwizycją;
zapłatę odsetek od pożyczki przeznaczonej na inwestycje;
zapłatę kosztów obsługi długu [dalej również: DSCR] - w tym pokrywających m.in. koszty operacyjne oraz podatki płacone przez Wnioskodawcę - środki pieniężne na obsługę zadłużenia;
zapłatę kosztów rachunku rezerwowego;
finansowanie VAT [dalej również: VAT Facility] - finansowanie VAT faktur kosztowych dotyczących budowy farm fotowoltaicznych.

Wnioskodawca w ramach alokacji kosztów klasyfikuje wydatki według następującego podziału:

Capital Expenditure [dalej: CAPEX];
Operating Expenditure [dalej: OPEX].

CAPEX to wydatki inwestycyjne na nabycie, modernizację lub utrzymanie aktywów trwałych, takich jak budynki, maszyny czy infrastruktura technologiczna, które mają długoterminowy wpływ na funkcjonowanie i rozwój przedsiębiorstwa.

Z kolei, OPEX to wydatki operacyjne, czyli koszty ponoszone w związku z bieżącym prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności służące utrzymaniu płynności operacyjnej oraz realizacji codziennych procesów biznesowych. OPEX obejmuje m.in. koszty materiałów, energii, usług obcych, wynagrodzeń, świadczeń pracowniczych, serwisu czy obsługi zadłużenia, przy czym wydatki te nie zwiększają wartości początkowej środków trwałych i są rozpoznawane jako koszty pośrednie potrącalne na bieżąco.

Właściwe przyporządkowanie kosztów do obu kategorii (CAPEX vs. OPEX) jest kluczowe dla oceny prawidłowości zaliczania wydatków do kosztów podatkowych i prawidłowego rozliczania amortyzacji lub bieżących kosztów.

NE zaznacza, że składniki majątkowe będące wynikiem realizacji Inwestycji są i/lub będą wykorzystywane na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej NE przez okres dłuższy niż rok.

Spółka dla celów podatku dochodowego od osób prawnych traktuje środki trwałe w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT (art. 16a) jako podlegające amortyzacji.

Spółka na potrzeby realizacji projektów inwestycyjnych prowadzi specjalne konto rezerwowe (Debt Service Reserve Account) [dalej: DSRA].

DSRA Spółki jest/są standardowym kontem przy finansowaniu strukturalnym - finansowaniu projektów (projekty energetyczne, farmy wiatrowe, inwestycje deweloperskie), zwłaszcza przy kredytach inwestycyjnych lub projektowych. Konto DSRA służy jako zabezpieczenie dla wierzycieli (w tym przypadku Funduszu).

Środki gromadzone na DSRA oraz koszty jego obsługi nie pozostają w bezpośrednim związku z procesem wytworzenia ani doprowadzenia farm fotowoltaicznych do stanu kompletności i zdatności do używania. Stanowią one wyłącznie instrument zabezpieczający wierzyciela i stabilność obsługi długu, którego funkcjonowanie nie wpływa na zdolność inwestycji do wytwarzania energii ani na jej wartość techniczną. Na DSRA gromadzone są środki przeznaczone na obsługę zadłużenia, tj. spłatę rat kapitałowych i odsetek, co zapewnia Spółce bufor finansowy w razie okresowych trudności z płynnością oraz umożliwia terminowe regulowanie zobowiązań wobec wierzycieli. Wysokość wymaganej rezerwy została określona w Umowie pożyczki i odpowiada ustalonemu okresowi zadłużenia. Funkcjonowanie DSRA stabilizuje przepływy pieniężne, zwiększa bezpieczeństwo obsługi zadłużenia oraz ogranicza ryzyko kredytowe, jednak nie wpływa na powstanie środka trwałego ani jego wartość początkową.

Z kolei, przez VAT Facility należy rozumieć finansowanie faktur kosztowych dotyczących budowy farm fotowoltaicznych. Innymi słowy, finansowanie lub refinansowanie wydatków związanych z podatkiem VAT poniesionych przed datą ostatecznego zakończenia i podlegających opodatkowaniu od kosztów każdej instalacji fotowoltaicznej uwzględnionych w budżecie budowy.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Strona pierwotnie zawarła „Loan Facility Agreement” [dalej: Umowa Pożyczki], o której mowa we Wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej [dalej: Wniosek] dokładnie z dwoma francuskimi funduszami inwestycyjnymi - A. [dalej: A.] - oraz B. [dalej: B.]. Umowa została zawarta w czerwcu 2023 r.

Zarówno A., jak również B. są funduszami typu Fonds de Financement Spécialisé, tj. funduszami mającymi charakter wspólnoty majątkowej (copropriété), tworzonymi do finansowania konkretnych projektów, takich jak m.in. udzielanie pożyczek.

Zgodnie z prawem francuskim tego typu fundusze nie posiadają osobowości prawnej, własnej siedziby ani numeru identyfikującego je. Zarządzane są przez firmę zarządzającą [dalej: Firma Zarządzająca], której dane identyfikujące stanowią także dane identyfikujące poszczególne fundusze.

Firmą Zarządzającą, działającą jako reprezentant A. oraz B. jest C.

(…)

Następnie, w marcu 2024 r., doszło do cesji Umowy Pożyczki wskutek której prawa i obowiązki wynikające z Umowy Pożyczki zostały w całości przeniesione z B. na rzecz luksemburskiego funduszu inwestycyjnego D. [dalej: Fundusz D.].

Po dokonaniu cesji pożyczkodawcami Spółki z tytułu Umowy Pożyczki są A. oraz Fundusz D.

Poniżej zostały wskazane dane identyfikujące Fundusz D.

(…)

Co więcej, Fundusz D. w ramach Umowy Pożyczki reprezentowany jest przez agenta (the facility agent and security agent) - spółkę C. umocowaną do występowania w jego imieniu.

Wydatki ogólne związane z kosztami obsługi długu obejmują wszelkie koszty o charakterze ogólnym, sfinansowane ze środków pożyczki, faktycznie poniesione w okresie poprzedzającym oddanie do użytkowania inwestycji finansowanych z przedmiotową pożyczką, tj. w czasie, gdy żadna z inwestycji nie została jeszcze uruchomiona i nie generowała przychodów operacyjnych.

Do wskazanej kategorii kosztów zaliczono:

koszty administracyjne i zarządcze Spółki (w tym koszty obsługi zarządu oraz funkcji corporate governance);
koszty zarządzania (management fees), o ile pozostają w bezpośrednim związku z funkcjonowaniem instalacji fotowoltaicznej;
koszty księgowe (koszty księgowości, sprawozdawczości finansowej oraz raportowania bankowego);
koszty obsługi prawnej i doradczej (prawnej, podatkowej, technicznej, finansowej) ponoszone w okresie operacyjnym;
koszty prowizji i opłat bankowych związanych z prowadzeniem rachunków, w tym dedykowanych rachunków do obsługi pożyczki, dostępem do bankowości elektronicznej, realizacją przelewów;
koszty wynajmu biura;
koszty audytu finansowego;
koszty opłat dystrybucyjnych od energii elektrycznej zakupionej w czasie rozruchu technologicznego;
koszty energii elektrycznej zakupionej w czasie rozruchu technologicznego;
podatki inne niż VAT (np. podatek od nieruchomości);
inne koszty ogólne uzgodnione z Agentem i Kredytodawcami jako Operating Costs.

Pytania

Czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w postaci wydatków ogólnych związanych z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji do używania stanowią koszty pośrednie (OPEX)?
Czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione przez Spółkę w postaci odsetek naliczonych do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na DSCR i DSRA stanowią koszty, które mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne, przy założeniu, że wydatki te są kosztem uzyskania przychodu stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Innymi słowy, czy odsetki zgodnie z przyjętym podziałem (proporcją) w części w jakiej odpowiadają wydatkom związanym z obsługą długu (DSCR) oraz obsługa specjalnego konta rezerwowego (DSRA) mogą dzielić kwalifikacje kosztów obsługi długu DSCR i kosztów obsługi specjalnego konta rezerwowego?

Czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w postaci odsetek przypadających odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na finansowanie VAT (VAT Facility) jako dotyczące bieżącej działalności mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne, przy założeniu, że wydatki te są kosztem uzyskania przychodu stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT ?

Innymi słowy, czy odsetki zgodnie z przyjętym podziałem (proporcją) w części w jakiej odpowiadają wydatkom związanym z VAT Facility mogą stanowić bieżące koszty operacyjne?

Państwa stanowisko w sprawie

Wydatki związane z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji do używania stanowią koszty pośrednie (OPEX) w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d Ustawy o CIT.
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na DSCR i DSRA stanowią koszty, które mogą być kwalifikowane jako OPEX w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d Ustawy o CIT.
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na finansowanie VAT (VAT Facility) jako dotyczące bieżącej działalności mogą być kwalifikowane jako OPEX w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d Ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreśla, że finansowany w ramach VAT Facility podatek VAT podlega odliczeniu i tym samym nie zwiększa wartości początkowej środków trwałych, co przesądza, że także odsetki przypadające na tę część finansowania nie mogą stanowić CAPEX i powinny być ujmowane jako bieżące koszty operacyjne.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie w/w kategorie wydatków, tj.

Wydatki związane z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA);
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na DSCR i DSRA;

oraz

Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na finansowanie VAT (VAT Facility);

stanowią koszty pośrednie w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT. Powyższe kategorie wydatków, mimo że związane są z finansowaniem inwestycji, nie wpływają na wytworzenie składników majątku ani ich zdatność do używania, lecz odnoszą się do struktury finansowania i zarządzania płynnością, co determinuje ich pośredni charakter.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w katalogu wyłączeń.

Opierając się na literalnej wykładni omawianego przepisu, którego interpretacja została doprecyzowana w orzecznictwie sądów administracyjnych, wskazać należy, iż dla możliwości zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

wydatek powinien być poniesiony przez podatnika;
wydatek powinien być definitywnie poniesiony (rzeczywisty);
wydatek powinien mieć na celu uzyskanie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów;
wydatek powinien mieć związek z działalnością gospodarczą podatnika;
wydatek powinien być właściwie udokumentowany;
wydatek nie może zostać wymieniony w katalogu wyłączeń z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie analizowane wydatki spełniają powyższe przesłanki, a w szczególności pozostają w funkcjonalnym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz służą zabezpieczeniu źródła przychodów poprzez zapewnienie stabilności finansowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowo skutkowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu lub zabezpieczenie źródła tych przychodów.

Niemniej jednak, kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Wydatki DSCR, DSRA oraz odsetki alokowane na VAT Facility pełnią właśnie funkcję zabezpieczenia bieżącej działalności oraz obsługi zadłużenia, co kwalifikuje je jako koszty pośrednie.

Ponadto, uznanie wydatku za koszt podatkowy wymaga również wykazania, że jest on racjonalnie i gospodarczo uzasadniony, a także że nie znajduje się on w grupie wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, przedstawionej w określonym katalogu w Ustawie o CIT.

Kluczowym zatem dla zaklasyfikowania danego wydatku jako CAPEX bądź OPEX jest ocena, czy w ustalonych realiach faktycznych określone wydatki związane z realizowaną inwestycją mogą zostać zaliczone do:

do wydatków operacyjnych przedsiębiorstwa

albo

wartości początkowej środków trwałych powstałych w wyniku realizacji procesu inwestycyjnego.

Stosownie do ogólnej zasady wyrażonej w art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych zasadniczo nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, są jednak kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych, bez względu na czas ich poniesienia (przesunięcie momentu ujęcia tych wydatków w rachunku podatkowym).

W toku użytkowania składników majątku uznawanych za środki trwałe ustawodawca przewidział konieczność podatkowego rozłożenia w czasie wydatków na ich nabycie lub wytworzenie.

Jak wynika z art. 15 ust. 6 Ustawy o CIT, tego typu wydatki, co do zasady, są zaliczane do kosztów uzyskania przychodu poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości początkowej tych środków trwałych, zgodnie zasadami przedstawionymi w przepisach art. 16a-16 m Ustawy o CIT.

W myśl art. 16a ust. 1 Ustawy o CIT amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
maszyny, urządzenia i środki transportu,
inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór.

Jednocześnie, na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia.

Katalog wydatków kreujących "koszt wytworzenia" danego środka trwałego został wskazany w art. 16g ust. 4 Ustawy o CIT.

Za koszt wytworzenia uważa się wartość w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca ograniczył katalog wydatków podlegających kapitalizacji wyłącznie do takich, które dają się jednoznacznie przyporządkować do procesu wytworzenia środka trwałego, co potwierdza celowościowy charakter przepisu.

Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Dla dalszych rozważań w przedmiocie Pytań oraz Stanowiska Wnioskodawcy konieczne jest odwołanie się do art. 16g ust. 4 Ustawy o CIT.

Z treści tego przepisu wynika, że przepis ten ma charakter otwarty - w definicji „kosztu wytworzenia” mieszą się m.in.:

wydatki odnoszące się do nabycia zużytych rzeczowych składników majątku, tj. w szczególności materiały, z których został wykonany środek trwały,
wydatki odnoszące się do wykorzystania usług obcych, tj. usług związanych bezpośrednio z samym procesem wytworzenia, a także usług niezwiązanych bezpośrednio z wytworzeniem lecz niezbędnych do uczynienia składnika majątku zdatnym do używania, np. są to niezbędne ekspertyzy obiektów budowlanych,
wydatki odnoszące się do kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami,
a także również wydatki odnoszące się do wszystkich innych, niewymienionych wprost kosztów, które będą miały wpływ na wartość początkową danego składnika majątku.

W orzecznictwie sądów administracyjnych [dalej: OSA], w tym w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego [dalej: NSA] pojęcie „inne wydatki jest rozumiane jako wydatki, które będą miały wpływ na wartość początkową danego składnika majątku” oznacza wydatki, które są ponoszone w wyniku podjęcia procesu wytwarzania środka trwałego.

Istotny jest w tym zakresie ścisły związek tych wydatków z procesem inwestycyjnym skutkuje tym, że składają się one łącznie na wartość substancji wytwarzanego środka trwałego.

Warto zwrócić uwagę, że część kategorii wydatków wprost nie zalicza się do zakresu przedmiotowego definicji kosztu wytworzenia - przede wszystkim koszty ogólne zarządu, koszty sprzedaży oraz pozostałe koszty operacyjne, a także co do zasady koszty operacji finansowych.

Zaliczenie określonych wydatków do kosztów związanych z wytworzeniem środka trwałego w rozumieniu art. 16g ust. 4 Ustawy o CIT jest uzależnione od wykazania istnienia bezpośredniego związku ekonomicznego pomiędzy danym kosztem, a wytworzonym przez podatnika środkiem trwałym.

A contrario brak ścisłego związku wydatków z procesem inwestycyjnym oznacza, iż wydatki te nie stanowią kosztu wytworzenie w rozumieniu art. 16g ust. 4 Ustawy o CIT.

W przypadku nieistnienia związku ekonomicznego brak jest podstaw do uznania takiego kosztu za koszt powiększający wartość początkową wytworzonego środka trwałego.

Wynika z tego że, związek ekonomiczny poniesionego kosztu z wytworzeniem przez daną spółkę środka trwałego musi mieć charakter bezpośredni, tj. wpływający wprost na powstanie takiego środka trwałego, a nie pośredni, odnoszący się ogólnie do źródła przychodów. Wydatki te funkcjonują obok procesu inwestycyjnego, jako element finansowania strukturalnego, a nie jako element substancji majątkowej tworzonego środka trwałego.

Również w praktyce przyjmuje się, że decydującym kryterium w zakresie uznania danych wydatków za powiększające koszt wytworzenia danego środka trwałego jest ich bezpośredni związek z procesem produkcyjnym czy inwestycyjnym.

Podsumowując tę część wywodu należy wskazać, że:

· w sytuacji, w której wydatek nie zostanie zakwalifikowany jako wydatek inwestycyjny CAPEX ze względu na:

brak istnienia bezpośredniego związku z powstaniem środka trwałego

lub

wyłączenie wydatku z zakresu pojęciowego „kosztu wytworzenia”

· po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Ustawie o CIT wydatek może zostać zaliczony do kosztów operacyjnych (OPEX).

Przez OPEX rozumie się koszty operacyjne, które w większości przypadków stanowią koszty uzyskania przychodu potrącalne na bieżąco.

Koszty pośrednie zgodnie z art. 15 ust. 4d i ust. 4e Ustawy o CIT są to koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przy chodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Warto zaznaczyć, w odniesieniu do odsetek od pożyczki jako do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, że konieczne jest spełnienie przez te odsetki związku wydatku z uzyskaniem przychodów bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów (spełnienie definicji legalnej kosztu uzyskania przychodu).

Stosownie do art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty i prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

W kontekście dotychczasowej analizy ocena możliwości zaliczenia danego kosztu do określonej kategorii (CAPEX vs OPEX - przy założeniu spełnienia definicji kosztu z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT) przed dniem oddania inwestycji do używania, uzależniona jest od celu na jaki pożyczka została zaciągnięta i spożytkowana.

W szczególności, ocena musi być dokona przez pryzmat:

związku ekonomicznego poniesionego kosztu z wytworzeniem (charakter bezpośredni/pośredni);
celu na jaki środki z pożyczki zostały udzielone/spożytkowane.

Od powyższego uzależnione jest czy koszty będą rozliczane w formule odpisów amortyzacyjnych czy też bezpośrednio w rachunku podatkowym (na bieżąco).

Dodatkowo należy wskazać, że w przypadku kwalifikacji odsetek od pożyczki do wydatków inwestycyjnych, do kosztu wytworzenia środka trwałego nie zalicza się m.in. kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji - z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania, co a contrario potwierdza, że wskazane kategorie odsetek mogą zwiększać wartość początkową środka trwałego.

Istotne jest, że przedstawiony podział odnosi się do odsetek naliczonych, co oznacza, że nie muszą być one faktycznie zapłacone, aby mogły być uwzględnione w wartości wytworzenia danego środka trwałego.

W doktrynie przyjmuje się, że powiększać wartość początkową będą zatem także te odsetki i inne opłaty, które zgodnie z umową pożyczki zostały naliczone do dnia oddania tego składnika majątkowego do używania, nawet jeśli nie zostały jeszcze faktycznie zapłacone6. Nie oznacza to jednak, że wszystkie odsetki naliczone w okresie inwestycyjnym podlegają kapitalizacji, warunkiem jest istnienie ścisłego związku z procesem wytworzenia, a nie jedynie czasowe powiązanie z okresem realizacji inwestycji.

Z powyższymi wnioskami koresponduje art. 16 ust. 1 pkt 12 Ustawy o CIT zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in. odsetek od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (inwestycji rozumianej jako środków trwałych w budowie).

Co więcej, kosztem uzyskania przychodu nie będą także w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle niniejszych rozważań, odsetki od pożyczek zaciągniętych z przeznaczeniem na finansowanie wydatków inwestycyjnych, stanowiące koszt uzyskania przychodów (wypełniające definicję ogólną z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT), naliczone przed oddaniem środka trwałego do użytkowania - będą mogły stanowić koszt wytworzenia i zwiększać wartość początkową środka trwałego (CAPEX) i podlegać rozliczeniu jako koszt uzyskania przychodu w formie odpisów amortyzacyjnych).

Przy czym, aby takie odsetki stanowiły koszty uzyskania przychodu zaliczony do CAPEX związek ekonomiczny poniesionego kosztu z wytworzeniem musi mieć charakter bezpośredni.

W przeciwnym razie - w sytuacji gdy związek ekonomiczny poniesionego kosztu z wytworzeniem ma charakter pośredni - wówczas takie wydatki ujmowane są jako OPEX.

Przechodząc na grunt opisanego we Wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, o zaliczeniu rozpatrywanych wydatków:

Wydatki związane z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA);
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na DSCR i DSRA;
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na finansowanie VAT (VAT Facility);

jako OPEX, przesądza ich charakterystyka.

W Umowie pożyczki w sposób precyzyjny zostały wskazane cele na jakie pożyczka może zostać spożytkowana.

W treści Umowy pożyczki zostały rozróżnione cele:

koszty finansowania lub refinansowania kosztów projektu przez które uznaje się Wydatki inwestycyjne związane z budową farm fotowoltaicznych;
zapłatę kosztów obsługi długu - w tym pokrywających m.in. koszty operacyjne oraz podatki płacone przez Wnioskodawcę.
finansowanie VAT - finansowanie VAT faktur kosztowych dotyczących budowy farm fotowoltaicznych.

Istotnym w tym zakresie jest fakt, że koszty związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) są pochodną kosztów.

Już na samym wstępie, abstrahując od innych pozycji w celach Umowy pożyczki, widać wyraźną dystynkcję pomiędzy przeznaczeniem środków, przez co również zdeterminowany został związek ekonomiczny przeznaczenia (na poziomie Umowy pożyczki)/ wykorzystania (na poziomie wydatkowania) środków finansowych. W konsekwencji już na poziomie postanowień umownych każdy z rodzajów finansowania posiada odrębny cel gospodarczy, który determinuje sposób jego rozliczenia podatkowego.

Oznacza to, że przykładowo środki finansowe przeznaczone na finansowanie kosztów projektu (Wydatki inwestycyjne) związane z budową farm fotowoltaicznych zaliczone do kosztów zwiększają wartość początkową środków trwałych w zakresie w jakim były one wydatkowe do dnia oddania inwestycji do użytkowania - zaliczane do CAPEX.

Wynika to z faktu ich bezpośredniego związku ekonomicznego.

Z kolei, takie ścisłego związku ekonomicznego z realizowaną inwestycja nie mają rozpatrywane na gruncie niniejszego Wniosku wydatki wymienione powyżej. Ich związek ekonomiczny z realizowaną inwestycją ma charakter pośredni.

Skoro zatem, wydatki związane z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) wykazują pośredni związek ekonomiczny z inwestycją, toteż powinny, zdaniem Wnioskodawcy, stanowić koszty kwalifikowane jako OPEX.

Z kolei, odsetki od pożyczki, mające charakter akcesoryjny do kosztów ogólnie nazwanych DSCR i DSRA, powinny dzielić ich los, tzn. powinny również w odpowiedniej proporcji zostać zaliczone do bieżących kosztów operacyjnych.

Z kolei, odnosząc się do odsetek od pożyczki przypadającej w odpowiedniej proporcji na VAT Facility, należy zważyć, że zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT za wartość początkową środka trwałego uważa się cenę nabycia, powiększoną o koszty zakupu do dnia przekazania środka do używania, i pomniejszoną o VAT.

VAT zwiększa wartość początkową środka trwałego w sytuacji gdy nie podlega odliczeniu.

Mając na względzie, że VAT jest przez Wnioskodawcę odliczany, co powoduje nie zwiększa wartości początkowej, stąd też odsetki od części pożyczki przeznaczonej na VAT Facility również nie powinny zwiększać wartości początkowej środków trwałej (CAPEX), a powinny być odnoszone w koszty jako OPEX. Zważywszy na neutralność podatku VAT oraz brak wpływu VAT Facility na wartość początkową środków trwałych, odsetki dotyczące tej części finansowania nie mogą być traktowane jako koszt inwestycyjny, lecz powinny być kwalifikowane wyłącznie jako koszty operacyjne potrącalne na bieżąco.

Podsumowanie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ze względu na to, że rozpatrywane na gruncie niniejszego Wniosku wydatki:

Wydatki związane z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na DSCR i DSRA
Wydatki odsetkowe naliczone do czasu oddania środków trwałych do używania, przypadające odpowiednio (alokowane na podstawie ogólnej proporcji względem siebie) na finansowanie VAT (VAT Facility)

nie mają bezpośredniego wpływu na powstanie środków trwałych w ramach inwestycji (mają pośredni związek) powinny być kwalifikowane jako koszty pośrednie (OPEX) zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W przedmiotowej sprawie należy zwrócić uwagę na przepisy art. 15 i art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”), które określają zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
został właściwie udokumentowany,
nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Uznanie wydatku za koszt podatkowy wymaga również wykazania, że jest on racjonalnie i gospodarczo uzasadniony. Zaliczenie danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów uzależnione jest m.in. od tego, czy nie znajduje się on w katalogu zawartym w art. 16 ust. 1 updop, tj. w grupie wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Należy jednak pamiętać, że wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 updop, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

Przenosząc powyższe uregulowania na grunt rozpoznawanej sprawy podkreślić należy, że w celu wykazania związku pomiędzy kosztem, a przychodem podatnik musi dysponować wymaganymi przez prawo dowodami. Powołany zaś na wstępie art. 15 należy interpretować łącznie z art. 9 ust. 1 updop na mocy którego:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Ponadto w zakresie kwalifikacji kosztów koniecznym jest wyróżnienie:

kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami, tj. takich wydatków, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów - przy czym w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego);
kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami (tzw. kosztów pośrednich), tj. takich wydatków, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia - są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniające się do osiągania przez niego przychodów, w przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy (np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną).

Stosownie do art. 15 ust. 4 updop:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W myśl art. 15 ust. 4d updop:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Jak stanowi art. 15 ust. 4e updop:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jednym z rodzajów kosztów podatkowych są odpisy amortyzacyjne obliczane od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Stosownie do treści art. 15 ust. 6 updop:

Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 updop:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
maszyny, urządzenia i środki transportu,
inne przedmioty

Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi wartość początkowa środka trwałego. Sposób jej ustalania, zróżnicowany m.in. ze względu na sposób nabycia składnika majątku trwałego, określa art. 16g updop. W myśl art. 16g ust. 1 pkt 2 updop:

Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia.

Zgodnie z art. 16g ust. 4 updop:

Za koszt wytworzenia uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Katalog kosztów składających się na „koszt wytworzenia” poprzez użycie sformułowania „inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” jest katalogiem otwartym, co oznacza, że mogą do niego wchodzić inne, nie wymienione wprost w tym przepisie koszty, które będą miały wpływ na wartość początkową danego środka trwałego, podobnie jak otwarte jest pojęcie „wykorzystanych usług obcych”. Nie oznacza to jednak, że do kosztów związanych z wytworzeniem w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT zaliczać można wszystkie koszty pozostające w jakimkolwiek związku przyczynowo-skutkowym ze skutkiem w postaci wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego. Z treści tego przepisu wynika, że do wartości początkowej wytworzonych środków trwałych zalicza się tylko wydatki ściśle związane z ich wytworzeniem. Jednocześnie ustawodawca wprost wyłączył pewne grupy kosztów, takie jak: koszty ogólne zarządu, koszty sprzedaży oraz pozostałe koszty operacyjne i koszty operacji finansowych, w szczególności odsetki od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania, jako niemające bezpośredniego związku z wytworzeniem środka trwałego i tym samym nie podwyższające jego wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji.

W szczególności, do wartości składających się na koszt wytworzenia środka trwałego należą:

wartość - w cenie nabycia - rzeczowych składników majątku zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. przede wszystkim materiałów, z których został wykonany środek trwały;
wartość - w cenie nabycia - wykorzystanych usług obcych zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. zarówno usług polegających na samym wytwarzaniu środka trwałego, tj. przede wszystkim jego budowie, jak i innych usług niezbędnych do wytworzenia i uczynienia tego składnika majątku zdatnym do używania, np. kosztów prac geologicznych niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, usług projektowych, usług inżynierskich, doradztwa finansowego i prawnego związanego z prowadzoną inwestycją, kosztów sporządzenia dokumentacji przetargowej, kosztów niezbędnych ekspertyz obiektów budowlanych;
koszty wynagrodzeń wraz z pochodnymi, tj. przede wszystkim koszty wynagrodzeń dla pracowników zatrudnionych przy realizacji inwestycji;
inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych.

Analiza powołanych przepisów wskazuje, że za koszt wytworzenia mogą być uznane faktycznie poniesione koszty, których poniesienie, z punktu widzenia wytworzonego środka trwałego jest niezbędne. Tylko wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem środka trwałego mają wpływ na wysokość wartości początkowej, a tym samym zmniejszają podstawę opodatkowania osoby prawnej przez możliwość zaliczenia w koszty podatkowe odpisów z tytułu zużycia środków trwałych - tzw. odpisy amortyzacyjne. Tak więc, do kosztów wytworzenia środka trwałego zalicza się tylko te wydatki, które dają się zaliczyć do wartości wytworzonego środka trwałego, to znaczy związane są bezpośrednio z realizacją inwestycji. Do kosztów wytworzenia należy zaliczyć również wydatki poniesione we wczesnym stadium procesu inwestycyjnego w celu stworzenia warunków do prowadzenia inwestycji, bez których nie doszłoby do wytworzenia środka trwałego.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ponoszą Państwo wydatki na realizację projektów inwestycyjnych polegających na rozbudowie farm fotowoltaicznych. Niezależnie ponoszą również Państwo wydatki dotyczące bieżącej działalności. Środki przeznaczone na Wydatki inwestycyjne mogą pochodzić ze środków własnych lub ze środków pozyskanych od innych podmiotów w formie pożyczek/kredytów. Na mocy zawieranych umów pożyczek i kredytów ponosili Państwo i nadal ponoszą m.in. koszty odsetkowe. Zawarli Państwo z Funduszem umowę pożyczki.

Zgodnie z treścią Umowy pożyczki wykorzystają Państwo pożyczone kwoty na następujące cele:

częściowe refinansowanie kosztów akwizycji;
finansowanie lub refinansowanie kosztów projektu - w tym Wydatki inwestycyjne związane z budową farm fotowoltaicznych;
zapłatę „commitment fee”;
zapłatę „upfront fee”;
zapłatę opłat, kosztów i wydatków związanych z akwizycją;
zapłatę odsetek od pożyczki przeznaczonej na inwestycje;
zapłatę kosztów obsługi długu [dalej również: DSCR] - w tym pokrywających m.in. koszty operacyjne oraz podatki płacone przez Wnioskodawcę - środki pieniężne na obsługę zadłużenia;
zapłatę kosztów rachunku rezerwowego;
finansowanie VAT [dalej również: VAT Facility] - finansowanie VAT faktur kosztowych dotyczących budowy farm fotowoltaicznych.

Do wskazanej kategorii kosztów zaliczono:

koszty administracyjne i zarządcze Spółki (w tym koszty obsługi zarządu oraz funkcji corporate governance);
koszty zarządzania (management fees), o ile pozostają w bezpośrednim związku z funkcjonowaniem instalacji fotowoltaicznej;
koszty księgowe (koszty księgowości, sprawozdawczości finansowej oraz raportowania bankowego);
koszty obsługi prawnej i doradczej (prawnej, podatkowej, technicznej, finansowej) ponoszone w okresie operacyjnym;
koszty prowizji i opłat bankowych związanych z prowadzeniem rachunków, w tym dedykowanych rachunków do obsługi pożyczki, dostępem do bankowości elektronicznej, realizacją przelewów;
koszty wynajmu biura;
koszty audytu finansowego;
koszty opłat dystrybucyjnych od energii elektrycznej zakupionej w czasie rozruchu technologicznego;
koszty energii elektrycznej zakupionej w czasie rozruchu technologicznego;
podatki inne niż VAT (np. podatek od nieruchomości);
inne koszty ogólne uzgodnione z Agentem i Kredytodawcami jako Operating Costs.

Na potrzeby realizacji projektów inwestycyjnych prowadzą Państwo specjalne konto rezerwowe (Debt Service Reserve Account) [dalej: DSRA].

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci wydatków ogólnych związanych z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji do używania stanowią koszty pośrednie (OPEX);
czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci odsetek naliczonych do czasu oddania środków trwałych do używania przypadające odpowiednio na DSCR i DSRA stanowią koszty, które mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne, przy założeniu, że wydatki te są kosztem uzyskania przychodu;
czy w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci odsetek przypadających odpowiednio na finansowanie VAT (VAT Facility) jako dotyczące bieżącej działalności mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne, przy założeniu, że wydatki te są kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazali Państwo we wniosku, wydatki DSCR oraz DSRA dotyczą ogólnej działalności spółki i nie wpływają na wytworzenie składników majątku ani ich zdatność do używania. Wydatki te pełnią zatem funkcję zabezpieczenia bieżącej działalności oraz obsługi zadłużenia. Wydatki DSCR obejmują wszelkie koszty o charakterze ogólnym. Nie są ponoszone bezpośrednio na wytworzenie środka trwałego. Wydatki DSCR dotyczą całokształtu działalności. Wydatki DSRA natomiast nie są wydatkami niezbędnymi do wytworzenia środka trwałego, bez poniesienia wydatków DSRA również doszłoby do wytworzenia tego środka trwałego. Prowadzenie specjalnego konta rezerwowego służącego jako zabezpieczenie dla wierzycieli przyczynia się do zachowania płynności finansowej Spółki, dotyczy zatem ogólnego prowadzenia działalności.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci wydatków ogólnych związanych z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji do używania stanowią koszty pośrednie (OPEX).

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie wydatków poniesionych w postaci odsetek wskazać należy na art. 16 ust. 1 pkt 11 updop, który stanowi, że:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 updop:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek, prowizji i różnic kursowych od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji.

W celu właściwej kwalifikacji odsetek od pożyczek jako elementu kosztu wytworzenia należy zwrócić uwagę na okres, za jaki odsetki te będą naliczane, bowiem to on a nie moment zapłacenia tych odsetek będzie mieć decydujące znaczenie dla celów tej kwalifikacji. Odsetki naliczone, należne za okres do dnia oddania środka trwałego do używania będą powiększały jego wartość początkową, a contario - odsetki naliczone po dniu przekazania środka trwałego do używania pozostają bez wpływu na wartość początkową składników majątku trwałego. Należy ponadto podkreślić, że mocą art. 16g ust. 4 updop, wyraźnie wyłączono z kosztu wytworzenia środka trwałego koszty ogólne zarządu, koszty sprzedaży oraz pozostałe koszty operacyjne i koszty operacji finansowych, w tym odsetki od pożyczek (kredytów) i prowizje, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania. Wydatki te nie są bowiem bezpośrednio związane z realizacją inwestycji, ale z całokształtem działalności podatnika.

Na podstawie tego przepisu ustawodawca wskazał równocześnie, że odsetki od pożyczki/kredytu z którego środki zostały wykorzystane na wytworzenie środka trwałego, które zostały naliczone w trakcie realizacji inwestycji nie są kosztami podatkowymi tylko wydatkami poniesionymi na wytworzenie środka trwałego.

Zatem odsetki od kredytu/pożyczki, naliczone do dnia oddania wytworzonego środka trwałego do używania, w tej części w jakiej kredyt/pożyczka zostały wykorzystane na cele inwestycyjne nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu tylko będą zwiększać wartość początkową środka trwałego, tj. będą stanowić podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych.

Jednocześnie wskazać należy, że w przypadku gdy nie wszystkie pochodzące z pożyczek środki zostaną przeznaczone na realizację inwestycji, to tylko część odsetek faktycznie przypadająca na realizację inwestycji powiększać będzie wartość początkową środka trwałego.

Dla rozliczenia przedmiotowych odsetek bez znaczenia pozostaje fakt, czy dotyczą one kredytu inwestycyjnego udzielonego na konkretny cel, pożyczki na dofinansowanie działalności gospodarczej, pożyczki od podmiotu powiązanego, czy kredytu odnawialnego w formie linii kredytowej przyznanej w ramach bieżącego rachunku. Ustawodawca nie uzależnia sposobu rozliczania odsetek od charakteru/rodzaju takiego kredytu/pożyczki.

Tym samym jeżeli pożyczka została przeznaczona na finansowanie wydatków inwestycyjnych w związku z rozbudową farmy fotowoltaicznej, to odsetki od pożyczki w tej części, wymagalne przed oddaniem środka trwałego do używania, powiększają wartość początkową środka trwałego, zgodnie z art. 16g ust. 1 i 4 updop i mogą zostać uwzględnione w kosztach podatkowych jedynie poprzez odpisy amortyzacyjne.

Z kolei odsetki naliczone po dacie przekazania środka trwałego do używania nie wpływają na jego wartość początkową. Zatem, odsetki od pożyczki naliczone po dniu przekazania środka trwałego do używania, będą ujmowane w koszty uzyskania przychodów odpowiednio na podstawie art. 15 ust. 4d i ust. 4e updop.

Podobnie na podstawie ww. przepisów możliwe jest uznanie za koszt podatkowy odsetek od tej części pożyczki które nie zostały wykorzystane na sfinansowanie wytworzenia środka trwałego.

W związku z tym, że wydatki DSCR oraz DSRA nie zwiększają wartości początkowej środka trwałego, lecz stanowią koszty pośrednie, to również odsetki przypadające odpowiednio na wydatki DSCR i DSRA nie będą zwiększały wartości początkowej środka trwałego, lecz będą kwalifikowane jako bieżące koszty operacyjne.

Przechodząc natomiast do wydatków poniesionych w postaci odsetek przypadających odpowiednio na finansowanie VAT, należy zauważyć, że w przypadku, gdy dokonują Państwo odliczenia podatku VAT finansowanego w ramach VAT Facility, VAT nie zwiększa wartości początkowej środka trwałego. W związku z tym, odsetki przypadające odpowiednio na finansowanie VAT (VAT Facility) również nie będą zwiększały wartości początkowej środka trwałego, stanowią zatem koszty operacyjne, przy założeniu, że wydatki te są kosztem uzyskania przychodu.

Podsumowując stwierdzić należy, że:

w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci wydatków ogólnych związanych z kosztami obsługi długu (DSCR) oraz wydatki związane z obsługą specjalnego konta rezerwowego (DSRA) poniesione przed dniem oddania inwestycji do używania stanowią koszty pośrednie (OPEX);
w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci odsetek naliczonych do czasu oddania środków trwałych do używania przypadające odpowiednio na DSCR i DSRA stanowią koszty, które mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne;
w kontekście Umowy pożyczki wydatki poniesione w postaci odsetek przypadających odpowiednio na finansowanie VAT (VAT Facility) jako dotyczące bieżącej działalności mogą być kwalifikowane jako OPEX, czyli bieżące koszty operacyjne.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań 1, 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podsumowanie

Odblokuj pełną analizę tej interpretacji

Teza

Tresc