I OSK 1569/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Jolanta Rudnicka (sprawozdawca) Sędziowie: sędzia NSA Monika Nowicka sędzia del. WSA Anna Wesołowska Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Zieliński-Baran po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Wojewody Lubelskiego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 22 maja 2025 r. sygn. akt III SA/Lu 185/25 w sprawie ze skargi G.W. na rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Lubelskiego z dnia 21 stycznia 2025 r. nr PN-II.4131.458.2024 w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały Nr X/53/24 Rady Miejskiej we Włodawie z dnia 23 grudnia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportu i objęcia dodatkowych udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we Włodawie 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania; 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie wyrokiem z 22 maja 2025 r., sygn. akt III SA/Lu 185/25, po rozpoznaniu sprawy ze skargi G.W. na rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Lubelskiego z dnia 21 stycznia 2025 r. nr PN-II.4131.458.2024 w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały Nr X/53/24 Rady Miejskiej we Włodawie z dnia 23 grudnia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportu i objęcia dodatkowych udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we Włodawie uchylił zaskarżone rozstrzygnięcie nadzorcze (pkt I) oraz zasądził od Wojewody Lubelskiego na rzecz Gminy Miejskiej Włodawa kwotę 480 zł (czterysta osiemdziesiąt złotych) z tytułu zwrotu kosztów postępowania (pkt II). Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy: Rada Miejska we Włodawie 23 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę nr X/53/24 w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportu i objęcia dodatkowych udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we Włodawie. W uchwale wskazano, że została ona podjęta na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 1465 ze zm. – dalej: "u.s.g."). Zgodnie z treścią § 1 uchwały Rada Miejska we Włodawie wyraża zgodę na wniesienie do Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. we Włodawie, wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci składników majątkowych celem podwyższenia kapitału zakładowego o łącznej wartości 3 400 000,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta tysięcy złotych 00/100) (ust. 1). W zamian za wkład niepieniężny Gmina Miejska Włodawa obejmie w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. we Włodawie 34 000 (słownie: trzydzieści cztery tysiące) udziałów o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, w części odpowiadającej wartości wnoszonego przez Gminę Miejską Włodawa wkładu niepieniężnego (ust. 2). Według § 2 uchwały szczegółowy opis wkładu niepieniężnego (aportu) zawiera załącznik nr 1 do uchwały. Zgodnie z § 3 uchwały, wykonanie uchwały powierza się Burmistrzowi Włodawy. Na mocy § 4 uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wojewoda Lubelski rozstrzygnięciem nadzorczym z 21 stycznia 2025 r. znak PN-II.4131.458.2025, wydanym na podstawie art. 91 ust. 1 i 3 u.s.g., stwierdził nieważność ww. uchwały Rady Miejskiej we Włodawie z 23 grudnia 2024 r. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewoda wskazał, że uchwała nie znajduje uzasadnienia w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a więc brak jest podstaw prawnych do jej podjęcia. W szczególności za podstawę taką nie może być uznany przywołany przez Radę Gminy art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g., gdyż przedmiotowa uchwała nie wypełnia dyspozycji powołanego przepisu. Ustawodawca w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. przyznał organowi stanowiącemu jednostki samorządu terytorialnego kompetencję o charakterze generalnym, chodzi bowiem o sformułowanie reguł wiążących przy podejmowaniu działań wskazanych w tym przepisie. Zasady winny być tak określone, aby mogły mieć zastosowanie w wielu powtarzalnych okolicznościach. W szczególności zasady te mogą polegać na wprowadzeniu wymogu uzyskania zgody rady gminy na wymienione czynności z zakresu rozporządzania takimi prawami. Wojewoda zauważył, że przedmiotowa uchwała dotyczy wniesienia przez Gminę Miejską Włodawa do Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. we Włodawie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci składników majątkowych, w zamian za który Gmina obejmie w tym przedsiębiorstwie udziały odpowiadające wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego. Jest to więc niewątpliwie akt o charakterze indywidualnym, któremu nie można przypisać waloru uchwały w sprawie zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji przez wójta. Sformułowania zawarte w uchwale przesądzają o jej indywidualnym charakterze i pojedynczym zastosowaniu. Wojewoda podniósł również, że Rada Miejska we Włodawie nie podejmowała dotychczas uchwały w sprawie zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji w drodze aktu prawa miejscowego. Natomiast zgodnie z utrwalonym w tej kwestii stanowiskiem, ustawodawca w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. o samorządzie gminnym nie upoważnił rady gminy do udzielania każdorazowo zgody na wnoszenie, cofanie i zbywanie udziałów i akcji przez organ wykonawczy, nawet gdyby zasad nie ustalono. Na ww. rozstrzygnięcie nadzorcze G.W. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który ją uwzględnił, powołanym na wstępie wyrokiem z dnia 22 maja 2025 r. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd I instancji wyjaśnił tryb i przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały rady gminy przez organ nadzoru, wskazując że rozstrzygnięcie nadzorcze o nieważności uchwały zapada w razie ustalenia, że jest ona dotknięta wadą kwalifikowaną polegającą na tego rodzaju sprzeczności z prawem, która jest "czymś więcej" niż tylko nieistotnym naruszeniem prawa. Za istotne naruszenie prawa skutkujące stwierdzeniem nieważności uchwały przyjmuje się naruszenie przepisów wyznaczających kompetencję do podejmowania uchwał, podstawy prawnej podejmowania uchwał, przepisów prawa ustrojowego, przepisów prawa materialnego - przez wadliwą ich wykładnię oraz przepisów regulujących procedurę podejmowania uchwał, jeżeli na skutek tego naruszenia zapadła uchwała innej treści, niż gdyby naruszenie to nie wystąpiło. O istotnym naruszeniu prawa można zatem mówić wówczas, gdy naruszenie dotyczy przepisów prawa ustrojowego, materialnego czy procedury podejmowania aktów. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z art. 18 ust. 1 u.s.g. do właściwości rady gminy należą wszystkie sprawy pozostające w zakresie działania gminy, o ile ustawy nie stanowią inaczej. Przepis art. 18 ust. 2 pkt 9 u.s.g. określa zaś wyłączną kompetencję rady gminy do podejmowania uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących zagadnień szczegółowo wymienionych pod literami od "a" do "j". W szczególności przepis art. 18 ust. 1 pkt 9 lit. g u.s.g. stanowi, że do wyłącznej właściwości rady gminy należy podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących określania zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji przez wójta. W ocenie Sądu I instancji organ nadzoru ma rację, że przepis ten upoważnia radę gminy wyłącznie do ustalania ogólnych reguł gospodarowania mieniem komunalnym, w zakresie wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji, natomiast gospodarowanie tym mieniem – w tym również objęcie udziałów – należy do kompetencji organu wykonawczego gminy (wójta, burmistrza, prezydenta miasta). Przepis art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. nie zawiera upoważnienia dla rady gminy do wyrażania zgody na objęcie udziałów przez organ wykonawczy w drodze indywidualnych uchwał. W ocenie Sądu I instancji nie budzi wątpliwości, że uchwała Rady Miejskiej we Włodawie z 23 grudnia 2024 r. nie określa zasad, norm o ogólnym, generalnym charakterze, dotyczących materii, o jakiej mowa w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. Uchwała ta ma charakter uchwały indywidualnej. Zdaniem zatem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie Rada Miejska we Włodawie nie była uprawniona do podjęcia indywidualnej uchwały w przedmiocie objęcia przez Gminę Miejską Włodawa udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we Włodawie, co stanowi treść § 1 ust. 2 tej uchwały. Żaden przepis ustawy o samorządzie gminnym nie daje radzie gminy kompetencji do podjęcia tego rodzaju indywidualnej uchwały, nawet w sytuacji, gdy – jak w sprawie niniejszej – nie zostały wcześniej określone przez radę gminy zasady, o jakich mowa w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. Tymczasem w ust. 2 § 1 uchwały Rady Miejskiej we Włodawie przewidziano, że w zamian za wkład niepieniężny Gmina Miejska Włodawa obejmie w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. we Włodawie 34 000 udziałów o wartości 100 zł każdy, w części odpowiadającej wartości wnoszonego przez Gminę Miejską Włodawa wkładu niepieniężnego. Wobec tego postanowienie zawarte w ust. 2 § 1 uchwały Rady Miejskiej we Włodawie należało uznać za podjęte bez podstawy prawnej, a zatem z istotnym naruszeniem prawa. Sąd I instancji wskazał, że w § 1 ust. 1 przedmiotowej uchwały Rada Miejska we Włodawie wyraziła zgodę na wniesienie do Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. we Włodawie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci składników majątkowych celem podwyższenia kapitału zakładowego o łącznej wartości 3 400 000 zł. Zdaniem Sądu I instancji, dokonując oceny pod względem zgodności z prawem w odniesieniu do § 1 ust. 1 uchwały należy zwrócić uwagę na powiązany z nim § 2 uchwały, zgodnie z którym szczegółowy opis wkładu niepieniężnego (aportu) zawiera załącznik nr 1 do uchwały. Z powołanego załącznika wynika zaś jednoznacznie, że przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) są położone przy ul. Lubelskiej we Włodawie nieruchomości w postaci działek oznaczonych w ewidencji gruntów numerami: [...], [...], [...], [...] i [...]. Z treści art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g., w szczególności zaś jego końcowej części wprost wynika, że w sytuacji gdy nie zostały określone przez radę gminy zasad nabywania, zbywania i obciążania nieruchomości oraz ich wydzierżawiania lub wynajmowania na czas oznaczony dłuższy niż 3 lata lub na czas nieoznaczony, wójt może dokonywać tych czynności wyłącznie za zgodą rady gminy. W takiej więc sytuacji nie budzi wątpliwości kompetencja rady gminy do wyrażenia zgody na podjęcie tych czynności przez wójta. Tego rodzaju sytuacja ma zaś miejsce w stanie faktycznym sprawy. W związku z tym, w ocenie Sądu I instancji uznać należało, że w sytuacji, o jakiej mowa w końcowej części art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g., rada gminy jest uprawniona do wyrażenia zgody na wniesienie do spółki aportu w postaci nieruchomości. Sąd I instancji uznał zatem, że istniała podstawa prawna do podjęcia przez Radę Miejską we Włodawie uchwały o treści określonej w § 1 ust. 1 w związku z § 2 uchwały. Uchwała w tym zakresie znajdowała podstawę w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. Okoliczność zaś, że w uchwale Rada Miejska we Włodawie w ramach jej podstawy prawnej nie powołała art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g., stanowi jedynie nieistotne naruszenie prawa. Jak wynika ze stanowiska strony przedstawionego na rozprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Lublinie, było to podyktowane faktem niekwestionowania przez organ nadzoru wcześniejszych analogicznych uchwał. Zdaniem Sądu I instancji oceny co do jedynie nieistotnego naruszenia prawa nie zmienia okoliczność, że w treści § 1 ust. 1 przedmiotowej uchwały, wyrażającej zgodę na wniesienie aportu w postaci nieruchomości, a zatem na zbycie nieruchomości, wskazana została konkretna spółka prawa handlowego, na rzecz której zbycie nieruchomości przez wniesienie aportu miało nastąpić. W ocenie Sądu w stanie faktycznym niniejszej sprawy nie można w tym zakresie uznać, że Rada Miejska we Włodawie naruszyła kompetencje organu wykonawczego gminy wynikające z art. 30 ust. 2 pkt 3 u.s.g. Naruszenie prawa, polegające na naruszeniu ustawowych kompetencji organu wykonawczego gminy, miałoby ewentualnie miejsce tylko wówczas, gdyby to rada gminy sama zaprojektowała w jakim trybie i z kim czynność ma być dokonana, wkraczając faktycznie w uprawnienia wójta (burmistrza, prezydenta) albo gdyby wcześniej ustaliła zasady ogólne dotyczące zbywania, nabywania nieruchomości, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. Natomiast żadna z takich sytuacji nie miała miejsca w niniejszej sprawie. Z treści znajdującego się na odwrocie uchwały uzasadnienia, opatrzonego pieczęcią i podpisem Burmistrza Włodawy jednoznacznie wynika, że uchwała została podjęta z inicjatywy organu wykonawczego i zgodnie z treścią jego wniosku, w tym odnośnie podmiotu, do którego miał być wniesiony aport w postaci nieruchomości, a zatem na rzecz którego miało nastąpić zbycie nieruchomości. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną złożył Wojewoda Lubelski, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi albo uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Wniesiono również o zasądzenie od skarżącego na rzecz skarżącego kasacyjnie zwrotu kosztów postępowania oraz zrzeczono się rozpoznania sprawy na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 148 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ( tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 1465 ze zm. – dalej: "p.p.s.a.") w zw. z art. 91 ust. 1 u.s.g. poprzez uchylenie w całości rozstrzygnięcia nadzorczego stwierdzającego nieważność uchwały, pomimo stwierdzenia przez Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku, że uchwała będąca przedmiotem rozstrzygnięcia nadzorczego została podjęta w części bez podstawy prawnej, a zatem z istotnym naruszeniem prawa, co stanowi przesłankę orzeczenia przez organ nadzoru o nieważności uchwały w tej części na podstawie art. 91 ust. 1 u.s.g.; 2) art. 141 § 1 i § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 91 ust. 1 u.s.g. polegające na niewyjaśnieniu w uzasadnieniu wydanego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia o uchyleniu w całości rozstrzygnięcia nadzorczego stwierdzającego nieważność uchwały, która została oceniona przez Sąd I instancji jako podjęta w części bez podstawy prawnej, a zatem z istotnym naruszeniem prawa, co stanowi przesłankę orzeczenia przez organ nadzoru o nieważności uchwały w części na podstawie art. 91 ust. 1 u.s.g. co miało istotny wpływ na wynik sprawy, doprowadziło bowiem do wadliwej kontroli zaskarżonego rozstrzygnięcia nadzorczego i uchylenia rozstrzygnięcia nadzorczego w całości, zamiast oddalenia skargi w części na podstawie art. 151 p.p.s.a. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej rozwinięto argumentację na poparcie ww. zarzutów. W odpowiedzi na skargę kasacyjną G.W. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wskazane w art. 183 § 2 p.p.s.a., wobec czego rozpoznanie sprawy nastąpiło w granicach zgłoszonych podstaw i zarzutów skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.), a także naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Powyższe oznacza, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a zobligowany jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej. Zarzuty skargi kasacyjnej, w niniejszej sprawie, zostały oparte wyłącznie na podstawie wynikającej z art. 174 pkt 2 p.p.s.a., a więc zarzucono Sądowi I instancji naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 148 p.p.s.a. w zw. z art. 91 ust. 1 u.s.g. oraz art. 141 § 1 i § 4 p.p.s.a. Skarżący kasacyjnie wskazał bowiem, że Sąd I instancji wadliwie uchylił zaskarżone rozstrzygnięcie nadzorcze, stwierdzając jednocześnie, że uchwała Rady Miejskiej we Włodawie z 23 grudnia 2024 r. została podjęta w części z istotnym naruszeniem prawa. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wyjaśniono powodów takiego właśnie rozstrzygnięcia. Zarzuty skargi kasacyjnej są uzasadnione. W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 148 p.p.s.a. w zw. z art. 91 ust. 1 u.s.g. słusznie w skardze kasacyjnej wskazano, że uwzględnienie skargi na akt nadzoru, o czym mowa w art.148 p.p.s.a,. polega na uchyleniu tego aktu, zaś w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że chociaż komentowany przepis wyraźnie tak nie stanowi, sąd może uchylić akt nadzoru zarówno w całości, jak i w części. Skarżący kasacyjnie kwestionuje wyrok Sądu I instancji podnosząc, że wyrokiem tym Sąd uchylił w całości rozstrzygnięcie nadzorcze pomimo, że jak wynika z uzasadnienia wyroku zaskarżona uchwała w zakresie § 1 ust. 2 stanowi istotne naruszenie prawa. W tym miejscu przypomnieć należy, że zgodnie z art. 91 ust. 1 u.s.g. uchwała lub zarządzenie organu gminy sprzeczne z prawem są nieważne. O nieważności uchwały lub zarządzenia w całości lub w części orzeka organ nadzoru w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia doręczenia uchwały lub zarządzenia, w trybie określonym w art. 90. W myśl natomiast art. 91 ust. 4 u.s.g. w przypadku nieistotnego naruszenia prawa organ nadzoru nie stwierdza nieważności uchwały lub zarządzenia, ograniczając się do wskazania, iż uchwałę lub zarządzenie wydano z naruszeniem prawa. Ustawodawca wskazał w tych przepisach, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwały lub zarządzenia organu gminy są istotne naruszenia prawa, przy czym powołana regulacja nie typizuje takich istotnych naruszeń prawa, podobnie jak nie charakteryzuje nieistotnych naruszeń prawa, które ustawodawca uwzględnił w art. 91 ust. 4 u.s.g., sankcjonując w odmienny niż stwierdzenie nieważności sposób tę kategorię wadliwości wymienionych aktów organu gminy. Pomimo że przepisy prawa nie zawierają wyliczenia wadliwości aktu prawa miejscowego, to wypracowane w omawianym zakresie poglądy nauki i judykatury pozwoliły ustalić katalog istotnych naruszeń prawa, skutkujących stwierdzeniem nieważności uchwały lub zarządzenia organu gminy. Do tych "kwalifikowanych" naruszeń prawa zalicza się: podjęcie uchwały przez organ niewłaściwy, brak podstawy prawnej do podjęcia określonego rodzaju uchwały, niewłaściwe zastosowanie przepisu prawnego będącego podstawą jej podjęcia, naruszenie procedury podjęcia uchwały. W ramach tak sprawowanej kontroli nadzorczej organ ma możliwość stwierdzenia nieważności uchwały lub zarządzenia organu gminy w całości lub w części – jeżeli podstawy nieważności nie dotyczą całego aktu. W przypadku natomiast stwierdzenia nieważności aktu w części – organ nadzoru ma obowiązek weryfikacji pozostałej treści tego aktu pod względem zasadności i samodzielności pozostałej części. W zaskarżonym wyroku Sąd I instancji stwierdził, że uchwała Rady Miejskiej we Włodawie z 23 grudnia 2024 r. nie określa zasad, norm o ogólnym, generalnym charakterze, dotyczących materii, o jakiej mowa w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. Uchwała ta ma charakter uchwały indywidualnej, a Rada Miejska we Włodawie nie była uprawniona do podjęcia indywidualnej uchwały w przedmiocie objęcia przez Gminę Miejską Włodawa udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we Włodawie, co stanowi treść § 1 ust. 2 tej uchwały. Istotnie zaskarżona uchwała podjęta została w oparciu o art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. Zgodnie z tym przepisem, do wyłącznej właściwości rady gminy należy podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących określania zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji przez wójta. Na taką podstawę wskazuje również wyraźnie uzasadnienie uchwały, które stanowi jej integralną część, mającą służyć przedstawieniu intencji prawodawcy, stanowi jego dopełnienie. Z ww. przepisu jednoznacznie wynika, że rada gminy, na zasadzie wyłączności, uprawniona jest do podejmowania uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu o generalnym charakterze. Jest to konsekwencją użytego w przepisie tym sfomułowania: "określania zasad". Innymi słowy, na podstawie tej normy rada gminy może ustalać ogólne zasady, na podstawie których może następować wnoszenie, cofanie i zbywanie udziałów i akcji przez wójta. W związku z tym uchwała podejmowana na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. powinna być procedowana jako akt prawa miejscowego z konsekwencją jej promulgacji na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 1461 ze zm.). Zatem przepis ten upoważnia radę gminy do określenia zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji przez wójta (burmistrza, prezydenta miasta), jako dotyczących spraw majątkowych gminy przekraczających zwykły zarząd. Chodzi przy tym wyłącznie o zasady, a więc o ustalanie ogólnych reguł postępowania przy wnoszeniu, cofaniu i zbywaniu udziałów. Przy czym przez pojęcie "zasady" należy rozumieć zbiór podstawowych reguł postępowania organu dla organu wykonawczego z pominięciem szczegółowych postanowień przewidzianych do konkretyzacji w umowie zawieranej przez gminę reprezentowaną przez jej organ wykonawczy. Wykonywanie uprawnień, jakie wynikają z posiadania przez gminę udziałów w spółkach kapitałowych należy bezspornie do sfery majątkowej jednostki samorządu terytorialnego, a więc wójta, burmistrza, czy prezydenta miasta. Aktywa w postaci udziałów w spółce kapitałowej są składnikami majątkowymi gminy, wchodzącymi w skład mienia gminnego, w rozumieniu art. 43 u.s.g., a zatem rada gminy (miasta) jest uprawniona wyłącznie do ustalania ogólnych reguł gospodarowania mieniem w zakresie wnoszenia, cofania lub zbywania udziałów i akcji, natomiast samo gospodarowanie tym mieniem – w tym również objęcie udziałów, kapitał zakładowy i jego podział na poszczególne udziały o określonej wartości, jak też sposób jego pokrycia należy do kompetencji organu wykonawczego gminy (wójta, burmistrza, prezydenta miasta). Reasumując, Sąd I instancji ocenił, że art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g u.s.g. nie zawiera upoważnienia dla rady gminy do wyrażania zgody na powyższe w drodze indywidualnych uchwał. A zatem Rada Miejska we Włodawie podejmując uchwałę z dnia 23 grudnia 2024 r. w zakresie § 1 ust. 2 działała bez podstawy prawnej, co jest istotnym naruszeniem prawa. Tego stanowiska Sądu I instancji nie zakwestionował skarżący kasacyjnie Wojewoda, W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Wojewódzki dokonując oceny rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewody stwierdził na wstępie, że w zakresie § 1 ust. 2 Rada Miejska we Włodawie działała bez podstawy prawnej ( jak to wyżej przedstawiono), a następnie w dalszej części uzasadnienia stwierdził, że – w jego ocenie - Rada Miejska we Włodawie miała podstawy prawne do podjęcia uchwały o treści, jak w § 1 ust.1, gdyż w powiązaniu z § 2 uchwały, który wskazuje, że szczegółowy opis wkładu niepieniężnego (aportu) zawiera załącznik nr 1 do uchwały stanowi to realizację zgody, o której mowa w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że treść § 1 ust. 1 uchwały jasno wskazuje, że Rada Miejska we Włodawie wyraża zgodę na wniesienie wkładu niepieniężnego do konkretnej spółki. Co do zasady zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. do wyłącznej właściwości rady gminy należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących zasad nabywania, zbywania i obciążania nieruchomości oraz ich wydzierżawiania lub wynajmowania na czas oznaczony dłuższy niż 3 lata lub na czas nieoznaczony, o ile ustawy szczególne nie stanowią inaczej; uchwała rady gminy jest wymagana również w przypadku, gdy po umowie zawartej na czas oznaczony do 3 lat strony zawierają kolejne umowy, których przedmiotem jest ta sama nieruchomość; do czasu określenia zasad wójt może dokonywać tych czynności wyłącznie za zgodą rady gminy. Sąd I instancji uzasadniając swe stanowisko w kwestii zgodności z prawem § 1 ust.1 uchwały i przyjmując, że podstawę do jej podjęcia stanowił art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. wyjaśnił, że z treści znajdującego się na odwrocie uchwały uzasadnienia, opatrzonego pieczęcią i podpisem Burmistrza Włodawy jednoznacznie wynika, że uchwała została podjęta z inicjatywy organu wykonawczego i zgodnie z treścią jego wniosku, w tym odnośnie podmiotu, do którego miał być wniesiony aport w postaci nieruchomości, a zatem na rzecz którego miało nastąpić zbycie nieruchomości. . Z powyższego wynika, że Sąd I instancji uznał, że w zakresie § 1 ust.1 uchwała została podjęta w ramach kompetencji Rady Miejskiej na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. W skardze kasacyjnej nie podniesiono zarzutu naruszenia art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. co nie pozwala Sądowi kasacyjnemu, związanemu zarzutami skargi kasacyjnej, na dokonanie oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji w tej kwestii - tj. czy istotnie Rada Miejska we Włodawie w § 1 ust. 1 uchwały z 23 grudnia 2024 r. działała w zakresie swoich kompetencji wynikających z art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g., skoro określiła również nabywcę tej nieruchomości oraz następstwa dokonania czynności (tj. wniesienia aportu do spółki). Analiza uzasadnienia wyroku prowadzi do wniosku, że pomimo obszernej argumentacji, jest ono wewnętrznie sprzeczne i nie wyjaśnia stanowiska Sądu I instancji, co do uchylenia w całości rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewody. Sąd I instancji stwierdził jednoznacznie: "Postanowienie zawarte w ust. 2 § 1 uchwały Rady Miejskiej we Włodawie należało uznać za podjęte bez podstawy prawnej, a zatem z istotnym naruszeniem prawa." Jednakże pomimo takiego stwierdzenia, poprzedzonego zresztą wywodem prawnym, uchylił rozstrzygnięcie nadzorcze w całości bez wyjaśnienia powodów takiego właśnie orzeczenia. Ta wewnętrzna niespójność uzasadnienia w istocie uniemożliwia kontrolę instancyjną wydanego wyroku, co powoduje konieczność uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Wadliwość bowiem uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a. w sytuacji, gdy sporządzone jest ono w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 185 §1 p.p.s.a. orzekł, jak w wyroku. Na zasadzie art. 207 § 2 p.p.s.a. odstąpiono od zasądzenia od Gminy Włodawa zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, mając na uwadze powody uchylenia zaskarżonego wyroku. Skoro wyłączną przyczyną sprawiającą, że doszło do postępowania kasacyjnego było wadliwe uzasadnienie orzeczenia sądu I instancji, które spowodowało wniesienie skargi kasacyjnej uwzględnionej przez Naczelny Sąd Administracyjny, to brak dostatecznych podstaw do tego, by obciążyć stronę, która wniosła skargę do sądu I instancji, kosztami postępowania kasacyjnego na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a.