I SA/Gl 1232/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Paweł Kornacki, Sędziowie Sędzia WSA Agata Ćwik-Bury (spr.), Asesor WSA Mikołaj Darmosz, Protokolant specjalista Anna Charchuła, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 sierpnia 2026 r. sprawy ze skargi N. Sp. z o.o. w C. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.300.2025.2.MK UNP: 2715665 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

1.Przedmiotem skargi Spółki N. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (dalej: Spółka, Skarżąca) jest interpretację indywidualną z 18 sierpnia 2025 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.300.2025.2.MK w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych – ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT). 2. Dotychczasowy przebieg postępowania. 2.1. 10 czerwca 2025 r. wpłynął wniosek Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym Spółka, będąca podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT), zawarła umowę faktoringu pełnego (bez regresu) i dokonuje odpłatnej cesji własnych wierzytelności handlowych powstałych w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że kwoty uzyskiwane przez Spółkę od faktora nie stanowią dochodów pasywnych w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.) i w związku z tym nie podlegają uwzględnieniu przy ocenie spełnienia warunku z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a tej ustawy. Spółka wskazała, że prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie produkcji pieców, palenisk i palników piecowych. W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Spółka zawarła z S. Spółką z o.o. umowę faktoringu pełnego (bez regresu), na podstawie, której dokonuje odpłatnego zbycia własnych wierzytelności handlowych, powstałych z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz krajowych i zagranicznych kontrahentów. Umowa została zawarta w celu pozyskania środków pieniężnych służących finansowaniu bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Zgodnie z postanowieniami umowy, Spółka (Faktorant) przekazuje na rzecz S. Sp. z o.o. (Faktora) wierzytelności wynikające z wystawionych faktur, a Faktor – po ich uprzednim zgłoszeniu za pośrednictwem systemu elektronicznego – dokonuje wypłaty środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej nabywanych wierzytelności, pomniejszonej o wynagrodzenie Faktora z tytułu usługi faktoringu. Umowa nie zawiera komponentu inwestycyjnego, a środki uzyskiwane przez Spółkę nie mają charakteru przychodów pasywnych. W szczególności, umowa nie przewiduje wypłaty odsetek, dyskonta ani innych pochodnych korzyści mających charakter finansowy. Wynagrodzenie należne Faktorowi ma postać prowizji i opłat, których wysokość zależy m.in. od terminu wymagalności nabywanych wierzytelności oraz stopnia przejęcia ryzyka przez Faktora. Zawarcie umowy z S. Sp. z o.o. nastąpiło w celu zapewnienia płynności finansowej oraz usprawnienia zarządzania należnościami handlowymi, co służy kontynuacji podstawowej działalności operacyjnej Spółki. Przedmiotem finansowania są wierzytelności wynikające ze sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę w toku działalności produkcyjno-handlowej, w szczególności pieców i wkładów kominkowych. Produkty Spółki są dystrybuowane zarówno na rynku krajowym, jak i eksportowane, a działalność obejmuje również projektowanie i wdrażanie rozwiązań technologicznych w zakresie systemów ogrzewania. Umowa faktoringu pełnego zawarta z S. Sp. z o.o. jest zatem instrumentem wspierającym działalność operacyjną, nie zaś źródłem przychodów kapitałowych lub inwestycyjnych. W uzupełnieniu wniosku wskazano, że wartość przychodu z tytułu cesji wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu pełnego (bez regresu), wraz z ewentualnymi innymi przychodami, o których mowa w art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p., nie przekroczyła 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług. Przychody te nie mają charakteru pasywnego w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., ponieważ wynikają ze sprzedaży wierzytelności powstałych w toku działalności operacyjnej Spółki, stanowią instrument zwiększający płynność finansową i nie są związane z żadną działalnością inwestycyjną ani dochodami o charakterze odsetkowym lub dyskontowym. Pytanie Czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym Spółka, będąca podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT), zawarła umowę faktoringu pełnego (bez regresu) i dokonuje odpłatnej cesji własnych wierzytelności handlowych powstałych w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że kwoty uzyskiwane przez Spółkę od faktora nie stanowią dochodów pasywnych w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. i w związku z tym nie podlegają uwzględnieniu przy ocenie spełnienia warunku z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a tej ustawy? Zdaniem Spółki środki pieniężne uzyskiwane przez Spółkę z tytułu odpłatnego zbycia własnych wierzytelności handlowych w ramach umowy faktoringu pełnego (bez regresu) nie stanowią dochodów pasywnych w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. W konsekwencji, przychody te nie powinny być uwzględniane przy ocenie limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a tej ustawy, którego przekroczenie skutkowałoby utratą prawa do stosowania estońskiego CIT. Faktoring pełny jako instrument finansowania, stanowi w praktyce gospodarczej alternatywę dla kredytu bankowego lub pożyczki udzielanej przez podmioty powiązane bądź zewnętrzne. Decyzja o zastosowaniu faktoringu opiera się na kalkulacji ekonomicznej, uwzględniającej m.in. koszt finansowania, szybkość pozyskania środków oraz wymogi dotyczące zabezpieczeń. W przypadku faktoringu, ryzyko kredytowe przenoszone jest na faktora, a zabezpieczeniem transakcji jest sama wierzytelność, która może być dodatkowo objęta polisą ubezpieczeniową. W odróżnieniu od klasycznych form finansowania (kredytów, pożyczek), faktoring nie wymaga ustanawiania twardych zabezpieczeń (hipotek, zastawów, poręczeń), a analiza ryzyka koncentruje się na wypłacalności odbiorcy (dłużnika), a nie podmiotu finansowanego (Wnioskodawcy). W ocenie Wnioskodawcy, dokonywana przez Spółkę cesja wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu pełnego (bez regresu) nie ma charakteru inwestycyjnego ani nie generuje przychodów o charakterze odsetkowym lub dyskontowym. Przedmiotowe cesje stanowią natomiast instrument zwiększający płynność finansową, wykorzystywany w celu zapewnienia środków na bieżące potrzeby operacyjne. Nie sposób zatem uznać, że wynikające z nich przysporzenia mają charakter pasywny – przeciwnie, są one bezpośrednio i funkcjonalnie związane z podstawową działalnością gospodarczą Spółki, polegającą na sprzedaży towarów lub świadczeniu usług. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które konsekwentnie wskazują, że sprzedaż własnych wierzytelności w ramach faktoringu pełnego (bez regresu) nie stanowi dochodu pasywnego w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p. Na poparcie prezentowanego stanowiska przywołała orzecznictwo sądów administracyjnych oraz poglądy doktryny. 2.2. Zaskarżoną interpretacją Dyrektor uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu Dyrektor, wskazał, że w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca wykluczył możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów m.in. z wierzytelności. Skup przez faktora wierzytelności handlowych od podmiotów gospodarczych jest w istocie szczególną postacią sprzedaży wierzytelności, dokonywanej przez faktoranta (art. 555 Kc). Faktor wykupuje faktury wystawione przez faktoranta i wypłaca sprzedającemu należność, tj. kwotę określoną w fakturze, pomniejszoną o odsetki dyskontowe i prowizję, przed terminem wymagalności płatności wystawionej faktury. Faktoring jest zatem umową nienazwaną, łączącą w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności i umowy sprzedaży. Skutkiem prawnym zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności przez przedsiębiorcę jest przelew wierzytelności na rzecz faktora. Wierzytelność zatem jako prawo majątkowe może stanowić przedmiot obrotu, a jej odpłatne zbycie powoduje powstanie przychodu w rozumieniu u.p.d.o.p. Przychód z odpłatnego zbycia wierzytelności powstaje zarówno wtedy, gdy przedmiotem zbycia jest wierzytelność obca, to jest nabyta przez zbywcę (wierzytelności) od innego podmiotu, jak i wówczas, gdy podatnik sprzedaje własną wierzytelność (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 30 lipca 2019 r. I SA/Wr 321/19). Przychód uzyskany w wyniku sprzedaży własnej wierzytelności faktorowi stanowi odrębną kategorię przychodu od przychodu z tytułu pierwotnie zawartej transakcji (w związku z którą powstała ta wierzytelność). Wierzyciel w takiej sytuacji otrzymuje wynagrodzenie od podmiotu trzeciego za zbytą wierzytelność, które nie stanowi jednak kwoty tytułem spłaty wierzytelności przez pierwotnego dłużnika (por. wyrok NSA z 18 października 2022 II FSK 393/20; wyrok WSA w Warszawie z 9 września 2020 r. III SA/Wa 2488/19). Odpłatne zbycie wierzytelności przyszłej oznacza uzyskanie przychodu w postaci ceny (kwoty) określonej w umowie cesji tej wierzytelności, nie zaś wartości samej wierzytelności. Tym samym przychód z tytułu sprzedaży wierzytelności powinien zostać ustalony w wysokości odpowiadającej cenie zawartej w umowie sprzedaży wierzytelności (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z 21 lutego 2024 r. I SA/Bd 24/24). W następstwie umowy faktoringu następuje zmiana wierzyciela. W miejsce podmiotu, który dokonał sprzedaży towarów i usług i uzyskał w związku z tym roszczenie wobec dłużnika o zapłatę ceny za sprzedany towar lub usługę, roszczenie wobec dłużnika o zapłatę tej ceny przechodzi na faktora. Nie zmienia to jednak faktu, że w wyniku umowy faktoringu, faktorant otrzymuje od faktora środki finansowe, które odpowiadają całości lub części przenoszonych wierzytelności, przed terminem ich płatności. Celem takiego działania jest uzyskanie w miarę szybko kwoty pieniężnej, na jaką opiewa wierzytelność przelana na faktora. Faktorant, przelewając swoją wierzytelność, uzyskuje bowiem od faktora, nierzadko od razu, kwotę odpowiadającą jej wysokości pomniejszoną jedynie o prowizję faktora. Z punktu widzenia faktoranta zawarcie umowy faktoringu ma więc na celu poprawę płynności finansowej wierzyciela poprzez możliwość wcześniejszego dysponowania środkami finansowymi należnymi takiemu wierzycielowi od dłużnika. Dzięki usłudze faktoringu podatnik uzyskuje środki finansowe zaraz po wystawieniu faktury, niezależnie od wskazanego terminu jej płatności. Faktoring występuje w kilku wariantach w zależności od tego, na którym podmiocie (faktorze czy faktorancie) spoczywa ryzyko niewypłacalności kontrahenta. Faktoring bez regresu (tzw. Faktoring pełny) oznacza sytuację, w której faktor wraz z przejęciem prawa do wierzytelności przejmuje na siebie także ryzyko niewypłacalności kontrahenta. W związku z powyższym stwierdzić należy, że Spółka dokonuje sprzedaży na rzecz faktora wierzytelności własnych. Sprzedaż ta jest odrębnym zdarzeniem od wcześniejszych operacji gospodarczych, w wyniku których powstał przychód należny, tj. od sprzedaży towarów kontrahentom. Podsumowując, ustawodawca w cyt. art. 28j u.p.d.o.p. wskazał warunki konieczne, aby podatnik mógł skorzystać z opodatkowania ryczałtem. Jednym z nich jest, że podatnik w poprzednim roku podatkowym uzyskał mniej niż 50% przychodów, m.in. z wierzytelności (liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług). Przy czym ustawodawca nie określił, czy mają to być wierzytelności własne, czy też obce - wskazał tylko na źródło pochodzenia przychodu, tj. wierzytelności. Zatem w istocie Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży wierzytelności co oznacza, że do wartości przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, które powinna wliczać wartość przychodów z tytułu zbycia wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu. W konsekwencji, jeżeli przychody przekroczą 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku liczonych z uwzględnieniem kwot należnego podatku od towarów i usług, to Spółka nie będą mogła skorzystać z ryczałtu od dochodów spółek, jako formy opodatkowania prowadzonej działalności gospodarczej. Tym samym nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że środki pieniężne uzyskiwane przez Spółkę z tytułu odpłatnego zbycia własnych wierzytelności handlowych w ramach umowy faktoringu pełnego (bez regresu) nie powinny być uwzględniane przy ocenie limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a tej ustawy, którego przekroczenie skutkowałoby utratą prawa do stosowania estońskiego CIT. 2.3. W skardze na ww. interpretację Skarżąca zarzuciła naruszenie: I. przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że przychody z odpłatnego zbycia własnych wierzytelności handlowych w ramach umowy faktoringu pełnego (bez regresu) stanowią "przychody z wierzytelności" uwzględniane przy badaniu limitu 50%, o którym mowa w tym przepisie; II. przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: b) art. 14c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2026 r poz. 622, dalej: O.p.), poprzez wydanie interpretacji indywidualnej bez wskazania prawidłowego stanowiska wraz z należyty z uzasadnieniem prawnym, w szczególności bez analizy gospodarczej funkcji umowy faktoringu i bez odniesienia się do argumentacji przedstawionej przez Spółkę, c) art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. poprzez wydanie interpretacji z naruszeniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych oraz pominięcie istotnego i aktualnego oraz korzystnego orzecznictwa odnoszącego się do kwalifikacji przychodów ze zbycia wierzytelności handlowych i faktoringu na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. Mając na uwadze powyższe zarzuty Skarżącej wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej w całości, zasądzenie od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych na rzecz Skarżącej. W uzasadnieniu Spółka podtrzymała dotychczasową argumentację. Przywołała także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 lipca 2023 r. (III SA/Wa 627/23), który uznał, że: "Zakres pojęciowy art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. nie obejmuje przysporzeń podatnika uzyskiwanych w ramach umowy fakturowania własnych wierzytelności. (...) Pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, mającego na celu zapewnienie przedsiębiorcy środków pieniężnych do prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej, w żadnym stopniu nie może być zakwalifikowane do uzyskiwania przez niego przychodów pasywnych". Sąd wyraźnie rozróżnił przychody z inwestycji kapitałowych (np. odsetki, pożytki z obligacji) od środków uzyskiwanych w celu finansowania podstawowej działalności operacyjnej. Analogiczne stanowisko zajął WSA w Warszawie w wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r. (III SA/Wa 553/23), podkreślając, że sprzedaż wierzytelności wynikających z podstawowej działalności operacyjnej nie generuje dochodu pasywnego, a służy wyłącznie zapewnieniu płynności finansowej podmiotu. W podobnym tonie wypowiedział się również WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 27 marca 2024 r. (I SA/Gl 1124/23), gdzie Sąd uznał, że każda transakcja zbycia wierzytelności powinna być oceniana indywidualnie, z uwzględnieniem jej celu gospodarczego i związku z prowadzoną działalnością. W przypadku sprzedaży wierzytelności powstałych w toku świadczenia usług lub sprzedaży towarów, nie sposób mówić o dochodzie pasywnym. Spółka podkreśliła, że wszystkie wierzytelności objęte faktoringiem powstają w toku działalności operacyjnej Spółki, tj. w związku ze sprzedażą wyrobów gotowych (pieców i komponentów metalowych) kontrahentom krajowym i zagranicznym. Nie są to wierzytelności nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży ani wykorzystywane jako aktywa inwestycyjne. Spółka nie uzyskuje z tytułu faktoringu żadnych dodatkowych korzyści, które mogłyby zostać uznane za dochody pasywne. Kwoty otrzymywane od faktora odpowiadają nominalnej wartości wierzytelności, pomniejszonej o wynagrodzenie za usługę faktoringu. Estoński CIT został zaprojektowany jako preferencja dla podmiotów aktywnie prowadzących działalność gospodarczą, a nie dla tych, które uzyskują dochody z inwestycji kapitałowych. Dlatego też nie można utożsamiać transakcji sprzedaży własnych wierzytelności w celu poprawy płynności z działalnością inwestycyjną, której efektem są przychody pasywne. Literalna wykładnia art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. prezentowana przez część organów podatkowych nie uwzględnia ekonomicznego celu transakcji i stoi w sprzeczności z ugruntowanym stanowiskiem sądów administracyjnych. Znaczenie gospodarcze umowy faktoringu polega na stworzeniu możliwości finansowania bieżącej działalności gospodarczej faktoranta w sytuacji, w której odracza on termin zapłaty za towar dostarczony klientowi lub za wykonaną na rzecz klienta usługę, czyli gdy udziela tzw. kredytu towarowego. Faktorant, choć w celu zwiększenia szans zbycia towarów lub świadczenia usług odroczył termin zapłaty za dostarczone towary lub wykonane usługi, otrzymuje zaraz po wykonaniu umowy na rzecz klienta znaczną części przysługującej mu należności pieniężnej w postaci wypłaconej przez faktora zaliczki z tytułu nabycia wierzytelności (wyrok SN z 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008, Nr 12, poz. 141.). Istotą umowy faktoringu, w jej najprostszym ujęciu, jest jednak - i to nie ulega wątpliwości - odpłatne zbywanie wierzytelności. Co jednak równie istotne faktoring jest jednym ze sposobów pozyskania przez przedsiębiorcę finansowania zewnętrznego. Judykatura zauważa także jego podobieństwo w tym zakresie do umowy kredytu. Wobec powyższego, umowy faktoringu dokonywane przez podatników są w istocie sposobem na pozyskanie przez nich zewnętrznego finansowania dla potrzeb prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Również w ramach dorobku nauk ekonomicznych bezsprzecznie przyjmuje się, że faktoring jest jednym ze sposobów pozyskiwania finansowania zewnętrznego, podobnie jak przykładowo kredyt. Przy czym, faktoring jest postrzegany jako bardziej elastyczny sposób pozyskania finansowania zewnętrznego. Co jednak szczególnie istotne, kredyt oraz faktoring mają ten sam cel, czyli dostarczenie przedsiębiorstwu środków pieniężnych (J. Czarecki, Kredyt bankowy i faktoring - źródła finansowania substytucyjne czy komplementarne? "Annales Universitatis Mariae Curie Skłodowska", 2010, s. 783-785). 2.4. W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie. 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje: 3.1. Skarga okazała się zasadna, albowiem Sąd dokonując kontroli legalności zaskarżonej interpretacji w granicach określonych w art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. (tj. Dz.U. z 2026 r., poz. 143, dalej: p.p.s.a.) (będąc związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną), uznał, iż narusza ona przepisy prawa materialnego i procesowego w stopniu skutkującym koniecznością jej eliminacji z obrotu prawnego. 3.2. Spór w sprawie dotyczy wykładni art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. na tle przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanu faktycznego. Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zadała pytanie czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym Spółka, będąca podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT), zawarła umowę faktoringu pełnego (bez regresu) i dokonuje odpłatnej cesji własnych wierzytelności handlowych powstałych w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że kwoty uzyskiwane przez Spółkę od faktora nie stanowią dochodów pasywnych w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. i w związku z tym nie podlegają uwzględnieniu przy ocenie spełnienia warunku z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a tej ustawy? Rozważając sporne zagadnienie Sąd przyznał rację stronie skarżącej. 3.3. Uzasadniając takie stanowisko na wstępie przypomnieć, że sporne zagadnienie było już przedmiotem rozważań sądów administracyjnych, w tym min. wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 lipca 2023 r. III SA/Wa 627/23, z dnia 29 czerwca 2023 r. III SA/Wa 553/23 i z dnia 6 lipca 2023 r. III SA/Wa 6627/23. Skład orzekający w sprawie stanowisko to podziela i przyjmuje za własne. W konsekwencji w dalszych rozważaniach posłuży się argumentacją w nich wyrażoną. W tych ramach przypomnieć należy, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p., opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z wierzytelności. Z powyżej zacytowanego przepisu zatem expressis verbis wynika, że jeżeli powyżej 50% przychodów podatnika z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z wierzytelności nie jest on uprawniony do rozliczania się w podatku dochodowym od osób prawnych w ramach ryczałtu od dochodów spółek. W rozpoznawanej sprawie niezmiernie istotne są wyniki wykładni celowościowej oraz wykładni gospodarczej. Sąd jednocześnie zaznacza, że w ramach interpretacji prawa podatkowego konieczne jest dokonywanie kompleksowej wykładni przepisów prawa. Interpretacja podatkowego tekstu normatywnego nie może bowiem poprzestawać jedynie na zastosowaniu wykładni językowej. Jak to bowiem wynika z dorobku judykatury, jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik. W każdej zatem sytuacji, gdy nasuwa się podejrzenie, że wynik wykładni językowej może okazać się nieadekwatny, interpretator powinien go skonfrontować z wykładnią systemową i funkcjonalną. Ustalając zatem znaczenie językowe przepisu, należy brać pod uwagę także jego kontekst systemowy i funkcjonalny, a więc na przykład inne przepisy prawne, wolę prawodawcy oraz cel regulacji (wyrok NSA z 2 lutego 2010 r., II FSK 1319/08, LEX nr 595749, uchwała NSA z 14 marca 2011 r., II FPS 8/10, ONSAiWSA 2011, Nr 3, poz. 47). W procesie wykładni przepisów prawa podatkowego nie wolno zatem całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej przez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej (uchwała NSA z 14 marca 2011 r., II FPS 8/10, ONSAiWSA 2011, Nr 3, poz. 47). Zdaniem Sądu, ratio legis art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. było wprowadzenia ograniczenia w możliwości skorzystania z rozliczania się w ramach ryczałtu od dochodów spółek wobec podmiotów, których działalność w dużej mierze skupia się jedynie na działalności pasywnej. W tym zakresie należy podnieść, że ratio legis przedmiotowej regulacji zostało wprost wyrażone przez projektodawcę w uzasadnieniu do projektu wprowadzającego do polskiego porządku prawnego ryczałt od dochodów spółek. Projektodawca wskazywał bowiem, że "wprowadzone warunki dotyczące zatrudnienia i struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej opcji podatkowej tym podmiotom, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej. Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym." (s. 36, uzasadnienia projektu ustawy - o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 643). Również przedstawiciele piśmiennictwa wskazują na to, że celem przedmiotowej regulacji było ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów, tj. z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2021, art. 28 (j), art. 28 (k), art. 28 (l)). W konsekwencji rozważyć należy, czy na tle przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji opisu stanu faktycznego uznać można, że przychody uzyskiwane przez Spółkę z faktoringu powinny być uznane za przychody z działalności pasywnej. Pojęcie przychodu pasywnego nie jest terminem używanym przez ustawodawcę podatkowego w ramach u.p.d.o.p. Niemniej, samo pojęcie przychodu pasywnego nieraz pojawia się w ramach dorobku sądów administracyjnych, w których to wymienia się przykładowe kategorię przychodów uznawanych za przychód pasywny na gruncie konkretnych regulacji (zob. wyrok NSA z 14 maja 2021 r., II FSK 3704/18), gdzie wskazywano na to, że przychód pasywny to m.in. przychód z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych). Ustawodawca podatkowy pomimo braku posługiwania się wprost takim terminem, nieraz poprzez wskazanie rodzajów przychodów, które są w istocie przychodami pasywnymi, uzależnia od ich osiągania określone skutki podatkowe. Przykładem takiej regulacji jest chociażby art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p. W ramach art. 24a został wprowadzony do polskiego porządku prawnego podatek od dochodów z zagranicznej spółki kontrolowanej. Jednym z warunków, aby podmiot mógł zostać uznany, w myśl powyższej regulacji, za zagraniczną jednostkę kontrolowaną jest uzyskiwanie przez niego przychodów pasywnych w określonym udziale do całego przychodu (tj. 33%). Za tego rodzaju przychody na podstawie powyższej regulacji uznane są przychody z: dywidend i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, -ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze, -z wierzytelności, - z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o podobnym charakterze, - z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o podobnym charakterze, - z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, - z części odsetkowej raty leasingowej, - z poręczeń i gwarancji, - z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, - z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w cenie sprzedaży produktu lub usługi - ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, - z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej, - z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie wytwarza w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Katalog przychodów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. w dużej mierze pokrywa się z katalogiem przychodów wymienionych w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p. Co do zasady różnice są jednak podyktowane jedynie względami systemowymi. Celem przykładu można wskazać brak ujęcia w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. przychodów z dywidend i innych przychodów z udziału w osobach prawnych, który jest konsekwencją regulacji art. 28j ust. 1 pkt 5, na mocy której z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie może skorzystać podatnik posiadający udziały (akcje) w kapitale innej spółki, tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Zatem, z powyższego przepisu wynika, że podatnik rozliczający się w ramach ryczałtu od dochodów spółek nie może być udziałowcem innej spółki, więc wprowadzenie w ramach ograniczenia dotyczącego struktury przychodów również przychodów z dywidend byłoby zabiegiem legislacyjnych całkowicie zbędnym. Podobnie, brak wymienia przez ustawodawcę przychodów z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej jest podyktowany tym, że zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przepisów rozdziału 6b, dotyczącego opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek, nie stosuje się do przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16 u.p.d.o.p., a których zakres działalności obejmuje działalność ubezpieczeniową, bankową i finansową. Należy zatem dojść do wniosku, że kategorię przychodów wymienione w powyższych regulacjach są bardzo zbliżone w swojej istocie. Mając zatem na względzie powyższe, należy wyjaśnić, że zakres pojęciowy przychodów pasywnych wynikający z zestawienia przepisów odnoszących się do tych przychodów, a regulujących je poprzez wprowadzania katalogu zamkniętego konkretnych rodzajów przysporzeń, obejmuje przychody uzyskiwane przez podatników z działalności niemającej aktywnego charakteru. Zarówno w uzasadnieniu do wprowadzenia spornej w sprawie regulacji, jak i ustawy wprowadzającej do polskiego porządku prawnego normy związane z opodatkowaniem zagranicznej jednostki kontrolowanej, projektodawca wprost wyjaśniał, że ograniczenia związane z przychodem pasywnym są powiązane z identyfikacją odpowiednio aktywnej działalności gospodarczej (s. 36, uzasadnienia projektu ustawy - o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 643) oraz działalności o charakterze rzeczywistym (s. 10, uzasadnienia ustawy - o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw z projektami aktów wykonawczych, druk nr 2330). Zamiarem ustawodawcy podatkowego regulującego kategorię przychodów pasywnych jest zatem uzależnienie skutków prawnopodatkowych od faktu wykonywania przez podatnika aktywnej działalności gospodarczej. A mianowicie, uzyskiwanie przez podatnika określonej proporcji przychodów pasywnych świadczy o braku prowadzenia takiej działalności. Zdaniem Sądu, dokonując interpretacji tego rodzaju przepisów i rozważając zakres pojęciowy danej kategorii przychodu pasywnego, należy zawsze mieć na uwadze powyżej wskazany zamiar ustawodawcy. Skoro ustawodawca podatkowy, którego racjonalność należy domniemywać, wprowadza poprzez wyliczenie do danej instytucji prawnopodatkowej rodzaje przychodów pasywnych oraz wprost z uzasadnienia wynika ich zaklasyfikowanie do uzyskiwanych z działalności niemającej aktywnego charakteru, to jedyną logiczną konsekwencją takiej regulacji jest to, że każda poszczególna kategoria takiego przychodu dotyczy działalności podatnika niemającego przymiotu działalności aktywnej. Odmienny wniosek byłby sprzeczny z domniemaniem racjonalność ustawodawcy podatkowego. Innymi słowy, przez pryzmat aktywnej działalności podatnika należy interpretować każdą z kategorii przychodów uregulowanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., czyli również przychód z wierzytelności wskazany w lit. a wspomnianej regulacji. Jeżeli bowiem przychód ten odnosiłby się do aktywnej działalności podejmowanej przez podatnika to należy uznać, że nie ma zastosowania ograniczenie uregulowane w powyższej regulacji. 3.4. Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy, wskazać należy, że głównym przedmiotem działalności Strony skarżącej jest produkcja pieców, palenisk i palników piecowych. Zawieranie przez nią umowy faktoringu pozwalają na szybsze uzyskanie środków pieniężnych należnych od powyższych kontrahentów. W tym miejscu należy wyjaśnić, czym dokładnie jest umowa faktoringu. Umowa ta należy do umów nienazwanych. Tym niemniej najbliższa jest pod względem treści regulowanej w art. 509 k.c. cesji wierzytelności. Jak bowiem przyjmuje się w judykaturze pomimo tego, że spotkać można kilka definicji faktoringu, ta najbardziej rozpowszechniona zakłada, że konstrukcja tej umowy obejmuje nabywanie od przedsiębiorców wierzytelności przysługujących im do dłużników oraz świadczenie różnych usług dodatkowych. Treść konkretnego stosunku prawnego, nazwanego faktoringiem może być jednak znacznie bogatsza, bo strony w różny sposób mogą dążyć do zrealizowania własnych interesów w ramach tej umowy. Ujęcia ekonomiczne widzą w faktoringu instytucję pozwalającą przedsiębiorcy na uzyskanie krótkoterminowego finansowania transakcji handlowych, alternatywnego dla kredytu, a to z tego powodu, że przedsiębiorca jako faktorant przelewający na faktora wierzytelności należne mu od kontrahentów, uzyskuje natychmiastowo przynajmniej jakąś część ich wartości, a nadto jeszcze świadczone są mu usługi dodatkowe. Kontrahent przedsiębiorcy zawiera z nim umowę faktoringu w zakresie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a zatem w celach zarobkowych (tak SN w wyroku z dnia 7 lipca 2017 r., V CSK 660/16). W innym natomiast orzeczeniu SN wyjaśnił, że znaczenie gospodarcze umowy faktoringu polega na stworzeniu możliwości finansowania bieżącej działalności gospodarczej faktoranta w sytuacji, w której odracza on termin zapłaty za towar dostarczony klientowi lub za wykonaną na rzecz klienta usługę, czyli gdy udziela tzw. kredytu towarowego. Faktorant, choć w celu zwiększenia szans zbycia towarów lub świadczenia usług odroczył termin zapłaty za dostarczone towary lub wykonane usługi, otrzymuje zaraz po wykonaniu umowy na rzecz klienta znaczną części przysługującej mu należności pieniężnej w postaci wypłaconej przez faktora zaliczki z tytułu nabycia wierzytelności (wyrok SN z 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008, Nr 12, poz. 141.). Istotą umowy faktoringu, w jej najprostszym ujęciu, jest jednak - i to nie ulega wątpliwości - odpłatne zbywanie wierzytelności. Co jednak równie istotne faktoring jest jednym ze sposobów pozyskania przez przedsiębiorcę finansowania zewnętrznego. Judykatura zauważa także jego podobieństwo w tym zakresie do umowy kredytu. Wobec powyższego, umowy faktoringu dokonywane przez podatników są w istocie sposobem na pozyskanie przez nich zewnętrznego finansowania dla potrzeb prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Również w ramach dorobku nauk ekonomicznych bezsprzecznie przyjmuje się, że faktoring jest jednym ze sposobów pozyskiwania finansowania zewnętrznego, podobnie jak przykładowo kredyt. Przy czym, faktoring jest postrzegany jako bardziej elastyczny sposób pozyskania finansowania zewnętrznego. Co jednak szczególnie istotne, kredyt oraz faktoring mają ten sam cel, czyli dostarczenie przedsiębiorstwu środków pieniężnych (J. Czarecki, Kredyt bankowy i faktoring - źródła finansowania substytucyjne czy komplementarne? "Annales Universitatis Mariae Curie Skłodowska", 2010, s. 783-785). W konsekwencji nie można uznać, że przychody uzyskiwane z umów faktoringu własnych wierzytelności są przychodami pasywnymi, których uzyskiwanie zgodnie z powyżej omówionym zamiarem ustawodawcy miałoby świadczyć o wykonywaniu przez podatnika działalności nierzeczywistej, czy też nieaktywnej. Wręcz przeciwnie, w rozpoznawanej sprawie strona skarżąca wskutek zawierania umów faktoringu pozyskuje środki do wykonywania swojej bieżącej działalności gospodarczej, która bezsprzecznie jest działalności mającą charakter aktywny. W ocenie Sądu, działalność podatnika pod żadnym względem nie jest zbliżona do działalności pasywnej, a przez to niezasadne byłoby zrównanie kategorii przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a z przychodami uzyskanymi z umów fakturowania. Jak bowiem wynika z powyższego faktoring jest sposobem na pozyskanie finansowania zewnętrznego, tym samym jest on zbliżony do kredytu, a nie stanowi oddzielnego przedmiotu działalności. Intencją ustawodawcy w ramach art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a było ograniczenie z korzystania z opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek wobec podmiotów, których przedmiotem działalności w dużej części jest nabywanie oraz następnie zbywanie wierzytelności. W takim ujęciu podmioty te nie wykonują aktywnej działalności gospodarczej, a jedynie działalnością finansową. Profil działalności strony skarżącej jest jednak całkowicie inny, nie nabywa ona wierzytelności od podmiotu trzeciego w celu ich zbycia, lecz zbywa własne wierzytelności, które są wynikiem prowadzenia przez nią rzeczywistej działalności gospodarczej. Wynik interpretacji, zgodnie z którym fakturowanie własnych wierzytelności spełniałoby zakres pojęciowy art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. byłby rażąco niezgodny z wykładnią celowościową przedmiotowej regulacji, która jak to zostało wyjaśnione odnosi się jedynie do przychodów pasywnych. 3.5. Zdaniem Sądu w obszarze prawa podatkowego należy także dokonywać interpretacji przepisów w oparciu o wykładnię gospodarczą. Wedle tej metody wykładni, przy ustalaniu znaczenia przepisów prawa podatkowego należy preferować takie ich rozumienie, które nie prowadzi do nieadekwatnego dla danej sytuacji gospodarczej obciążenia podatkowego, ani też do opodatkowania niezgodnego z treścią ekonomiczną i przebiegiem realnych zdarzeń gospodarczych, w których uczestniczy podatnik (B. Brzeziński, H. Filipczyk, Dyrektywa wykładni gospodarczej jako postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego, "Prawo i podatki" nr 8 i 10, 2010, s. 5). Sytuacja gospodarcza strony skarżącej związana z pozyskiwaniem przychodów z zawieranych umów faktoringu jest zbliżona do uzyskiwania środków finansowych z innych źródeł finansowania zewnętrznego, w tym kredytu. Wyłączenie z możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wyłącznie w przypadku jednego sposobu pozyskiwania środków finansowych na bieżącą działalność gospodarczą, biorąc pod uwagę identyczne cele gospodarcze jakie są widoczne w przypadku innych metod pozyskiwania finansowania zewnętrznego, jest całkowicie niezasadne. Z samej perspektywy gospodarczej sytuacja tych podmiotów może być uznana za zbliżoną do siebie. Należałoby bowiem w takiej sytuacji rozważyć, z jakich powodów podatnik pozyskujący kredyt na prowadzenie swojej działalności gospodarczej miałby być w lepszej sytuacji prawnopodatkowej od podmiotu, który zdecydował się na fakturowanie swoich wierzytelności, skoro cel oraz specyfika gospodarcza tych działań były analogiczne? Zdaniem Sądu, nie ma żadnych racjonalnych powodów dla przyjęcia takiego zróżnicowania. A wręcz, interpretacja podnoszona przez organ prowadziłaby do całkowicie nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji prawnopodatkowej podatników decydujących się na pozyskiwanie środków zewnętrznych w ramach fakturowania w porównaniu do innych metod finansowania zewnętrznego. Reasumując, Sąd uznał, że Dyrektor dokonał błędnej wykładni art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że środki pieniężne uzyskane z umów faktoringu wypełniają zakres pojęciowy przedmiotowej regulacji. Zasadne okazały się podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego, które Sąd uznał za kluczowe dla eliminacji z obrotu prawnego zaskarżonej interpretacji. 3.6. Z naruszeniem powołanego przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a u.p.d.o.p. koresponduje podniesiony w skardze zarzut naruszenia prawa procesowego, tj. art. 14h w zw. z art. 120 i 121 § 1 O.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę zaufania oraz poprzez pominięcie istotnego i aktualnego oraz korzystnego orzecznictwa sądów administracyjnych odnoszącego się do kwalifikacji przychodów ze zbycia wierzytelności handlowych i faktoringu na gruncie powołanego przepisu. Naruszenie przepisów prawa procesowego mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy; gdyby bowiem Dyrektor uwzględnił orzecznictwo sądów administracyjnych rozstrzygnięcie mogłoby być inne. Powołane w uzasadnieniu orzeczenia są dostępne na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl. Natomiast wyroki Trybunału Sprawiedliwości na stronie https://curia.europa.eu. 3.7. Reasumując, Sąd uznał, że interpretacja wymaga uchylenia na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. Rozpoznając sprawę ponownie organ interpretacyjny wyda nową interpretację, dokonując ponownej oceny stanowiska skarżącej zaprezentowanego we wniosku o wydanie interpretacji, z uwzględnieniem oceny prawnej zawartej w niniejszym wyroku. Sąd orzekł o kosztach, na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a., zasądzając od organu interpretacyjnego na rzecz strony skarżącej koszty postępowania w kwocie 697 zł, na które składają się: wpis sądowy w wysokości 200 zł, opłata od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika, będącego radcą prawnym - 480 zł.