I SA/Gl 79/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Tyszkiewicz-Ziętek (spr.) po rozpoznaniu w dniu 31 sierpnia 2026 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi O sp. z o.o. w L. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Bielsku-Białej z 14 listopada 2025 r. nr SKO.III/423/204/2025 w przedmiocie podatku od nieruchomości za 2025 r. p o s t a n a w i a: odrzucić skargę.

Pismem z 17 listopada 2025 r. O sp. z o.o. w L. (dalej: strona skarżąca), reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Bielsku-Białej, wskazaną w sentencji niniejszego postanowienia. W wykonaniu zarządzenia Przewodniczącej Wydziału I z 28 stycznia 2026 r. pełnomocnik strony skarżącej został wezwany do usunięcia braków formalnych skargi, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi, poprzez podanie wartości przedmiotu zaskarżenia i numeru strony skarżącej w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu strony skarżącej przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi. Pismem z 2 marca 2026 r., w terminie, pełnomocnik strony skarżącej usunął braki formalne skargi. Wskutek weryfikacji prawidłowości reprezentacji strony skarżącej w rejestrze przedsiębiorców 17 marca 2026 r. Sąd ustalił, iż 29 stycznia 2026 r. dokonano zmiany danych strony skarżącej poprzez wykreślenie jedynego członka zarządu z Krajowego Rejestru Sądowego. Na tą okoliczność Sąd sporządził wydruk postanowienia Sądu Rejonowego dla [...] w L. [...] Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z 29 stycznia 2026 r. nr [...]. Wobec powyższego zarządzeniem Zastępcy Przewodniczącej Wydziału z 17 marca 2026 r. Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego dla [...] w L. [...] Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z prośbą o wskazanie, w terminie 7 dni, okoliczności stanowiących podstawę wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego M. G. wchodzącego w skład organu uprawnionego do reprezentacji strony skarżącej. W odpowiedzi Sąd ten poinformował, iż M. G., jako członek zarządu strony skarżącej, został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z zarządu strony skarżącej. W załączeniu do udzielonej odpowiedzi nadesłano kserokopię wypisu z aktu notarialnego sporządzonego 18 września 2025 r., Rep. A nr [...], z którego wynika, iż w tej dacie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników strony skarżącej podjęło uchwałę nr 1 o przyjęciu rezygnacji M. G. z funkcji Prezesa Zarządu strony skarżącej. Wskutek powyższego pismem z 26 marca 2026 r. wezwano pełnomocnika strony skarżącej do uzupełnienia braków w składzie organów uprawnionych do reprezentacji strony skarżącej, a to w terminie trzech miesięcy pod rygorem odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 w zw. z art. 58 § 2 w zw. z art. 31 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143). Przesyłkę pocztową zawierającą powyższe wezwanie doręczono pełnomocnikowi strony skarżącej 14 kwietnia 2026 r. Do dnia wydania niniejszego postanowienia strona skarżąca nie odpowiedziała na wezwanie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje: Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. - K.s.h.)). Prawny status członka zarządu spółki określają umowa spółki i przepisy art. 201-211 K.s.h. Przepisy przewidują możliwość rezygnacji członka zarządu, a jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej); zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników (art. 202 § 6 K.s.h.). Oznacza to, że taka rezygnacja jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych spółki, a wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma charakter deklaratoryjny. Z kolei stosownie do art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., sąd odrzuca skargę jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Przy czym, zgodnie z art. 31 § 1 zd. 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Zarazem, z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym, uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony (art. 58 § 2 p.p.s.a.). Zgodnie zaś z art. 58 § 3 p.p.s.a., sąd odrzuca skargę postanowieniem. Odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym. Według wpisów ujawnionych w KRS strony skarżącej jedyną osobą uprawnioną do jej reprezentacji był Prezes Zarządu M.G. (pełniący tę funkcję, według daty wpisu, od 25 czerwca 2024 r.), który złożył rezygnację z pełnienia tej funkcji. Jak wynika z wypisu aktu notarialnego sporządzonego 18 września 2025 r., Rep. A nr [...], w tej dacie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników strony skarżącej podjęło uchwałę nr 1 o przyjęciu tejże rezygnacji. W świetle takiej informacji, z dniem 19 września 2026 r. wygasł M.G. mandat członka zarządu (art. 202 § 2-6, art. 233 (1) w zw. z art. 238 K.s.h.). Stan ten oznacza, że strona skarżąca nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentacji w dacie wniesienia skargi, tj. 17 listopada 2025 r. Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Sąd, na podstawie art. 31 § 1 p.p.s.a., wyznaczył pełnomocnikowi strony skarżącej termin do ich uzupełnienia. Wezwanie, doręczone 14 kwietnia 2026 r. pełnomocnikowi strony skarżącej, pozostało jednak bez odpowiedzi. Z kolei w rejestrze przedsiębiorców KRS strony skarżącej na dzień dzisiejszy nie odnotowano nowych wpisów w zakresie jej reprezentacji. W związku z powyższym, na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 w zw. z § 2 i 3 p.p.s.a., orzeczono, jak w sentencji postanowienia.