I SA/Po 761/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Mirella Ławniczak (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia Walentyna Długaszewska Sędzia WSA Michał Ilski Protokolant: referent stażysta Aleksandra Żakowicz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 lipca 2026 r. sprawy ze skargi C. (Spółka Akcyjna) Oddział w P. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia 4 marca 2026 r. nr [...] w przedmiocie interpretacji indywidualnej I. uchyla zaskarżoną decyzję, II. zasądza od Samorządowego Kolegium Odwoławczego na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

I SA/Po 761/26 UZASADNIENIE Decyzją z dnia 25 września 2025r., o nr [...] Marszałek Województwa [...] uznał za nieprawidłowe stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 31 października 2019r., złożonym przez przedsiębiorcę C. (Spółka Akcyjna) Oddział w P. . W toku postępowania ustalono następujący stan faktyczny. Pismem datowanym na 31 października 2019 r. C. (Spółka Akcyjna) Oddział w P. , powołując się na art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo Przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r., poz. 1292 ze zm., dalej: "P.p."), złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisu art. 94 pkt 4 ustawy z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2277 ze zm., dalej: "u.w.t."), w trybie art. 34 P.p. Wnioskodawca przedstawił model prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej - Grupy C. , który zakładał rozdzielenie poszczególnych funkcji biznesowych między następujące podmioty: - C. P. sp. z o. o. - spółka prawa krajowego, działająca jako podmiot zakupujący napoje alkoholowe od podmiotu zagranicznego, jakim jest C. S.; C. P. sp. z o. o. odsprzedaje zakupione od C. S. napoje alkoholowe hurtownikom i przedsiębiorcom prowadzącym sprzedaż detaliczną; - C. S. - spółka prawa [...] (przedsiębiorca zagraniczny, którego Oddziałem w P. jest wnioskodawca), zlecająca innemu podmiotowi wchodzącemu w skład grupy kapitałowej, to jest C. P. S. A. (B. ) wykonanie usługi przetworzenia surowców i wytworzenia produktu końcowego, którym jest piwo oraz inne napoje alkoholowe o zawartości do 4,5% alkoholu oraz nabywająca piwo od innych producentów spoza kraju - B. - tj. C. P. S. A. - spółka prawa krajowego będąca właścicielem browarów zlokalizowanych na terytorium kraju B. przetwarzają na zlecenie C. S. powierzone surowce oraz opakowania, produkując produkt końcowy, czyli piwo. W opisanym modelu działalności gospodarczej wnioskodawca wskazał, że C. S. zleca B., za wynagrodzeniem, wykonanie usługi przetworzenia surowców i wytworzenia produktu końcowego zgodnie z udostępnionymi przez C. S. recepturami. C. S. jest właścicielem surowców oraz udostępnionych opakowań i pozostaje ich właścicielem przez cały okres produkcji, jak również prawnym właścicielem produktu końcowego (piwa). C. S. jest również właścicielem planu produkcji, według którego przetwarzane są surowce. W związku z tym B. nie mogą wykorzystywać surowców do wytwarzania innych produktów niż zlecone przez C. S., a także nie mogą podjąć decyzji o opakowaniu do jakiego piwo ma być rozlane - decyzja w tym zakresie należy wyłącznie do C. S.. Do wniosku spółka dołączyła decyzję Marszałka Województwa [...] z 5 lipca 2018 r. Nr [...], Nr rej. [...] w sprawie interpretacji przepisów prawa, z której wynika, że za prawidłowe uznano stanowisko, że C. P. sp. z o. o. może, zgodnie z u.w.t., nabywać napoje alkoholowe od C. S., która nie posiada zezwolenia na obrót hurtowy alkoholem w kraju, zarówno w przypadku towarów importowanych, jak i tych wyprodukowanych przez B. na zlecenie C. S. w P. . Tym samym, jak oświadczył wnioskodawca, potwierdzono model działalności biznesowej, w którym C. S. - jako producent - nie jest zobowiązany do posiadania zezwolenia na obrót hurtowy napojami alkoholowymi. W takim stanie faktycznym wnioskodawca zadał pytanie, czy w świetle przepisów u.w.t., w przedstawionym modelu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji piwa oraz innych napojów alkoholowych o zawartości 4,5% alkoholu, C. S. jest producentem napojów alkoholowych, o których mowa w art. 94 pkt 4 u.w.t., w odniesieniu do wyrobów, które są wytwarzane na zlecenie C. S. przez inny podmiot (przetwórcę - w tym przypadku C. P. S. A. (dawniej [...] S. A.) z powierzonych przez C. S. i będących własnością C. S. surowców i opakowań? Zdaniem wnioskodawcy C. S. pełni funkcję producenta, o którym mowa w art. 94 pkt 4 u.w.t. Ustawa ta nie zawiera definicji legalnej pojęcia "producent", stąd dla ustalenia zakresu znaczeniowego tego pojęcia konieczne jest sięgnięcie do pomocniczych reguł wykładni, z uwzględnieniem m. in. brzmienia przepisów innych aktów prawnych. Ponadto z analizy tej ustawy wynika, że żaden z przepisów tego aktu nie wskazuje na konieczność samodzielnego zapewnienia/wykonania wszystkich etapów produkcji przez podmiot będący producentem wyrobów alkoholowych. W szczególności ustawa ta nie rozróżnia producentów na podmioty, które ponoszą całość ryzyka, wykorzystywanego majątku oraz własności surowców i na podmioty, które zlecają czynności przetwarzania surowców na napoje alkoholowe podmiotom trzecim na własnych surowcach. Nie jest wykluczone powierzenie podmiotowi trzeciemu wykonania części czynności, które z zasady (tj. w klasycznym rozumieniu procesu produkcyjnego) są wykonywane przez jeden podmiot. Tym samym powierzenie bądź zlecenie przetwórstwa nie oznacza, że podmiot zlecający nie posiada dalej statusu producenta względem tych napojów alkoholowych. Decyzją z 21 lutego 2020 r. Marszałek Województwa [...] uznał za nieprawidłowe stanowisko przedstawione we wniosku, uzupełnionym pismami z 16 grudnia 2019 r., 16 stycznia 2020 r. i 24 stycznia 2020 r., w sprawie interpretacji przepisu art. 94 pkt 4 u.w.t. w odniesieniu do przedsiębiorcy zagranicznego C. S. - spółki prawa [...], którego wnioskujący o wydanie interpretacji indywidualnej jest Oddziałem w P.. W ocenie organu u.w.t. nie zawiera definicji legalnej pojęcia "producent", przez co dokonanie interpretacji tego pojęcia może się odbyć wyłącznie na podstawie przepisów tej ustawy, które wyróżniają dwie grupy producentów: producentów zajmujących się produkcją hurtową napojów alkoholowych i producentów zajmujących się produkcją napojów alkoholowych skierowanych do sprzedaży detalicznej. Owo rozróżnienie ma znaczenie wyłącznie w zakresie ustalenia obowiązku uzyskania zezwolenia na obrót hurtowy napojami alkoholowymi, o czym mowa w art. 91 ust. 5 u.w.t. Skoro zatem ustawodawca nie zdecydował o wypełnieniu treścią przepisu prawnego pojęcia "producent" w aspekcie rozróżnienia podmiotu wytwarzającego napoje alkoholowe oraz podmiotu zlecającego wytworzenie tego produktu z materiałów, surowców bądź innych wartości niematerialnych stanowiących własność zlecającego procesu wytworzenia produktu, to nie ma potrzeby dokonania takiego rozróżnienia na gruncie przepisów u.w.t., tym bardziej że wnioskodawca domagał się interpretacji indywidualnej określonego stanu faktycznego, a nie przepisu prawa materialnego przez co nieprawidłowe było stanowisko dotyczące pełnienia przez C. S. funkcji producenta, o którym mowa w art. 94 pkt 4 u.w.t. Decyzją z 24 sierpnia 2020 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Wyrokiem z 22 lipca 2021 r. wydanym w sprawie o sygn. akt III SA/Po 865/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił decyzje organów obu instancji. W uzasadnieniu wyroku wskazano, ,że w uzasadnieniach decyzji Marszałka i Samorządowego Kolegium Odwoławczego nie odniesiono się w sposób należyty do kwestii wykładni pojęcia "producenta" z perspektywy u.w.t., która nie zawiera definicji legalnej tego pojęcia. Organy poprzestały jedynie na stwierdzeniu wyrażonym przez organ pierwszej instancji, że interpretacja pojęcia "może odbyć się wyłącznie na podstawie przepisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałania alkoholizmowi, ale skoro ustawodawca nie zdecydował o wypełnieniu treścią przepisu prawnego pojęcia producent w aspekcie rozróżnienia podmiotu wytwarzającego napoje alkoholowe oraz podmiotu zlecającego wytworzenie tego produktu z materiałów, surowców bądź innych wartości niematerialnych stanowiących własność zlecającego procesu wytworzenia produktu, to nie ma potrzeby dokonania takiego rozróżnienia na gruncie przepisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi". Organ odwoławczy nie odnosząc się w sposób wyczerpujący i przekonujący do argumentacji przedstawionej zarówno w treści wniosku o interpretację indywidualną, jak i w odwołaniu, ograniczył się jedynie do podzielenia stanowiska przyjętego przez Marszałka Województwa i uznania stanowiska spółki za nieprawidłowe, nie dokonując przy tym żadnych samodzielnych rozważań. Organy nie przeprowadziły pełnej analizy prawnej obowiązujących przepisów w myśl przytoczonych wyżej reguł wykładni. Organy nie odniosły się również do rezultatów wykładni zaprezentowanych przez spółkę. W konsekwencji nie dokonano wykładni pojęcia "producent" zgodnie z obowiązującymi regułami przeprowadzania wykładni pojęć prawnych ani nie wskazano na uzyskanie w tym procesie należytego stanowiska, nie przedstawiono motywów podjętego rozstrzygnięcia ani toku rozumowania, który doprowadził do ostatecznego rozstrzygnięcia. Decyzją z 3 grudnia 2021 r. Marszałek Województwa [...] na podstawie art. 34 ust. 1 i 5 P.p. uznał za nieprawidłowe stanowisko przedstawione we wniosku w sprawie interpretacji art. 94 pkt 4 u.w.t. w odniesieniu do przedsiębiorcy zagranicznego C. S. - spółki prawa [...], którego wnioskujący jest Oddziałem w P. . W uzasadnieniu decyzji wskazano, że przepis art. 94 pkt 4 u.w.t. skierowany jest w zasadzie do przedsiębiorców posiadających zezwolenie na obrót hurtowy napojami alkoholowymi, wskazując źródła pozyskiwania tych napojów alkoholowych. Zgodnie z tym przepisem podmiot posiadający zezwolenie na obrót hurtowy alkoholem, aby nie naruszać przepisów wyżej cytowanej ustawy winien dokonywać zakupów napojów alkoholowych od dwóch grup podmiotów. Pierwszą grupę stanowią producenci napojów alkoholowych, drugą zaś przedsiębiorcy posiadający zezwolenie na obrót hurtowy tymi napojami. Przepisy u.w.t. nie zawierają definicji legalnej pojęcia "producent", stąd dokonując interpretacji tego pojęcia konieczne jest pomocnicze sięgnięcie do definicji tego pojęcia występujących w przepisach innych ustaw prawa krajowego. Odniesiono się do definicji "producenta" w rozumieniu przepisu Kodeksu cywilnego i uznano ,że producentem jest ten, kto w zakresie swojej działalności gospodarczej wytworzył produkt. Przepisy kodeksu obejmują swoją hipotezą tylko takiego wytwórcę produktu, który jest przedsiębiorcą i który wytwarza produkt w obrębie swojej działalności gospodarczej. Jak wynika z modelu gospodarczego przedstawionego przez wnioskodawcę, fizycznym wytworzeniem produktu końcowego są B., tj. C. P. S. A. jako spółka prawa krajowego. Cały proces technologiczny związany z powstaniem piwa odbywa się właśnie w tej spółce, a zadaniem C. S. jest jedynie dostarczenie surowców i receptury. Można by zatem wysnuć wniosek, że to właśnie B. jako wytwórca wpisują się w definicję producenta przedstawioną powyżej. Powyższą tezę potwierdza wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym C. P. S. A., który w dziale 3 rubr. 1 - przedmiot działalności wyraźnie wskazuje, że przedsiębiorca ten zajmuje się też produkcją piwa (PKD [...]). Tok rozumowania przyjęty przez wnioskodawcę jest sprzeczny z celami, o których mowa w u.w.t., gdyż daniny publiczne, o których mowa w u.w.t., mają służyć podejmowaniu przez organy administracji publicznej działań zmierzających do ograniczania szeroko pojętego spożycia napojów alkoholowych i innych działań na rzecz trzeźwości. W odwołaniu od decyzji organu pierwszej instancji strona zarzuciła naruszenie: 1. art. 94 pkt 4 u.w.t. przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że producentem, o którym mowa w tym przepisie nie jest podmiot, który jest właścicielem surowców i receptury, a jedynie powierza za wynagrodzeniem techniczną czynność przetworzenia produktu innemu podmiotowi; 2. art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), w zw. z art. 94 pkt 4 u.w.t., przez wydanie decyzji nieuwzględniającej zaleceń wskazanych w wyroku o sygn. III SA/Po 865/20, tj. dokonanie wykładni definicji "producenta" niezgodnie z obowiązującymi regułami przeprowadzania wykładni pojęć prawnych; 3. art. 11 ust. 1 w zw. z art. 8 P.p. przez ich niezastosowanie i wydanie rozstrzygnięcia, w którym model prowadzenia działalności gospodarczej przedstawiony we wniosku uznano za sprzeczny z u.w.t., mimo że opisany model biznesowy nie jest zakazany przez przepisy prawa i został potwierdzony w decyzji Marszałka Województwa [...] z 5 lipca 2018 r. Decyzją z 24 czerwca 2022 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze orzekło o utrzymaniu w mocy decyzji organu pierwszej instancji z 3 grudnia 2021 r. na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r., poz. 735) i art. 34 ust. 1 i 5 P.p. W uzasadnieniu decyzji powtórzono argumenty zawarte w uzasadnieniu decyzji organu pierwszej instancji i wskazano, że kierując się przytoczonymi definicjami zawartymi w przepisach krajowych należy przyjąć, iż pojęcie "producent" obejmuje swym zakresem podmioty fizyczne wytwarzające dany produkt. Decyzja Marszałka Województwa [...] z 5 lipca 2008 r. nie jest obowiązującym aktem prawnym, stąd organ nie jest nią związany. Po rozpatrzeniu skargi strony WSA w Poznaniu wyrokiem z dnia 29 grudnia 2022 r. sygn. akt III SA/Po 754/22 uchylił decyzje organów obu instancji. WSA w uzasadnieniu ww. wyroku wskazał, że organy nie zastosowały się do wskazań Sądu zawartych w wyroku o sygn. akt III SA/Po 865/20, do czego były obowiązane na podstawie art. 153 p.p.s.a. W tym wyroku Sąd uznał, że organy nie przeprowadziły pełnej analizy prawnej obowiązujących przepisów w myśl reguł wykładni przytoczonych w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt FPK 3/99. Sąd w powyższym wyroku wskazał również, że organy nie odniosły się też do rezultatów wykładni zaprezentowanych przez spółkę. W konsekwencji, w ocenie Sądu zawartej w powyższym wyroku, nie dokonano wykładni pojęcia "producent" zgodnie z obowiązującymi regułami przeprowadzania wykładni pojęć prawnych ani nie wskazano na uzyskanie w tym procesie należytego stanowiska, nie przedstawiono motywów podjętego rozstrzygnięcia ani toku rozumowania, który doprowadził do ostatecznego rozstrzygnięcia. WSA w uzasadnieniu ww. wyroku wskazał, że przytoczenie przez organ odwoławczy fragmentu uchwały NSA o sygn. akt FPK 3/99 nie przesądza o dokonaniu wykładni zawartego w art. 94 pkt 4 u.w.t. pojęcia "producent" w myśl podanych w niej reguł. Organy zostały zobowiązane do uwzględnienia wszelkich reguł wykładni przepisów, z których nie można też wyłączać przepisów unijnych. Organ jest przy tym związany stanem faktycznym przedstawionym we wniosku strony i szczegółowo opisanym powyżej. We wniosku przedstawiono model prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej - Grupy C. , który zakładał rozdzielenie poszczególnych funkcji biznesowych między określone w uzasadnieniu tego wniosku podmioty. Istotne było zd. sądu to, czy producentem może być nie tylko producent rozumiany klasycznie jako podmiot zajmujący się całym cyklem produkcyjnym (również przetwarzaniem surowców), ale również podmiot, który zleca część zadań związanych z produkcją innemu podmiotowi (np. związanych z przetwarzaniem surowców). A zatem proces produkcji, wytwarzania, wnioskodawca rozumie nie tylko jako wytwarzanie "bezpośrednie", ale również przy udziale innego podmiotu (przetwórcy). WSA w uzasadnieniu powyższego wyroku stwierdził, że zasadnie uznano, że w związku z brakiem definicji legalnej pojęcia producent należy sięgnąć do innych aktów prawnych, niemniej jednak interpretacja wskazanych przez organy przepisów nie jest prawidłowa. Decyzją z 5 czerwca 2023 r. Marszałek Województwa [...] na podstawie art. 34 ust. 1 i 5 P.p. uznał za nieprawidłowe stanowisko przedstawione we wniosku w sprawie interpretacji art. 94 pkt 4 u.w.t. w odniesieniu do przedsiębiorcy zagranicznego C. S. - spółki prawa [...], którego wnioskujący jest Oddziałem w P.. W uzasadnieniu decyzji wskazano, że stanowisko wnioskodawcy dotyczące pełnienia przez C. S. funkcji producenta, o którym mowa w art. 94 pkt 4 u.w.t. uznano zatem za nieprawidłowe. Po rozpatrzeniu odwołania strony decyzją z 18 września 2024 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze orzekło o utrzymaniu w mocy decyzji organu pierwszej instancji na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego i art. 34 ust. 1 i 5 P.p. W uzasadnieniu decyzji powtórzono argumenty zawarte w uzasadnieniu decyzji organu pierwszej instancji, a ponadto wskazano, co następuje. Strona proponuje dokonanie tzw. wykładni gospodarczej opartej na zasadach wolnego rynku. Wykładnia ta odnosi się do potrzeb wolnego rynku. Tymczasem przedmiotowa sprawa dotyczy uszczelniania rynku obrotem alkoholowym. Organ powołał się na orzecznictwo dotyczące definiowania pojęcia producenta w kontekście ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie organu za producenta nie może być uznany podmiot nie wytwarzający danego produktu. W skardze strona zarzuciła naruszenie: 1) art. 94 pkt 4 u.w.t. przez jego błędną wykładnię, polegającą na: - zawężającej interpretacji terminu "producent" i zastosowanie go jedynie do podmiotów, które samodzielnie wytwarzają dany produkt; - uznaniu, że "producentem", o którym mowa w tym przepisie, nie jest podmiot, który jest właścicielem surowców i receptury, lecz powierza za wynagrodzeniem techniczną czynność przetworzenia produktu innemu podmiotowi; 2) art. 1 pkt 1 u.w.t. w zw. z art. 6 i art. 8 K.p.a.; 3) art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 94 pkt 4 u.w.t. i art. 34 ust. 16 P.p. w zw. z art. 8 § 1, art. 11, art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 K.p.a. przez niezastosowanie art. 153 p.p.s.a. i nieuwzględnienie zaleceń wskazanych w wyroku o sygn. III SA/Po 865/20 i III SA/Po 754/22, tj.: - dokonanie wykładni pojęcia "producent", zawartej w art. 94 pkt 4 u.w.t., niezgodnie z obowiązującymi regułami przeprowadzania wykładni pojęć prawnych, dokonanie wykładni pojęcia "producent" w sposób nierealizujący zasady przekonywania (art. 11 K.p.a.), zasady pogłębiania zaufania obywateli do organów państwa (art. 8 § 1 K.p.a.) i normatywnych wymogów uzasadnienia decyzji (art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 K.p.a.); - braku odniesienia się do rezultatów wykładni zaprezentowanych przez skarżącą; 4) art. 11 ust. 1 w zw. z art. 8 P.p. przez: - przyjęcie za podstawę rozstrzygnięcia takiej definicji producenta, która mogłaby ograniczyć lub uniemożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w modelu przedstawionym przez spółkę we wniosku; - brak rozstrzygnięcia wątpliwości co do prawidłowej wykładni pojęcia "producent" użytego w art. 94 pkt 4 u.w.t. na korzyść przedsiębiorcy; 5) art. 14 i art. 34 ust. 16 P.p. w zw. z art. 8 § 1 K.p.a. przez ich niezastosowanie i naruszenie zasady pewności prawa (art. 14 P.p.) i zasady zaufania (art. 8 § 1 K.p.a.) z uwagi na odstąpienie od wykładni przepisów u.w.t. dokonanej w ostatecznej decyzji Marszałka Województwa [...] w [...] z 5 lipca 2018 r., potwierdzającej zgodność z prawem przyjętego w Grupie C. modelu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającego na nabywaniu przez C. P. sp. z o. o. napojów alkoholowych od C. S. w sytuacji, gdy ten drugi podmiot nie posiada zezwolenia na obrót hurtowy alkoholem w kraju; 6) art. 34 ust. 16 P.p. w zw. z art. 15 w zw. z art. 11 i art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 K.p.a. przez ich niezastosowanie, a w konsekwencji dokonanie wadliwej kontroli instancyjnej decyzji organu pierwszej instancji. Wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2025 roku. o sygn. III SA/Po 636/24 WSA w Poznaniu uchylił orzeczenia organów obu instancji. W uzasadnieniu wskazano, że wbrew wskazaniom Sądu zawartym w ww. wyroku o sygn. akt III SA/Po 754/22 nie dokonano wykładni pojęcia "producent" w świetle ogólnie przyjętych zasad wykładni literalnej, celowościowej i systemowej, a także nie odniesiono się do podnoszonych przez stronę zarówno we wniosku, jak i w odwołaniu argumentów. Ponownie rozpatrując sprawę organ pierwszej instancji wykona wskazania Sądu zawarte w wyroku o sygn. akt III SA/Po 754/22 przez dokonanie wykładni pojęcia "producent" w świetle ogólnie przyjętych zasad wykładni literalnej, celowościowej i systemowej, a także odniesie się do podnoszonych przez stronę we wniosku argumentów zarówno w kontekście przepisów prawa stanowionych przez krajowe, jak i unijne organy prawotwórcze. Organy przy dokonywaniu wykładni pojęcia "producent" uwzględnią zarówno treść, jak i harmonizacyjny charakter decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu, uchylającą decyzję Rady 93/465/EWG [(w szczególności cele tej regulacji, zapisy preambuły, jak i definicje legalne (m.in. art. R1 pkt 3)], a następnie wynik wykładni szczegółowo opiszą w uzasadnieniach decyzji, a to w aspekcie uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt FPK 3/99 wskazującej na zasady postępowania w ramach wykładni prawa. Powołaną wyżej decyzją z dnia 25 września 2025r., Marszałek Województwa [...] ponownie uznał za nieprawidłowe stanowisko strony przedstawione we wniosku z dnia 31 października 2019r.Mając na uwadze przywołane powyżej wytyczne Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego organ uznał, że analiza pojęcia "producent" na gruncie powszechnych definicji językowych nie wyjaśnia , który z podmiotów uczestniczących w zorganizowanym procesie produkcji końcowo powinien być uznany za producenta. W związku z tym za konieczne należało uznać przeprowadzenie analizy definicji legalnych "producenta" funkcjonujących zarówno w ustawodawstwie krajowym jak i w aktach prawnych wydawanych przez Unię Europejską. W odniesieniu do zapisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi wskazano, że akt ten kilkukrotnie używa określenia "producent", jednak nie zawarto w nim definicji legalnej przedmiotowego pojęcia, w związku z czym dokonując wykładni należy kierować się dyrektywami językowymi, funkcjonalnymi oraz systemowymi. Pojęciem "producenta" posługuje się ustawodawca na gruncie ustawy o wyrobach winiarskich z dnia 2 grudnia 2021 r. Zgodnie z art. 2 pkt 23 ustawy o wyrobach winiarskich, przez pojęcie "producenta wina" należy rozumieć producenta w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2018/273, który przetwarza na terytorium kraju świeże winogrona, moszcz winogronowy lub młode wino w trakcie fermentacji na wino lub moszcz. Powyższa definicja znajduje doprecyzowanie we wskazanym rozporządzeniu (UE) 2018/273 z dnia 11 grudnia 2017 r., zgodnie z którym "producent" oznacza osobę fizyczną lub prawną bądź grupę takich osób, bez względu na status prawny takiej grupy i jej członków w świetle prawa krajowego, które same przetwarzają świeże winogrona, moszcz winogronowy lub młode wino w trakcie fermentacji na wino lub moszcz do celów handlowych lub w imieniu których są one przetwarzane. Zdaniem organu na gruncie powyższych definicji, status producenta determinowany jest wykonywaniem faktycznych czynności przez dany podmiot. Ustawodawca jako determinantę rozumie fizyczne wykonanie przez dany podmiot pewnych czynności faktycznych. W tym względzie zwraca uwagę, że wspominana definicja, co do zasady, wiąże pojęcie producenta z wykonywaniem czynności wytwórczych (przetwórczych), tj. samodzielnie, co wprost wynika z użytego sformułowania "same przetwarzają". Użyte w definicji rozporządzenia (UE) 2018/273 wyrażenie "(...) lub w imieniu których są one przetwarzane", stanowi swoiste przełamanie wskazanej powyżej zasady istnienia fizycznej więzi sprawczej między wytworzeniem produktu i działaniami producenta. Szersza wykładnia wspominanego wyrażenia została zawarta w części niniejszej analizy "wpływ umowy o świadczenie usług na rozumienie pojęcia producenta" poniżej. Nie powtarzając argumentacji zawartej we wskazanej sekcji, należy jedynie wskazać, że C. S. nie mogłoby zostać uznane za producenta, przy zastosowaniu per analogia, definicji zawartej w rozporządzeniu (UE) 2018/273 z dnia 11 grudnia 2017 r., gdyż na podstawie zakreślonego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego nie ma podstaw dla przyjęcia, aby B. wykonywały czynności produkcyjne w jego imieniu. Przywołano wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 23 listopada 2023 r., C-354/22, zgodnie z którym: "Można uznać, iż produkcję wina przeprowadzono w całości w gospodarstwie winiarskim, od którego pochodzi nazwa wina, w rozumieniu 54 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia delegowanego 2019/33, zmienionego rozporządzeniem delegowanym 2021/1375, tego przepisu, nawet jeżeli operacja tłoczenia została przeprowadzona przez współpracowników gospodarstwa winiarskiego, które oddało tłocznię w najem gospodarstwu winiarskiemu, od którego pochodzi nazwa wina, o ile właściciel tego ostatniego gospodarstwa przejmuje rzeczywiste kierownictwo, ścisłą i stałą kontrolę oraz odpowiedzialność za tę operację. Okoliczność, że gospodarstwo winiarskie oddające tłocznię w najem ma własny interes co do sposobu, w jaki odbywa się tłoczenie, w szczególności ze względu na klauzulę umowną dotyczącą dodatku do ceny związanego z wydajnością i jakością na hektolitr wina, nie ma wpływu na to, czy można uznać, że produkcję wina przeprowadzono w gospodarstwie winiarskim, od którego pochodzi nazwa (...) Powyższe orzeczenie wiąże pojęcie "produkcji" i "producenta" z fizycznym podejmowaniem czynności prowadzących do wytworzenia produktu. W tym względzie wskazano jedynie, że możliwe jest także objęcie pojęciem produkcji działań, które odbywają się w miejscu nie należącym do producenta (w tym przypadku winnica należąca do innego niż producent podmiotu), lecz podkreślono, że producent posiadać musi rzeczywiste, a nie jedynie na podstawie stosunku umownego, kierownictwo i ścisłą oraz stałą kontrolę nad procesem produkcyjnym, realizując w dzierżawionym miejscu samodzielnie określone czynności. Nadto, w analizowanym przypadku, aby możliwe było zakwalifikowanie produkcji realizowanej w winiarni należącej do innego podmiotu, jako produkcji realizowanej przez danego producenta, konieczne jest posiadanie przez tego producenta tytułu prawnego np. w postaci umowy dzierżawy, przez co czynności produkcyjne w danym miejscu są realizowane przez niego w imieniu własnym, nie zaś przez podmiot, do którego należy nieruchomość. Taka wykładnia zdaje się znajdować zastosowanie również na podstawie art. 94 pkt 4 uwt, zwłaszcza że ustawa o wyrobach winiarskich odnosi się do produktów objętych także postanowieniami ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, a przedmiot obu ustaw obejmuje między innymi wykonywanie działalności związanej z napojami alkoholowymi. Dalej przytoczono treść art. 4491 § 1 kodeksu cywilnego (dalej: "kc") reguluje odpowiedzialność producenta za produkt niebezpieczny, ale także definiuje pojęcie "producenta". Zgodnie z tym przepisem "producentem" jest ten, kto wytwarza w zakresie swojej działalności gospodarczej produkt: "Kto wytwarza w zakresie swojej działalności gospodarczej (producent) produkt niebezpieczny, odpowiada za szkodę wyrządzoną komukolwiek przez ten produkt." Organ przytoczył też poglądy doktryny, zgodnie z którymi pojęcie "producenta" jest definiowane tylko przez pryzmat działalności gospodarczej. W związku z powyższym wskazuje się, że niezbędne jest to, aby produkt był wytworzony, a następnie wprowadzony do obrotu jako efekt tej działalności. Przyjęcie takiego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że model działalności przyjęty przez spółkę C. S. uniemożliwia uznanie za producenta zarówno jej, jak i B., ponieważ żaden z podmiotów nie spełnia obu tych przestanek jednocześnie. Wyjaśniono pojęcia "wytwarzania" w literaturze prawniczej jako szerokie pojęcie .W ocenie organu producentem nie jest podmiot, który poprzez umieszczenie na produkcie swej nazwy podaje się za producenta. Taki podmiot nie jest producentem, lecz jedynie odpowiada jak producent, co jest podyktowane efektywnością systemu odpowiedzialności za produkt wprowadzany na rynek. Jest to rozwiązanie o tyle racjonalne i słuszne, że "Współcześnie klasycznym przykładem ąuasi-producentów są wielkie sieci dystrybucyjne, które standardowo nakładają swoje znaki towarowe na wyroby powstające u "anonimowych" kooperantów." Taki model współpracy jest bliski systemowi współpracy funkcjonującym w relacji pomiędzy C. S. a B., przy czym C. S. w tym modelu może mieć status co najwyżej quasi-producenta, a nie producenta. Zdaniem organu za kluczowe uznać należy aktualne brzmienie art 4491 § 1 kc i eksponowane przez przedstawicieli doktryny ścisłe rozumienie pojęcia "producenta", a także "wytwarzania". Dalej odniesiono się do sygnalizowanej już ustawy z dnia 6 września 2001 r. prawo farmaceutyczne, które na potrzeby szczególnej materii jaką jest obrót produktami leczniczymi posługuje się definicjami takich pojęć jak wytwarzanie produktu, a także definiuje pojęcie wytwórcy. W kontekście wytwarzania produktu leczniczego na pierwszy plan wysuwa się podejmowanie działań prowadzących do powstania produktu leczniczego, przy czym silnie akcentowane są czynności faktyczne związane z fizyczną produkcją produktu leczniczego, takie jak pakowanie, przepakowywanie, podejmowanie określonych działań w miejscu wytwarzania, magazynowanie. Żadna z tego typu czynności nie jest realizowana przez C. S. w zaproponowanym modelu działalności. Wprawdzie definicja ta odnosi się także do dystrybucji wytwarzanych produktów, lecz należy uznać, że dystrybucja pozostaje w tym kontekście w ścisłym związku z procesem wytwarzania prowadzonym przez podmiot realizujący czynności prowadzące do wytworzenia produktu leczniczego. Prawo farmaceutyczne zawiera także definicję pojęcia wytwórcy, lecz organ uznał je za mało przydatną dla ustalenia zakresu znaczeniowego pojęcia producent użytego w art. 94 uwt. Analizie poddano również ustawę o zdrowiu publicznym z dnia 11 września 2015 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 1670), co jest uzasadnione nie tylko występowaniem w jej przepisach pojęciem producenta, ale również częściową zbieżnością przedmiotu regulacji, tzn. zarówno powyższa ustawa jak i uwt zawierają regulacje dot. środków spożywczych należących do kategorii napoje. Jak wskazuje art. 12 a ust. 1 ww. ustawy: "Ustawa określa także zasady: 1) ustalania i pobierania opłaty od napojów z dodatkiem substancji o właściwościach słodzących, o których mowa w art. 12a ust. 1 pkt 1, oraz kofeiny lub tauryny w produkcie gotowym do spożycia; 2) sprzedaży i oznaczenia napojów z dodatkiem kofeiny lub tauryny w produkcie gotowym do spożycia". W art. 12d ust. l przedmiotowej ustawy został określony krąg podmiotów zobowiązanych do uiszczenia opłaty od środków spożywczych: "Obowiązek zapłaty opłaty ciąży na osobie fizycznej, osobie prawnej oraz jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej będącej: 1) podmiotem sprzedającym napoje do punktów sprzedaży detalicznej albo prowadzącym sprzedaż detaliczną napojów w przypadku: producenta, podmiotu nabywającego napoje w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów lub importera napoju; 2) zamawiającym, w przypadku gdy skład napoju objętego opłatą stanowi element umowy zawartej przez producenta a dotyczącej produkcji tego napoju dla zamawiającego". Zacytowano pogląd doktryny na gruncie powyższego przepisu w sposób spójny rozróżniający pojęcie "producenta", "zamawiającego" i "sprzedawcy". Stosując per analogia podejście do pojęć producenta oraz zamawiającego na gruncie ustawy o zdrowiu publicznym organ stwierdził , że C. S., będąc właścicielem marki produktu, receptury, logo oraz praw do wytwarzania napoju (piwa) jest w przedmiotowym stosunku jedynie zamawiającym, a B. wykonujące produkt według określonych specyfikacji i złożonego zamówienia należy uznać za producenta. Stanowisko zbliżone do tego występującego w kc, odnośnie rozumienia pojęcia "producenta" można zd. organu znaleźć również na kanwie ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (dalej: "94 u.p.a"). Zgodnie z art. 94 u.p.a: "Produkcja piwa definiowana jest jako wytwarzanie lub przetwarzanie piwa, a także jego rozlew". Pojęcie "produkcji" wyrobów akcyzowych na gruncie ustawy o podatku akcyzowym zostało zdefiniowane odrębnie dla poszczególnych wyrobów. Jednakże poszczególne definicje produkcji odwołują się do wykonywania czynności fizycznych. (...] Również inne przepisy ustawy o podatku akcyzowym odnoszą się wprost do wykonywania konkretnych czynności (w tym m.in.: zużycia wyrobów akcyzowych do określonych celów, użycia wyrobów akcyzowych do określonych celów, niszczenia wyrobów, powstania ubytków wyrobów akcyzowych, oznaczania wyrobów znakami akcyzy). [...] Zdecydowana większość przepisów regulacji akcyzowych jest powiązana z wykonywaniem fizycznych czynności, nie odwołując się do formy prawnej tych czynności czy nawet ich treści ekonomicznej. Definicji słowa "wytwarzanie", należy także zd. organu poszukiwać w dziedzinie browarnictwa. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 lipca 2018 r , sygn. I GSK 604/16 skonstatował, że uwzględniając treść art. 94 ust. 5 upa nie powinno budzić wątpliwości, że jego istota i treść zawartych w nim wytycznych, wyrażała się w zobowiązaniu Ministra Finansów do przeniesienia na grunt języka prawnego, istotnych z punktu ustalania podstawy opodatkowania piwa pojęć z zakresu technologii wytwarzania piwa, a więc z dziedziny browarnictwa. Tożsame, zdaniem organu stanowisko, jak wyrażone w u.p.a, odnośnie pojęcia wytwarzania można znaleźć w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych organ przyjął , że wytwarzaniem jest rzeczywiste produkowanie czegoś, natomiast wytwórcą jest ten, kto produkuje coś samodzielnie, a nie jest jedynie odbiorcą, który oznacza produkt swoim logo. Wprawdzie orzecznictwo w tym względzie z uwagi na regulowaną materię posługuje się pojęciem podatnika a nie producenta, lecz w sposób klarowny wyjaśnia, co należy rozumieć pod pojęciem wytwarzania. Mianowicie jest to samodzielne wytworzenie produktu, a w zakresie przedmiotowego pojęcia nie mieszczą się przypadki zlecenia wytworzenia produktu i jego odsprzedaży pod własnym oznaczeniem. W ustawie z dnia 12 grudnia 2003 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów, w jej art. 13 ust. 1 uwt zostało wskazane, że na napoju alkoholowym obowiązkowo należy umieścić nazwę producenta. Literatura do tego przepisu odsyła do definicji producenta zawartej w art. 3 pkt 2 ustawy z 12.12.2003 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów. Odesłanie do definicji producenta zawartej w art. 3 pkt 2 ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów związane jest z przedmiotem regulacji objętej art. 13 uwt, tj. oznaczeniem nazwy producenta na opakowaniach napojów alkoholowych. W przedmiocie natomiast znakowania produktów obowiązuje regulacja ogólna, tj. art. 21 Prawa przedsiębiorców, zgodnie z którą "Przedsiębiorca wprowadzający towar do obrotu na terytorium kraju zamieszcza na tym towarze, jego opakowaniu, etykiecie lub w instrukcji lub do dostarczenia w inny, zwyczajowo przyjęty sposób, pisemne informacje w języku [...] 1) określające firmę producenta w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów (...)." We wskazanym zakresie, tj. co do obowiązku umieszczenia określonych informacji na opakowaniu produktu, odesłanie do Prawa przedsiębiorców, a następnie ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów, uznać należy za właściwe, wobec braku regulacji szczególnej w tym konkretnym przedmiocie. Natomiast, regulacja zawarta w Prawie przedsiębiorców odnosi się stricte do zagadnienia zamieszczania stosownych informacji na produkcie i nie ma podstaw, aby w szerszym zakresie znalazła zastosowania na gruncie uwt, zwłaszcza że odnosi się szeroko do przedsiębiorców wprowadzających towar do obrotu. Znamienne w ocenie organu jest to, że art. 3 pkt 2 ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów posługuje się fikcją prawną, która ma na celu osiągnięcie celów związanych z obowiązywaniem tego konkretnego aktu prawnego. Rozszerzenie zastosowania tej definicji na wszelkie przypadki posłużenia się pojęciem "producent", w sytuacji gdy wszystkie produkty w sytuacji braku regulacji szczególnej muszą zostać oznakowane w sposób zgodny z Prawem przedsiębiorców, powodowałoby całkowicie nieuzasadnione rozszerzenie zastosowania wskazanej fikcji prawnej w zakresie pojęcia producenta funkcjonującego w ramach ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów. Potwierdza to wyrażone stanowisko wyrażone w doktrynie. Przywołane stanowisko w pełni potwierdza przyjęcie ww. fikcji prawnej w ramach wskazanej regulacji i tak jak całkowicie nieuzasadnione byłoby szerokie kwalifikowanie jako producenta importera, przedstawiciela wytwórcy, czy podmiotu uczestniczącego na dowolnym etapie procesu dostarczania, tak również za nieuzasadnione byłoby szerokie kwalifikowanie jako producenta podmiotu, który "umieszcza na produkcie bądź do niego dołączając swoje nazwisko, nazwę, znak towarowy bądź inne odróżniające oznaczenie", tj. w zakresie szerszym niż co do kwestii oznaczenia nazwy producenta na opakowaniu. W tym wąskim zakresie art. 21 Prawa przedsiębiorców znajduje zastosowanie z uwagi na brak przepisów odrębnych, które w odniesieniu do napojów alkoholowych określałyby obowiązki przedsiębiorców w zakresie znakowania towarów, natomiast nie ma podstaw, aby fikcję prawną co do pojęcia przedsiębiorcy, stosowaną w materii odnoszącej się do znakowania produktów, przenieść na grunt art. 94 pkt 4 uwt. Ustawa o ogólnym bezpieczeństwie produktów została implementowana do krajowego porządku prawnego na mocy dyrektywy 2001/95/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 3 grudnia 2001 r. w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów. Należy zauważyć, że na mocy powyższych aktów prawnych, ustawodawca wskazuje nie tylko na zapewnienie bezpieczeństwa konsumentów, lecz również określa zasady i tryb sprawowania nadzoru w celu zagwarantowania bezpieczeństwa produktów wprowadzanych na rynek. Ustawodawca odsyła do dodatkowych przepisów szczególnych, dopiero w przypadku ich braku uregulowań, należy przejść do stosowania przepisów niniejszej dyrektywy, która reguluje bezpieczeństwo danych produktów. Przytoczono w tym zakresie wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lutego 2011 r., sygn.: VI SA/Wa 2414/10. Nie ulega wątpliwości zd. organu, że przyjęcie tak szerokiej definicji producenta ma na celu zapewnienie, by bezpieczeństwo każdego produktu funkcjonującego na rynku było niejako pod szerokim nadzorem i by szeroko definiowany podmiot ponosił za nie odpowiedzialność. Znamiennym jest jednak, że ustawodawca w sposób wyraźny odróżnił producenta właściwego, tj. wytwórcę, od "quasi-producentów", którzy ponoszą zasadniczo odpowiedzialność jak wytwórca "(...) każdą inną osobę, która występuje jako wytwórca (...)", np. przez wzgląd na sygnowanie produktu swoim logo. Przedstawiony w powyższym orzeczeniu model funkcjonowania przedsiębiorstwa, które zleca innemu podmiotowi wykonanie produktu z posiadanych przezeń materiałów oraz przy sygnowaniu produktu swoim logo jest podobny do modelu funkcjonowania działalności gospodarczej przyjętym przez spółkę C. . W tym sensie nie można wykluczyć, że C. S. mogłaby być uznana za producenta w rozumieniu ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów, należy jednak mieć na względzie, że regulacja ta ma charakter lex specialis, którego celem jest zapewnienie stosownego poziomu jakości, tj. bezpieczeństwa produktów funkcjonujących na rynku, tak więc definicja producenta przyjęta w ww. ustawie nie może zostać w pełni przełożona na inne akty prawne funkcjonujące w krajowym systemie prawnym, w szczególności na sposób rozumienia tego pojęcia na gruncie uwt. Na marginesie należy zwrócić uwagę na różnice pomiędzy niniejszą ustawą, a uregulowaniem art. 4491 następne kc. Mimo podobieństw, trzeba wskazać, że ustawy te spełniają inny cel. Regulacja kc jest bowiem z natury rzeczy regulacją czysto zobowiązaniową, określającą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez ten produkt. Z kolei można powiedzieć, że ustawa o ogólnym bezpieczeństwie produktów ma charakter prewencyjny, określa ona bowiem podmiot odpowiedzialny za przeciwdziałanie powstaniu szkody wywołanej danym produktem, na tym gruncie należy przywołać treść art. 12 ust. 1 tejże ustawy: "Producenci i dystrybutorzy, w zakresie prowadzonej działalności, są zobowiązani współpracować z organem nadzoru i wojewódzkim inspektorem Inspekcji Handlowej w celu uniknięcia lub eliminacji zagrożeń stwarzanych przez produkty przez nich dostarczane lub udostępniane". Organ dokonał też analizy pojęcia producent na gruncie unijnego ustawodawstwa. Wskazał, że jedną z regulacji europejskich odnoszącą się do pojęcia producenta jest art. R1 pkt. 3 załącznika i decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu, który wskazuje, że producent to każda osoba fizyczna lub prawna, która wytwarza produkt lub która zleca zaprojektowanie lub wytworzenie produktu i oferuje ten produkt pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Wskazano, że celem wydania tej decyzji wraz z załącznikami była poprawa procesu wprowadzania produktów do obrotu na rynku wewnętrznym poprzez propagowanie swobodnego przepływu bezpiecznych towarów. Organ uznał, że treść odnośnej decyzji (i załączników do niej) ma charakter czysto wykonawczy. W związku z tym należy przyjąć, że przedmiotowa decyzja wykorzystuje tak szeroką definicję producenta, nie dlatego, że definiuje się przez nią "typowego" producenta, ale dlatego, że prawodawca unijny zastosował w tym względzie swoistą fikcję prawną, rozszerzając definicje producenta o "guasi-producentów". W ocenie organu prawodawca unijny w sposób wyraźny wskazał więc, że obejmuje odnośną definicją podmioty nominalnie nie będące producentami, ale które z powodu funkcji przedmiotowej decyzji powinny być uznane za producenta i przejąć jego obowiązki z tego tytułu. Jednoznacznie wskazuje to, że prawodawca nie uznaje tych podmiotów za producentów samych w sobie, a jedynie za podmioty, które powinny na gruncie tej konkretnej regulacji odpowiadać jak producent. Omawiana decyzja powiązana jest w sposób funkcjonalny z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r., odwołując się wielokrotnie w swych motywach i treści załączników do tegoż rozporządzenia . W szczególności należy zauważyć, że załącznik I do ww. decyzji zapożycza definicję producenta z art. 2 pkt. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r. Co więcej nawet wspomniane rozporządzenie w swych motywach odwołuje się do powyższej decyzji: "Niniejsze rozporządzenie należy traktować jako uzupełnienie decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu. Podkreślono, że powyższa decyzja oraz rozporządzenie są elementami tak zwanego New legislative framework - NLF - inicjatywy Unii Europejskiej, której głównym celem było określenie zasad akredytacji, nadzoru rynku, kontroli produktów pochodzących z krajów trzecich oraz oznakowania CE. Powyższe rozporządzenie, nie jest więc samodzielnym aktem prawnym, będąc funkcjonalnie złączonym z powyższą dyrektywą. Z tegoż względów argumentacja dot. ww. wykładni pojęcia producenta dyrektywy może być zastosowana do wspomnianego rozporządzenia i odwrotnie. Należy zd. organu mieć na szczególnej uwadze, że celem ww. aktów było zapewnienie skuteczności i konsekwentne egzekwowanie unijnych przepisów dotyczących produktów. Podkreślono dalej, że akt unijny jakim jest dyrektywa wiąże jedynie swoich adresatów, tj. w tym przypadku państwa UE, a uniwersalny charakter można natomiast przypisać rozporządzeniu, które wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowalne we wszystkich państwach członkowskich. Na gruncie przepisów prawa krajowego, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r zostało wdrożone za pomocą Ustawy o systemie oceny zgodności z dnia 30 sierpnia 2002 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 215), w związku z czym do definicji legalnych znajdujących się w niej zastosowanie znajduje argumentacja przedstawiona powyżej. Wspomniana ustawa w art. 5 pkt. 20 stosuje definicję producenta zbliżoną do prawa unijnego tj. przez producenta należy rozumieć osobę fizyczną lub prawną albo jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która projektuje i wytwarza wyrób, albo dla której ten wyrób zaprojektowano lub wytworzono, w celu wprowadzenia go do obrotu lub oddania do użytku pod własną nazwą lub znakiem". Organ zaznaczył jednak ,że przyjęcie tak szerokiej definicji producenta służyło zapewnieniu lepszego wykonania celów ustawy. Podobne podejście można zauważyć w Dyrektywie Rady 85/374/EWG z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie zbliżenia przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich dotyczących odpowiedzialności za produkty wadliwe. W art. 3 ust. 1 dyrektywy wskazano, że jako producenta można zakwalifikować kilka rodzajów podmiotów: producenta produktu gotowego, producenta każdego surowca lub producenta części składowej i każdą osobę, która przedstawia się jako producent umieszczając swą nazwę, znak handlowy lub inną wyróżniającą cechę na produkcie. W tym przypadku po raz kolejny można jednak mówić o przyjęciu przez prawodawcę fikcji prawnej, tzn. przyjęciu rozszerzonej definicji producenta na quasi-producentów" z uwagi na cel dyrektywy i jej zakres. W przypadku przedmiotowej regulacji celem nadrzędnym było zapewnienie ochrony prawnej konsumentom, jak wskazują motywy ww. dyrektywy: "ochrona konsumenta wymaga, żeby wszyscy producenci zaangażowani w proces produkcji ponosili odpowiedzialność w zakresie, w jakim ich produkt gotowy, część składowa lub jakikolwiek surowiec dostarczone przez nich były wadliwe; z tego samego powodu odpowiedzialność powinna obejmować importerów produktu do Wspólnoty oraz osoby, które przedstawiają się jako producenci przez umieszczenie nazwy, znaku handlowego lub innej wyróżniającej cechy na produkcie, lub osoby dostarczające produkt, którego producenta nie można ustalić" , zgodnie zaś z treścią art. 1 tejże dyrektywy: "Producent jest odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną przez wadę w jego produkcie". Ostatecznie organ przyjął, że definicje producenta przyjęte na gruncie Dyrektywy Rady 85/374/EWG z dnia 25 lipca 1985 r.. Decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r., Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r. oraz Ustawy o systemie oceny zgodności z dnia 30 sierpnia 2002 r. mają charakter funkcjonalny i zostały wykreowane z zamysłem pełnego spełnienia funkcji właściwych dla każdej z nich. Prawodawca, zarówno unijny jak i krajowy stosuje w tym przedmiocie fikcję prawną, której celem jest lepsze wypełnienie celów, które dla każdej z ww. definicji przewidział prawodawca. Należy przy tym wskazać, że cele te nie są zbieżne z założeniami uwt, w szczególności z funkcją art. 94 pkt. 4. Brak jest również w uwt definicji legalnej lub innego przepisu, który nakazywałby lub choćby sugerowała stosowanie szerokiego, tj. podobnego do powyższych aktów prawnych, sposobu rozumienia pojęcia producenta poprzez przyjęcie w oznaczonym zakresie fikcji prawnej. Odnośnie celu ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, organ wyjaśnił ,że funkcja opłat zawartych w ustawie jest funkcjonalnie sprzężona z celem ustawy, jakim jest podejmowanie działań zmierzających do utrzymania życia obywateli w trzeźwości . Dalej organ stwierdził, że dla dokonania prawidłowej wykładni pojęcia "producent" pomocnicze znaczenie ma także cel uwt, którym jest podejmowanie działań zmierzających do utrzymania życia obywateli w trzeźwości. Zarówno zatem cel ustawy, jak i nałożone przez nią opłaty oraz daniny służą zapewnieniu środków finansowych na realizację działań profilaktycznych oraz przeciwdziałanie skutkom nadużywania alkoholu. W kontekście opłaty należy je postrzegać nie tylko jako element finansowy, ale również jako instrument realizujący politykę społeczną państwa. Dokonano także oceny umowy o świadczenie usług pod kątem pojęcia producent i uznano, że umowa łącząca strony ma charakter powszechnie występującej w realiach gospodarczych, standardowej umowy o świadczenie usług. Jak natomiast wskazuje się w doktrynie umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest wyłącznie podjęcie czynności faktycznych, czynności te wykonywane są w imieniu własnym usługobiorcy, nie zaś w imieniu usługodawcy. Trzeba więc zd. Organu stwierdzić, że w ramach przedstawionego stanu faktycznego, B. wykonują czynności o charakterze faktycznym na zlecenie C. S., lecz czynności te podejmują i realizują w imieniu własnym. Należy również zauważyć, że utrwalony w piśmiennictwie jest pogląd, zgodnie z którym cechą charakteryzującą umowę o świadczenie usług jest brak stosunku podporządkowania między usługodawcą i usługobiorcą, a więc swoista autonomia usługodawcy. Z przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego nie wynika, aby w ramach faktycznych czynności wytwórczych realizowanych przez B. C. S. realizował w miejscu produkcji jakiekolwiek czynności: "B. zobowiązują się jedynie do wykonania powierzonej usługi tj. do przetworzenia danych surowców w określonym terminie, ilości oraz przy zachowaniu uzgodnionych norm technicznych i jakościowych". Można wywieść zatem , że czynności określane przez Wnioskodawcę jako przetwórstwo, są w całości i samodzielnie realizowane przez B.. Tym samym C. S. zlecając B. przetwarzanie surowców i wytwarzanie produktu końcowego zdecydowała się powierzyć wykonanie tych czynności podmiotom trzecim zamiast realizować je samodzielnie, i tym samym zrezygnowała z udziału w ww. procesie wytwarzania i przetwarzania. Dodatkowo przytoczono definicję z ustawy wyrobach winiarskich z dnia 2 grudnia 2021 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 550). Zgodnie z art. 2 pkt. 23 tejże ustawy przez producenta wina należy rozumieć: "producenta w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2018/273, który przetwarza na terytorium kraju świeże winogrona, moszcz winogronowy lub młode wino w trakcie fermentacji na wino lub moszcz;". Zgodnie zaś z art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia: "Do celów rozdziałów IV-VIII niniejszego rozporządzenia, z wyjątkiem art. 47, oraz rozdziałów IV-VII rozporządzenia wykonawczego (UE) 2018/274 "producent" oznacza osobę fizyczną lub prawną bądź grupę takich osób, bez względu na status prawny takiej grupy i jej członków w świetle prawa krajowego, które same przetwarzają świeże winogrona, moszcz winogronowy lub młode wino w trakcie fermentacji na wino lub moszcz do celów handlowych lub w imieniu których są one przetwarzane." Definicja powyższego rozporządzenia przyjmuje szerokie rozumienie producenta, klasyfikując jako tego typu podmiot nie tylko osoby samodzielnie przetwarzające winogrona, moszcze (...), ale również osoby w imieniu, których są one przetwarzane. Należy jednak zauważyć, co zostało wskazane powyżej, B. wykonują zleconą usługę w imieniu własnym, nie w imieniu C. S.. Należy więc, stosując wykładnie per analogia, uznać że także z tego względu C. S. nie jest producentem, a status taki posiadają B.. To w jaki sposób rozumieć sformułowanie "lub w imieniu których są one przetwarzane" wyjaśnia Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 23 listopada 2023 r., C-354/22 . zgodnie z którym: Podobnie, jak użycie terminu "butelkowane przez producenta", który wskazuje na tożsamość producenta i osoby lub przedsiębiorstwa dokonującego butelkowania, Trybunat wyjaśnił, że konieczne jest, aby ta ostatnia operacja została dokonana przez samego producenta - albo w jego własnym gospodarstwie winiarskim, albo w przypadku gdy producent nie posiada urządzenia do butelkowania, w warunkach dających zasadniczo identyczne gwarancje. Gwarancje takie istnieją w szczególności w przypadku, gdy produkcja wina jest prowadzona pod rzeczywistym kierownictwem, ścisłą i stałą kontrolą oraz na wyłączną odpowiedzialność producenta. Wymogi te służą osiągnięciu celu, jakim jest ochrona i prawidłowe informowanie konsumenta. Wskazane rozstrzygnięcie jednoznacznie wiąże pojęcie "produkcji" i "producenta" z fizycznym podejmowaniem czynności prowadzących do wytworzenia produktu. Dalej w uzasadnieniu odniesiono się do wykładni pojęcia producent przeprowadzonej przez Wnioskodawcę i uznano ,że wykładnia językowa pojęcia producent, przeprowadzona przez C. S., winna zostać uznana za niewystarczającą i w tym ujęciu nieprawidłową. Podobnie, jak wykładnię systemową i w tym zakresie organ uznał, że wnioskodawca zdaje się również pomijać fakt, że prawodawca unijny decydując się, ze wskazanych powyżej względów funkcjonalnych, na tak szeroką definicję producenta, oddzielił w sposób wyraźny producentów per se od "quasi-producentów", którzy zostali objęci definicją producenta mimo, że nominalnie nimi nie są, co zostało expressis verbis wyrażone w motywie [...] decyzji. Także cel ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów w pełni uzasadnia szersze zakreślenie kręgu podmiotów będących producentem, obejmujące swoim zakresem nawet podmioty zaliczane do kategorii ąuasi-producentów. W odniesieniu do decyzji Marszałka Województwa [...] z dnia 5 czerwca 2023 r., nr [...] organ przyjął, że Wnioskodawca nie spełnia warunków pozwalających na uznanie go za producenta w rozumieniu rozporządzenia nr [...], ponieważ C. S. nie przetwarza piwa samodzielnie, jak i nie jest ono przetwarzane w imieniu C. S.. Zleceniobiorca, tj. B., wytwarzają produkty we własnym imieniu, więc są podmiotem, który powinien zostać uznany na gruncie przywołanej wyżej definicji za producenta. Zdaniem organu C. S. całkowicie pominął inne, doniosłe dla krajowego systemu prawnego akty, w których również zawarto definicję producenta. Odnośnie przesłanki własności surowców i opakowań, a także produktu końcowego wskazano że żadna z dotychczasowych definicji, zarówno tych słownikowych, jak i tych ustawowych nie rozpatrywała stosunku własności jako przesłanki istotnej dla ustalenia podmiotu będącego producentem. Nie ma to istotnego wpływu dla ustalenie zakresu pojęcia producent. Należy mieć w wyższym stopniu na względzie liczne stanowiska odnoszące się do przesłanki samodzielnego wykonania fizycznych czynności produkcyjnych. Z kolei argumentacja Wnioskodawcy oparta na twierdzeniach odnoszących się do "gospodarczych uwarunkowań producentów" skupia się na przedstawieniu pewnego modelu prowadzenia działalności, który w ocenie Wnioskodawcy jest modelem typowym. Tymczasem, przytoczone w odwołaniu Wnioskodawcy fragmenty publikacji "Ceny transferowe [...] " nie uprawniają do ww. stanowiska, w tym w żadnym wypadku nie pozwalają na wyłączenie przywołanego przez Wnioskodawcę pojęcia "przetwórcy" z zakresu pojęcia "producent". W sposób niewłaściwy tez przywołano także definicję producenta z ustawy o wyrobach winiarskich, której wnikliwa analiza prowadzi do odmiennych wniosków (wyjaśnienie pojęcia "producent" na gruncie ustawy o wyrobach winiarskich zostało przedstawione we wcześniejszej części niniejszej analizy). Także przedstawiona przez Wnioskodawcę wykładnia gospodarcza zd. organu nie zasługuje na uwzględnienie . Po pierwsze w żadnym stopniu nie rozstrzyga, aby za producenta w rozumieniu art. 94 pkt 4 uwt można było uznać podmiot, który zleca wytworzenie produktu gotowego innemu podmiotowi, dysponującemu stosownymi aktywami produkcyjnymi, w sytuacji gdy zlecający posiada prawa do receptury, marki, a także przysługuje mu własność produktu gotowego. Po drugie, przywołana argumentacja dotykająca problematyki cen transferowych, wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy nie przesądza o wyłączeniu z pojęcia przedsiębiorcy podmiotu, który fizycznie podejmuje działania produkcyjne prowadzące do faktycznego wytworzenia produktu gotowego. Po trzecie, problematyka cen transferowych jest na tyle odległa od regulacji zawartej w ustawie o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, że uznać należy za wysoce bardziej miarodajne odwołanie się do innych aktów prawnych, takich jak kodeks cywilny, ustawa o zdrowiu publicznym, czy ustawa o wyrobach winiarskich. Końcowo organ podniósł, że decyzja Marszałka Województwa [...] z dnia 5 lipca 2018r., do której odwołuje się Wnioskodawca, zgodnie z uzasadnieniem wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, z dnia 16 kwietnia 2025r., sygn.akt III SA/Po 636/24 ( s. [...] uzasadnienia), nie ma wpływu na wykładnię pojęcia producent na tle stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę, przy uwzględnieniu funkcji wnioskodawcy w modelu działalności gospodarczej Grupy C. Strona złożyła odwołanie od decyzji. Zarzuciła w nim: - naruszenie art. 94 pkt 4 u.w.t. przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że producentem, o którym mowa w tym przepisie nie jest podmiot, który jest właścicielem surowców i receptury, a jedynie powierza za wynagrodzeniem techniczną czynność przetworzenia produktu innemu podmiotowi oraz na zawężającej wykładni terminu "producent" - naruszenie art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), w zw. z art. 94 pkt 4 u.w.t., przez nie dokonanie wykładni pojęcia "producent" w sposób zgodny ze wskazaniami przedstawionymi w wydanych w sprawie wyrokach WSA , co przejawiało się tendencyjnym podejściem do interpretacji tego pojęcia - naruszenie art. 94 pakt 4 uwt w zw. z art. 34 ust.16 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 7, art.8 § 1 i art. 11 kpa poprzez dokonanie wykładni tego przepisu pod z góry założoną tezę, że C. S. nie jest producentem - naruszenie art. 11 ust. 1 w zw. z art. 7a §1 Kpa i w zw. z art. 8 Prawa przedsiębiorców poprzez przyjęcie takiej definicji producenta , która mogłaby ograniczyć lub uniemożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w modelu przedstawionym przez spółkę w toku postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej - naruszenie art. 14 Prawa przedsiębiorców oraz art. 34 ust.16 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 8 §1 Kpa poprzez ich niezastosowanie i naruszenie zasady pewności prawa oraz zasady zaufania z uwagi na odstąpienie od wykładni przepisów uwt. w ostatecznej i prawomocnej decyzji Marszalka Województwa [...] w a z dnia 5 lipca 2018 r nr [...] - naruszenie art. 34 ust.5 oraz art. 34 ust.16 Prawa przedsiębiorców w zw.z art. 107 §1 pakt 6 i §3 kpa poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia . Wniesiono o uchylenie zaskarżonej decyzji. Decyzją z dnia 4 marca 2026 r. o nr [...] Samorządowe Kolegium Odwoławcze orzekło o utrzymaniu w mocy zaskarżonej decyzji. W uzasadnieniu organ w całości podtrzymał stanowisko organu I instancji i dodatkowo uzasadnił ,że rolą organu rozpatrującego wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest polemizowanie z każdym argumentem wnioskodawcy , czy rozstrzyganie wątpliwości co do zaistniałego stanu faktycznego , lecz wydanie zgodnie z art. 34 ust.5 ustawy Prawo przedsiębiorców decyzji zawierającej wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem .W ocenie organu II instancji Marszałek Województwa w pełni wykonał wytyczne zawarte w wyroku z dnia 16 kwietnia 2025r, syg. III SA/Po 636/24. W tym zakresie odniesiono się do definicji producenta wina w rozumieniu art. 2 rozporządzenia 2018/273. Zdaniem organu w świetle tego aktu oraz zapisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi za producenta uznać należy przedsiębiorcę , który faktycznie wytwarza napój alkoholowy ,a nie tego który zleca produkcję. W odniesieniu do zarzutów związanych z wykładnią pojęcia "producent" w prawodawstwie unijnym organ uznał ,że definicja zawarta w motywach decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady 768/2008/WE skonstruowana została z perspektywy odpowiedzialności przed konsumentem . Tzw. quasi- producenci to podmioty , dla których wyrób zaprojektowano lub wytworzono , w celu wprowadzenia go do obrotu lub oddania do użytku pod własną nazwą lub znakiem – faktycznie producentami nie są , lecz z uwagi na w/w cele zostały objęte definicja producenta .Dalej wskazano ,że skoro środki produkcji nalezą do C. P. SA to ta właśnie spółka pełni funkcje producenta w rozumieniu art. 9 4 pkt 4 utw. W preambule do tej ustawy wskazano ,że zasadniczym celem tej regulacji jest życie obywateli w trzeźwości poddanie obrotu napojami alkoholowymi jest więc zatem uzasadnione ochroną zdrowia i moralności publicznej .Przywołano orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 kwietnia 1998 r, sygn. K 10/97 odnośnie ratio legis ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi .Interpretacja strony odnośnie teorii cen transferowych i rzeczywistych procesach gospodarczych odnosi się do potrzeb wolnego rynku, a nie do potrzeby uszczelnienia rynku alkoholowego i minimalizowania niekorzystnych skutków mechanizmów wolnorynkowych . W przepisach ustawy o wychowaniu trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi występuje pojęcie " producent napojów alkoholowych ", w jednym szeregu z drobnym producentem wina, dystrybutorem, przedsiębiorcą wykonującym działalność gospodarczą w zakresie wyrobu fermentowanych napojów winiarskich z surowców uzyskanych we własnym gospodarstwie, przedsiębiorca posiadający zezwolenie na obrót hurtowy napojami alkoholowymi. Wszystkie te pojęcia mają opisowy i uwypuklają , podkreślają faktyczną rolę, jaką pełni dany podmiot. W tym kontekście "producent napojów alkoholowych "musi być rozumiany jako przedsiębiorca, który dysponuje środkami produkcji i realizuje produkcje napojów alkoholowych tj. faktycznie je wytwarza. Strona skorzystała z prawa skargi do WSA w Poznaniu. W skardze zarzuciła organom: rażące naruszenie art. 153 PPSA w zw. z art. 94 pkt 4 u.w.t. - poprzez systemowe niewykonywanie wskazań Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu (dalej: "WSA", "WSA w Poznaniu" lub "Sąd"), który w prawomocnych wyrokach z: 1) 22 lipca 2021 r., sygn. akt III SA/Po 865/20 , 2) 29 grudnia 2022 r., sygn. akt III SA/Po 754/224, 3) 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt III SA/Po 636/24 ,przedstawił szczegółowe wytyczne co do sposobu wykładni pojęcia "producent" w niniejszej sprawie. Naruszenie SKO przejawia się m.in. w: 4) akceptacji tendencyjnego podejścia Marszałka do interpretacji tego pojęcia - polegającym na przyjęciu z góry założonej tezy, że C. S. nie jest producentem w rozumieniu u.w.t.; 5) faktycznym zaniechaniu dokonania wykładni, do której zarówno Marszałek jak i SKO byli zobowiązani zarówno z mocy prawa, jak i w świetle wskazań wynikających z prawomocnych Wyroków WSA; II. naruszenie art. 94 pkt 4 u.w.t. - poprzez akceptację jego błędnej wykładni przez Marszałka, polegającą na: 6) zawężającej interpretacji terminu "producent" i zastosowanie go jedynie do podmiotów, które fizycznie zajmują się przetworzeniem surowców; 7) uznaniu, że "producentem", o którym mowa w tym przepisie, nie jest podmiot, który jest właścicielem surowców i receptury, lecz powierza za wynagrodzeniem techniczną czynność przetworzenia produktu innemu podmiotowi; III. naruszenie art. 4 ust. 3 TUE w zw. z art. 94 pkt 4 u.w.t. - poprzez zaniechanie dokonania wykładni pojęcia "producent" w sposób zgodny z prawem Unii Europejskiej, wbrew utrwalonemu obowiązkowi wynikającemu z zasady lojalnej współpracy oraz wbrew wiążącym wskazaniom zawartym w prawomocnych Wyrokach WSA w Poznaniu - nakładającym na organy obowiązek uwzględnienia harmonizacyjnego charakteru Decyzji 768/2008/WE oraz wynikającej z niej legalnej definicji producenta - a w konsekwencji zastosowanie wykładni prawa krajowego sprzecznej z unijnym wzorcem pojęciowym; a) naruszenie art. 34 ust. 16 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 15 KPA w zw. z art. 11 KPA oraz art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 KPA - poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji dokonanie wadliwej kontroli instancyjnej Decyzji I Instancji, o czym świadczy brak ustosunkowania się w uzasadnieniu Decyzji do wszystkich zarzutów podniesionych przez Skarżącą w odwołaniu i przedstawionej w nim argumentacji kompleksowo uzasadniającej bezpodstawność rozstrzygnięcia zawartego w Decyzji I Instancji; b) naruszenie art. 1 pkt 1 u.w.t. w zw. z art. 6 i art. 8 § 1 KPA - poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że celem u.w.t. jest uszczelnienie rynku alkoholi i zminimalizowanie niekorzystnych skutków mechanizmów wolnorynkowych poprzez pobieranie opłat za wydawanie zezwoleń na obrót hurtowy i organy mogą podejmować wszelkie czynności, żeby osiągnąć ten cel. W efekcie Organ bezpodstawnie uznał, że może dokonywać jakiejkolwiek wykładni pojęcia producent (która nie musi uwzględniać rzeczywistości gospodarczej ani zasad wykładni), żeby osiągnąć ten cel; c) naruszenie art. 94 pkt 4 u.w.t. w zw. z art. 34 ust. 16 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 7, art. 8 § 1 i art. 11 KPA - poprzez akceptację dokonanej przez Marszałka wykładni tego przepisu pod z góry założoną tezę, że C. S. nie jest producentem, a następnie interpretowaniem przepisów wyłącznie w celu znalezienia argumentów potwierdzających tę tezę, zamiast dokonania obiektywnej, wyczerpującej i zgodnej z wytycznymi WSA wykładni pojęcia "producent". SKO zaakceptowało pominięcie przez Marszałka argumentów Spółki oraz relewantnych aktów prawnych, w których pojęcie producenta zostało zdefiniowane, skupiając się na potwierdzeniu własnego stanowiska, co stanowi naruszenie zasad bezstronności i obiektywizmu postępowania administracyjnego; d) naruszenie art. 11 ust. 1 w zw. z art. 8 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 7a § 1 KPA - poprzez: 8) przyjęcie za podstawę rozstrzygnięcia takiej definicji producenta, która mogłaby ograniczyć lub uniemożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w modelu przedstawionym przez Spółkę w toku postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, 9) brak rozstrzygnięcia wątpliwości co do prawidłowej wykładni pojęcia "producent" użytego w art. 94 pkt 4 u.w.t. na korzyść przedsiębiorcy; - naruszenie art. 14 Prawa przedsiębiorców oraz art. 34 ust. 16 Prawa przedsiębiorców w zw. z art. 8 § 1 KPA - poprzez ich niezastosowanie i naruszenie zasady pewności prawa (art. 14 Prawa przedsiębiorców) oraz zasady zaufania (art. 8 § 1 KPA) z uwagi na odstąpienie od wykładni przepisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości dokonanej w ostatecznej i prawomocnej decyzji Marszałka Województwa [...] w [...] z 5 lipca 2018 r. (nr [...], nr rej. [...]; dalej: "Decyzja Marszałka Województwa [...]"), potwierdzającej zgodność z prawem przyjętego w Grupie C. modelu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającego na nabywaniu przez C. P. sp. z o.o. napojów alkoholowych od C. S. w sytuacji, gdy ten drugi podmiot nie posiada zezwolenia na obrót hurtowy alkoholem w kraju. Wniesiono o uchylenie zaskarżonych decyzji. Organ w odpowiedzi na skargę podtrzymał swoje stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Poznaniu zważył, co następuje. Skarga zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2492, ze zm.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynność. Stosując odpowiednio art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uchyla interpretację w całości albo w części jeżeli stwierdzi (a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, (b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub (c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a. Stosownie do art. 34 ust. 5 P.p. udzielenie interpretacji indywidualnej następuje w drodze decyzji, od której służy odwołanie. Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Do postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej (art. 34 ust. 16 P.p.). Oceniając zgodność z prawem zaskarżonej interpretacji indywidualnej należy uwzględnić okoliczność, że sprawa była już przedmiotem kontroli sądowej W myśl art. 153 w związku z art.193 p.p.s.a. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Ponownie rozpatrując sprawę orzekający aktualnie Sąd jest związany oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w przywołanym prawomocnym wyroku WSA w Poznaniu. z dnia 16 kwietnia 2025 r sygn. III SA/Po 636/24. Reguła wyrażona w art. 153 p.p.s.a. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że ani organy administracji publicznej, ani sąd, orzekając ponownie w tej samej sprawie, nie mogą nie uwzględnić oceny prawnej i wskazań wyrażonych wcześniej w orzeczeniu sądu, gdyż są nimi związane. Przez ocenę prawną, o której mowa w przywołanym przepisie, powszechnie rozumie się wyjaśnienie istotnej treści przepisów prawnych i sposobu ich stosowania w rozpoznawanej sprawie. Wskazania co do dalszego postępowania stanowią z reguły konsekwencje oceny prawnej. Dotyczą one sposobu działania w toku ponownego rozpoznania sprawy i mają na celu uniknięcie błędów już popełnionych oraz wskazanie kierunku, w którym powinno zmierzać przyszłe postępowanie dla uniknięcia wadliwości w postaci np. braków w materiale dowodowym lub innych uchybień procesowych (B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz do art. 153, WK 2016). Dodać ponadto należy, że zgodnie z art. 170 p.p.s.a., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w przypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Ratio legis tej regulacji polega na tym, że gwarantuje ona zachowanie spójności i logiki działania organów państwowych, zapobiegając funkcjonowaniu w obrocie prawnym rozstrzygnięć nie do pogodzenia w całym systemie sprawowania władzy. Moc wiążąca orzeczenia określona w tym przepisie w odniesieniu do sądów oznacza, że muszą przyjmować, iż dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak stwierdzono w prawomocnym orzeczeniu. W kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się dana kwestia, nie może być już ona ponownie badana (zob. B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, op. cit., Komentarz do art. 170). Ani organ, ani sąd nie mogą inaczej i na nowo sformułować oceny prawnej, która już raz została sformułowana w sprawie i są zobowiązane podporządkować się jej w pełnym zakresie. Co więcej, sąd ponownie orzekający jest zobowiązany wskazać, czy organ do tej oceny się zastosował, co jest warunkiem legalności zachowania organu w sprawie. Natomiast niezastosowanie się przez sąd pierwszej instancji do oceny prawnej wyrażonej w poprzednim wydanym w tej samej sprawie orzeczeniu sądu administracyjnego jest naruszeniem prawa, tj. art. 153 p.p.s.a. Mając to na uwadze, Sąd rozstrzygając sprawę w niniejszym postępowaniu ocenił, że organy nie wykonały wytycznych Sądu i nie uwzględniły oceny prawnej zawartej w w/w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W ocenie Sądu orzekającego w niniejszej sprawie, w zaskarżonej interpretacji organy wprawdzie poszerzyły argumentację w odniesieniu do poprzedniej z dnia 5 czerwca 2023 r., jednakże uczyniły to pobieżnie i niekonsekwentnie. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest wykładnia pojęcia "producent" ,o którym mowa w art.9 4 pkt 4 ustawy z dnia 26 października 1982r. o wychowaniu trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi (Dz.U. 2023, 2151 t.j). Należy podzielić stanowisko organów, że wykładnia językowa nie dała jednoznacznego wyniku w odczytaniu w/w przepisu. Uzasadnienie w tym zakresie jest prawidłowe i wyczerpujące i za zasadne należy uznać wnioski organów co do rezultatu wykładni literalnej. Jedynie marginalnie podnieść należy ,że w zakresie tej wykładni rację ma strona ,że KOD PKD ma charakter statystyczny i służy celom ewidencyjnym i sprawozdawczym ,a nie kreowaniu praw i obowiązków . Stąd też odniesienie się przez organ II instancji do danych z Krajowego Rejestru Sądowego należy uznać za nieprawidłowe, przy jednoczesnej argumentacji organu tak I, jak i II instancji, że organ ma obowiązek odnieść się wyłącznie do indywidualnej sytuacji wskazanej we wniosku, a nie poszukiwać poparcia dla swoich argumentów w ewidencjach czy rejestrach. W konsekwencji, zgodnie z wytycznymi wynikającymi z poprzednich rozstrzygnięć sądu w niniejszej sprawie należało dokonać wykładni pojęcia "producent" w kontekście systemowym i funkcjonalnym. Sąd w wyroku III SA/Po 636/24 z dnia 16 kwietnia 2025 r. wskazał, że "ponownie rozpatrując sprawę organ pierwszej instancji wykona wskazania Sądu zawarte w wyroku o sygn. akt III SA/Po 754/22 przez dokonanie wykładni pojęcia producent w świetle ogólnie przyjętych zasad wykładni literalnej, celowościowej i systemowej, a także odniesie się do podnoszonych przez stronę we wniosku argumentów zarówno w kontekście przepisów prawa stanowionych przez krajowe, jak i unijne organy prawotwórcze“. "Organy przy dokonywaniu wykładni pojęcia producent uwzględnią zarówno treść, jak i harmonizacyjny charakter decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu, uchylającą decyzję Rady 93/465/EWG [(w szczególności cele tej regulacji, zapisy preambuły, jak i definicje legalne (m.in. art. 1 pkt 3)], a następnie wynik wykładni szczegółowo opiszą w uzasadnieniach decyzji, a to w aspekcie uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt FPK 3/99 wskazującej na zasady postępowania w ramach wykładni prawa". Właśnie systemowa i funkcjonalna wykładnia pojęcia “producent" w aspekcie prawodawstwa krajowego i unijnego budzi wątpliwości sądu . W załączniku nr 1 do Decyzji Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu, uchylająca decyzję Rady 93/465/EWG przez "producenta" rozumie się "każdą osobę fizyczną lub prawną, która wytwarza produkt lub która zleca zaprojektowanie lub wytworzenie produktu i oferuje ten produkt pod własną nazwą lub znakiem towarowym". (art.R1 pkt 3). Analiza tej definicji wskazuje ,że wystarczy spełnienie jednego z dwóch wariantów .Ten drugi tj. zleca wytworzenie i oferuje pod własnym znakiem towarowym to właśnie sytuacja objęta niniejszym postępowaniem, a więc sytuacja gdy C. S. (przedsiębiorca zagraniczny) zleca produkcję B. w kraju i wprowadza wyrób do obrotu. Takie są dane wynikające z wniosku o interpretację i tych ustaleń nie niweczy przyjęcie przez organ, że jest to model zbliżony do rozważań doktrynalnych w aspekcie ustawy o zdrowiu publicznym. Ustawa ta bowiem, wbrew stanowisku organu posługuje się pojęciem "producenta " w szerszym sensie (art. 12a-12k) w kontekście opłaty od napojów alkoholowych i rozszerza krąg podmiotów poza formalnego wytwórcę .Zgodnie z jej art. 12 c ust.2 – jeżeli skład napoju objętego opłatą jest elementem umowy zawartej przez producenta z zamawiającym,obowiązek zapłaty przechodzi na zamawiającego, nie na fizycznego wytwórcę. W tej części więc argumentacja organu okazała się błędna, abstrahując od okoliczności ,że zastosowane per analogia podejście do pojęcia producenta na tle w/w ustawy pozostaje w sprzeczności ze stanem faktycznym wynikającym z wniosku o interpretację , co strona podniosła w odwołaniu, a co pominięto w rozważaniach organu II instancji. Tożsamą definicję zawiera art. 2 pkt 3 rozporządzenia 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 765/2008 w zakresie akredytacji i nadzoru rynku odnoszące się do warunków wprowadzania produktów do obrotu i uchylające rozporządzenie (EWG) nr 339/93, jak i rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1009 ustanawiające przepisy dotyczące udostępnienia na rynku produktów nawozowych UE, zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1069/2009 i (WE) nr 1107/2009 oraz uchylające rozporządzenie (WE) nr 2003/2003. Fakt , że rozporządzenie 765/2008 nie jest samodzielnym aktem prawnym , będąc funkcjonalnie związanym z Decyzją 768/2008/WE nie oznacza wbrew twierdzeniu w decyzji organu I instancji, że wykładnia pojęcia "producent" zawarta w tej decyzji może być zastosowana wyłącznie do tego rozporządzenia. Sąd nie podziela tego stanowiska, czego dowodem jest kolejna definicja producenta wskazana Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2019/1020 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie nadzoru rynku i zgodności produktów oraz zmieniające dyrektywę 2004/42/WE oraz rozporządzenia (WE) nr 765/2008 i (UE) nr 305/2011, które organizuje nadzór nad produktami i które stanowi w artykule 4, że "producent" oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną, która wytwarza produkt lub która zleca zaprojektowanie lub wytworzenie produktu i sprzedaje ten produkt pod własną nazwą lub własnym znakiem towarowym. Rozporządzenie to jest odrębnym aktem, ustanawia wspólne, przekrojowe ramy nadzoru rynku, nie dotyczy konkretnych kategorii produktów. Wprowadza pojęcie "podmiotu odpowiedzialnego" i uzupełnia rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 765/ 2008 (WE). Również w tym wypadku prawodawca unijny wyodrębnia podmiot odpowiadający za produkt wobec rynku i nie będący koniecznie wytwórcą. Producent we wszystkich tych aktach pozostaje pojęciem materialnym ,zdefiniowanym- to podmiot odpowiedzialny za projekt i wytworzenie produktu oraz za jego zgodność z wymaganiami zasadniczymi, określonymi przez akty harmonizacyjne i to niezależnie od tego, gdzie ma siedzibę. Należy też podkreślić ,że tak w art. 3 pkt 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2019/1020, jak i art. 2 pkt 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) NR 765/2008 nie użyto zwrotu "uważa się " ani "traktuje się " ale stanowią one wprost, że producent to każda osoba, która wytwarza produkt lub która zleca jego wytworzenie i oferuje go pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Podmiot zlecający produkcję i firmujący wyrób nie jest "uznawany za producenta", on jest producentem w rozumieniu tych definicji, na równi z wytwórcą fizycznym. Takiego sformułowania i celu definicji nie może wbrew stanowisku organów niweczyć "lepsze wypełnienie celów" tych regulacji. Podobnie, jak nie sposób uznać, że taka wykładnia pozostaje w sprzeczności z celem zapewnienia wysokiego poziomu ochrony konsumenta. Wręcz przeciwnie- ratio legis tych aktów polega również na rozszerzeniu takiej ochrony oraz sprawiedliwego rozkładu ryzyka związanego z produkcją i wprowadzeniem do obrotu, co również strona podnosiła w odwołaniu i co pozostało bez reakcji organu II instancji. Należy podkreślić, że jakkolwiek prawodawstwo harmonizacyjne to wszelkie przepisy unijne harmonizujące warunki wprowadzenia produktów do obrotu, to z treści przepisów wstępnych do rozporządzenia zmieniającego w/w rozporządzenia Nr 765/2208 wynika nie tylko nadzór rynku, ale i dodatkowe cele. Wskazano w nich mianowicie, że w celu zagwarantowania swobodnego przepływu produktów na terenie Unii należy zapewnić, aby produkty były zgodne z unijnym prawodawstwem harmonizacyjnym i tym samym spełniały wymagania zapewniające wysoki poziom ochrony interesów publicznych, takich jak zdrowie i bezpieczeństwo w ujęciu ogólnym, zdrowie i bezpieczeństwo w miejscu pracy, ochrona konsumentów, ochrona środowiska, bezpieczeństwo publiczne i ochrona wszelkich innych interesów publicznych chronionych tym prawodawstwem. Rzetelne egzekwowanie powyższych wymagań jest niezbędne do prawidłowej ochrony tych interesów i do stworzenia warunków, w których może rozwijać się uczciwa konkurencja na unijnym rynku towarów. Brak więc podstaw do uznania ,że cele tego prawodawstwa , jak i cele ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi są odmienne i w żaden sposób nie nawiązują do tej samej funkcji, jaką jest zdrowie i bezpieczeństwo konsumentów. Stanowisko ,że producentem jest podmiot zlecający wytworzenie i firmujący wyrób własnym oznaczeniem dla szeroko pojętych celów harmonizacyjnych jest w prawodawstwie unijnym powtarzalne, jak choćby w prawie żywnościowym, w dyrektywie Nr 1169/2011, w którym producentem jest podmiot, pod którego nazwą żywność jest wprowadzana na rynek. Decydującym więc kryterium jest wprowadzenie do obrotu na własny rachunek i pod własnym oznaczeniem, nie zaś wykonywanie czynności technologicznych. Podobnie jak rozporządzeniu GPSR (UE) 2023/988 o ogólnym bezpieczeństwie produktów , w którym w art. 3 pkt 13 wprost zrównuje się z producentem podmiot, który wprowadza produkt do obrotu pod własnym nazwiskiem, nazwą lub znakiem towarowym , nawet jeśli go fizycznie nie wytworzył. W preambule tego aktu w pkt 8 wskazano, że chociaż niektóre przepisy niniejszego rozporządzenia, takie jak większość obowiązków podmiotów gospodarczych, nie powinny mieć zastosowania do produktów objętych unijnym prawodawstwem harmonizacyjnym, niektóre inne przepisy niniejszego rozporządzenia stanowią uzupełnienie unijnego prawodawstwa harmonizacyjnego i w związku z tym powinny mieć zastosowanie do takich produktów. W szczególności ogólne wymaganie bezpieczeństwa produktów i powiązane z nim przepisy powinny mieć zastosowanie do produktów konsumpcyjnych objętych unijnym prawodawstwem harmonizacyjnym, jeżeli tym unijnym prawodawstwem harmonizacyjnym nie są objęte określone rodzaje ryzyka .Organ pominął treść tego aktu unijnego, jego rolę i zastosowanie , odnosząc się jedynie do ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów. Sąd nie podziela też stanowiska organu i uważa za pobieżne uznanie ,że nie ma podstaw , aby fikcję prawną co do pojęcia przedsiębiorcy zawartą w ustawie o ogólnym bezpieczeństwie produktów odnosić wyłącznie do znakowania produktów. Otóż znakowanie to tylko jeden , drugorzędny zresztą element regulacji .Ustawa ta definiuje swój przedmiot jednoznacznie szeroko, określa ogólne wymagania dotyczące bezpieczeństwa produktów , obowiązki producentów i dystrybutorów w zakresie bezpieczeństwa produktów oraz zasady i tryb sprawowania nadzoru w celu zapewnienia bezpieczeństwa produktów wprowadzanych na rynek. Rzeczywisty zakres obowiązków producenta, rozumianego szeroko to: - obowiązek materialny – wprowadzanie do obrotu wyłącznie produktów bezpiecznych (art.4) i ta działalność nie ma żadnego związku ze znakowaniem - obowiązek informacyjny – dostarczanie przez producenta informacji umożliwiających ocenę zagrożeń związanych z produktem i jest to też działalność szersza niż wskazane w decyzji "znakowanie" - obowiązek monitorowania , w tym wycofania z rynku - obowiązek notyfikacyjny- producent zawiadamia organ nadzoru w sytuacji wprowadzenia na rynek produktu niebezpiecznego - wreszcie obowiązek współpracy z organami nadzoru . W ocenie sądu powyższe stanowi o spójnej regulacji, w której funkcja (kontrola marki, ryzyka, bezpieczeństwa ) decyduje o statucie producenta ,a nie sam fakt fizycznego wytworzenia. Trudno pominąć definicje i znaczenie tych regulacji. To producent ponosi pełne ryzyko rynkowe, opracowuje technologię produkcji, kontrole jakości i w tym zakresie zasadnie podniesiono w odwołaniu, że organ winien brać pod uwagę też rzeczywistość gospodarczą i istniejące w praktyce procesy gospodarcze, co nie znalazło również odzwierciedlenia w decyzji organu II instancji. Także w Wytycznych Komisji Europejskiej zawartych w Zawiadomieniu Komisji Europejskiej pt. Wytyczne dla podmiotów gospodarczych i organów nadzoru rynku dotyczące praktycznego wdrażania art. 4 rozporządzenia (UE) 2019/1020 w sprawie nadzoru rynku i zgodności produktów (Dz.UE 2021/C 100/01) wskazano, że producent nadal odpowiada za zgodność produktu z przepisami sektorowymi i w dalszym ciągu ciążą na nim wszelkie zobowiązania prawne czy w zakresie produktów, gwarancji czy odpowiedzialności za produkt wadliwy. Tym samym art. 4 tego rozporządzenia nie definiuje na nowo producenta ani nie zawęża jego odpowiedzialności, pozostawiając szeroką materialną odpowiedzialność producenta bez zmian. Uwzględniając powyższe i okoliczność, że także prawo krajowe, co wynika z zaskarżonych decyzji nie posługuje się jednolitym pojęciem producenta –brak podstaw do uznania, że szerokie pojęcie producenta wyłącza okoliczność funkcjonowania tej definicji w obrębie reżimu harmonizacyjnego. Podkreślił to również WSA w Poznaniu w wyroku z 16 kwietnia 2025 r, sygn. III SA/Po 636/24 , wskazując, że wykładni pojęcia "producent" należy dokonać poprzez odniesienie się do podnoszonych przez stronę we wniosku argumentów zarówno w kontekście przepisów prawa stanowionych przez krajowe, jak i unijne organy prawotwórcze. Wobec powyższych rozważań nie sposób podzielić stanowiska organu ,że wyłącznie charakter odpowiedzialności tych aktów niweczy szerokie pojęcia producenta . Już tylko więc w tym zakresie nie wykonano wytycznych Sądu, czym naruszono treść art. 153 p.p.s.a Rację ma więc skarżący podnosząc w skardze ,że organy przywołując przywołane w aktach unijnych definicje "producenta" pozbawiły je znaczenia normatywnego uznając, że zostały one skonstruowane wyłącznie na potrzeby odpowiedzialności wobec konsumenta. W odniesieniu do pozostałych argumentów organu, których Sąd nie podziela stwierdzić należy ,że istotnie w prawie krajowym system oceny zgodności i nadzoru rynku reguluje ustawa z dnia 13 kwietnia 2016 r. o systemach oceny zgodności i systemie nadzoru rynku (Dz.U. 2025.568 t.j). Celem tej ustawy jest, aby organy nadzoru rynku kontrolowały, czy produkty spełniają wymagania określone w odpowiednim prawodawstwie harmonizacyjnym UE i czy nie zagrażają zdrowiu, bezpieczeństwu ani żadnemu innemu aspektowi ochrony interesu publicznego. Jeśli produkty nie spełniają wymagań albo zagrażają zdrowiu i bezpieczeństwu, organy nadzoru rynku nakazują przedsiębiorcom usunięcie produktu z rynku lub nawet jego zniszczenie. Dodatkowo na tych przedsiębiorców nakładane są kary pieniężne. W art. 4 pkt 20 wskazano, że przez producenta należy rozumieć osobę fizyczną lub prawną albo jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która wytwarza wyrób albo dla której ten wyrób zaprojektowano lub wytworzono, w celu wprowadzenia go do obrotu lub oddania do użytku pod własną nazwą lub znakiem towarowym. To legalna definicja zawarta w ustawodawstwie krajowym , w której przyjęto szerokie pojęcie producenta i niejako w opozycji do art. 449 5 § 2 Kc przyjętego przez organ stawia na definicję statusu, a nie samej odpowiedzialności. Co więcej, ustawa w art. 19 wskazuje na importera lub dystrybutora, których traktuje jak producenta w rozumieniu tej ustawy, jeżeli wprowadza do obrotu wyrób pod własną nazwą lub znakiem towarowym lub modyfikuje wyrób w sposób mogący wpłynąć na zgodność z wymaganiami. Czyli importer i dystrybutor są traktowani jak producent, natomiast podmiot, dla którego wyrób wytworzono jest producentem, co wynika wprost z definicji zawartej w art.4 pkt 20. Organ zauważając to podobieństwo stawia jednak na inny cel ustaw i podnosząc, że regulacja Kc jest bowiem z natury rzeczy regulacją czysto zobowiązaniową, a ustawa o ogólnym bezpieczeństwie produktów ma charakter prewencyjny. Kodeks cywilny wskazuje podmiot odpowiedzialny za przeciwdziałanie powstaniu szkody, niemniej to właśnie Kodeks cywilny rozszerza krag “producencki" odrębnymi przepisami, w dodatku ustanawiając odpowiedzialność solidarną z rzeczywistym wytwórcą. Skoro celem prawodawstwa harmonizacyjnego, jak i ustawy wychowaniu w trzeźwości, choć nie ma ona charakteru harmozniującego jest szeroko pojęta ochrona zdrowia , to w takim kontekście celem art. 94 pkt 4 uwt jest też zapewnienie, by napoje alkoholowe pochodziły ze źródła legalnego i poddanego nadzorowi Jest to wspólny mechanizm ochronny mający na celu ochronę zdrowia, a tym samym wąskie ograniczenie, jak chce organ do wytwórcy fizycznego nie zrealizuje tak celu harmonizacyjnego, jak i reglamentacyjnego uwt. Organ odmawiając uznania C. S. za producenta nie wykazał, aby podmiot ten nie mógł tego celu zrealizować. Tymczasem z w/w aktów , nawet z treści art. 4491§1 KC wynika, że odpowiedzialność za realizację tych celów wynika z kontroli nad ryzykiem, a nie fizycznym aktem wytworzenia. Rację ma skarżący w skardze podnosząc, że powierzenie przez producenta części funkcji innemu podmiotowi, nawet jeżeli jest to techniczne wyprodukowanie wyrobu nie oznacza, że producent traci miano producenta, gdyż po jego stronie pozostaje jeszcze wiele kluczowych dla produkcji funkcji. Istotnie ustawodawca krajowy ,konstruując reżim odpowiedzialności przewidziany w art. 449 – Kc uznał, że podmiot firmujący wyrób własnym oznaczeniem powinien ponosić odpowiedzialność tożsamą z odpowiedzialnością wytwórcy. Niemniej świadczy to o przypisaniu takiemu podmiotowi pozycji równorzędnej w łańcuchu wprowadzania produktu do obrotu. A skoro tak , to brak podstaw, by na gruncie art.9 4 pkt 4 ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi różnicować ich sytuację, skoro przepis ten jest skierowany jest do przedsiębiorców posiadających zezwolenie na obrót hurtowy napojami alkoholowymi i nie kształtuje żadnych wymogów wobec producentów. Nieuprawnione jest stanowisko organu o wiodącym charakterze regulacji Kodeksu Cywilnego dla niniejszego rozstrzygnięcia z powołaniem konkretnie na art.449 1 kc. Definicja producenta wprowadzona jest w art. 4491 Kc dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych deliktowo, nie dla całego systemu prawa. Przemawia za tym konstrukcja tytułu, w którym zawarty jest ten przepis. Należy też zdecydowanie zaprzeczyć stanowisku organu, że definicja zawarta w Kodeksie cywilnym jest wiodąca przy wykładni ustaw pozakodeksowych z innych gałęzi prawa; brak w krajowym systemie prawnym reguły nadrzędności definicji kodeksowych Rację ma więc skarżąca podnosząc dalej w skardze ,że wykładnia organu skutkuje wyłącznie utratą zezwolenia przez dystrybutora czy koniecznością jego uzyskania ,a nie jest argumentem przemawiającym za celem ustawy tj. ochroną zdrowia, jak wskazuje organ w pkt E decyzji organu I instancji . Wykładnia związana wyłącznie z wytwórcą nie służy celowi na którą się organ się powołuje , nie zmienia ani dostępności, ani ilości alkoholu na rynku, ale służy stricte reglamentacji. Poza takim rozumieniem pozostaje pełne wyeliminowanie zagrożeń dla zdrowia lub życia konsumentów i użytkowników. Sąd nie podziela też stanowiska organu odnośnie wykładni przepisów ustawy z dnia 6 grudnia 2008 o podatku akcyzowym (Dz.U. 2026.412 t.j) Otóż aktualnie obowiązująca ustawa nie przejęła definicji pojęcia producenta z poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 23 stycznia 2004 roku o podatku akcyzowym, zawartej w art. 68 pkt 2, że producentem piwa jest podmiot dokonujący wyrobu lub rozlewu piwa. Ustawodawca świadomie zrezygnował z wiązania statusu producenta z fizycznym wyrobem lub rozlewem alkoholu, to własność piwa /produktu jest kryterium rozstrzygającym o przypisaniu skutków podatkowych. Z powyższej analizy nie wynika więc , jak chce tego organ, że że krajowy ustawodawca, co do zasady, dąży do dość ścisłego uregulowania pojęcia producenta, ale zgodnego zarazem z jego powszechnym rozumieniem Uwzględniając powyższe i okoliczność, że prawo Unii Europejskiej, podobnie jak prawo krajowe nie posługuje się jednolitym pojęciem producenta brak podstaw do jednoznacznego uznania stanowiska strony za nieprawidłowe . Organy państw członkowskich obowiązane są bowiem uwzględniać dyrektywy prawa unijnego i nie sposób podzielić stanowiska organu ,że charakter odpowiedzialności tych aktów niweczy szerokie pojęcie “producent". W tym kontekście należy podkreślić, że organy były zobowiązane do dokonania wykładni art. 9 4 pkt 4 u.w.t. w sposób możliwie zgodny z prawem Unii Europejskiej, zgodnie z zasadą lojalnej współpracy wyrażoną w art. 4 ust. 3 TUE. Obowiązek ten został dodatkowo jednoznacznie potwierdzony w 3 prawomocnych wyrokach WSA w Poznaniu w niniejszej sprawie. W ocenie sądu przyjęte przez organ rozbieżne pojęcie producenta w prawie krajowym i unijnym prowadzić może do podziału rynku, co może ograniczać swobodę przepływu towarów (art. 34 TFUE) i swobodę przedsiębiorczości (art.49 TFUE). Ta kwestia też pozostała poza oceną organu. W odwołaniu strona podniosła, że wykładnia krajowa powinna być prowadzona z celem i brzmieniem dyrektywy ,w tym wypadku Dyrektywy 85/374/EWG .Należy w tym miejscu podkreślić, że także ona traktuje o producenta szeroko i obejmuje nim aż 5 różnych kategorii podmiotów. W ocenie sądu wytwórca to tylko jedna z pięciu kategorii mieszczących się w pojęciu “producenta" na gruncie tej dyrektywy. Pozostałe cztery kategorie nie produkują sensu-stricto – są producentem wyłącznie na mocy fikcji prawnej (art. 3 dyrektywy) . Organ nie dokonał rozróżnienia tej odpowiedzialności, co zasadnie zarzucono w odwołaniu, ale organ II instancji nie odniósł się do tej kwestii. Rację ma też skarżąca w części dotyczącej gospodarczego uwarunkowania, w której podnosi, że powierzenie przez producenta części funkcji innemu podmiotowi, nawet jeżeli to techniczne wyprodukowanie wyrobu, nie oznacza ,że producent traci miano producenta. Gospodarczemu uwarunkowaniu nie sprzyja też koncepcja organu z tego powodu, że co jest niesporne towar/wyrób. gotowy nie wchodzi do majątku B., któremu zlecono jego wytworzenie, B. nie może wiec go sprzedać, gdyż nie jest jego właścicielem. Z akt wynika, że C. S. jest właścicielem produktów, opakowań, planów produkcji i produktu końcowego, a od B. nabywa jedynie usługę przetwarzania. B. nie mogłyby więc dokonywać dalszej odsprzedaży nie swojego produktu. Definicja obrotu hurtowego napojami alkoholowymi w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt ustawy o wychowaniu trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi bowiem brzmi : obrót hurtowy napojami alkoholowymi – to zakup napojów alkoholowych w celu dalszej ich odsprzedaży przedsiębiorcom posiadającym właściwe zezwolenie. To uwarunkowanie również pozostało poza oceną organów, jak również kwestia wydanego ze skargi C. P. wyroku NSA z dnia 28 czerwca 2017 r. sygn. II GSK 3043/15 ,jak i ostatecznej decyzji Marszałka Województwa [...] z dnia 5 lipca 2018 r. Skutkiem wyroku NSA z dnia 28 czerwca 2018 roku było uchylenie wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 3 stycznia 2018 roku, VI SA/Wa 2220/17 decyzji w przedmiocie pisemnej interpretacji Marszałka Województwa [...] w zakresie zezwolenia na obrót hurtowy napojami alkoholowymi .W uzasadnieniu tej decyzji wskazano ,że “we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów ustawy o wychowaniu trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi spółka wskazała, że C. S. jest właścicielem wszystkich surowców i opakowań, które są niezbędne do wytwarzania piwa. Jest ono wytwarzane przez B. w kraju na zlecenie tego podmiotu, a zatem C. S. jest właścicielem produktu końcowego, a tym samym jest producentem na gruncie obowiązującego prawa". Sąd podziela także w całości argumentację skarżącej odnośnie wad decyzji organu II instancji, dotyczącą braku odniesienia do zarzutów odwołania, a co za tym idzie braku własnej, samodzielnej i merytorycznej kontroli instancyjnej. Stąd słuszna także uwaga pod adresem decyzji organu II instancji w odniesieniu do interpretacji definicji producenta w rozumieniu art. 2 ust. 2 Rozporządzenia 2018/273 i ustawy z dnia 2 grudnia 2021 r o wyrobach winiarskich .Istotnie pominięto przy interpretacji tych aktów zwrot “lub w imieniu których są one przetwarzane“, co ma istotne znaczenie dla wykładni tego pojęcia. Należy tu też podkreślić, że ustawa o wyrobach winiarskich nie tworzy autonomicznej definicji producenta w oderwaniu od ustawodawstwa unijnego ,ale odsyła do w/w rozporządzenia. Ono z kolei wskazuje jednoznacznie, że “producent" oznacza osobę fizyczną lub prawną bądź grupę takich osób, bez względu na status prawny takiej grupy i jej członków w świetle prawa krajowego, które same przetwarzają świeże winogrona, moszcz winogronowy lub młode wino lub moszcz do celów handlowych lub w imieniu których są one przetwarzane. Także więc w tym wypadku ustawodawca unijny uznaje za producenta także zlecającego, na którego rzecz działa wyspecjalizowany podmiot np. tłocznia. Ustawa o wyrobach winiarskich, jak wyżej wskazano nie modyfikuje w żaden sposób tego pojęcia, a jedynie dodaje kryterium terytorialne. Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, że przy ponownym rozpatrywaniu sprawy organy nie uwzględniły w pełnym zakresie oceny prawnej i wskazań zawartych w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 16 kwietnia 2025 r., sygn.III SA/Po 636/24, czym bez wątpienia naruszyły art. 153 p.p.s.a. Ponadto organ II instancji jest zobowiązany do ponownego rozstrzygnięcia sprawy zakończonej decyzją nieostateczną, a nie jedynie powtórzenia wszystkich ustaleń i wniosków organu I instancji, zwłaszcza w sytuacji obszernego, szczegółowego odwołania, czym naruszono art. 15 Kpa stanowiący o zasadzie dwuinstancyjności. Do uznania, że zasada dwuinstancyjności postępowania administracyjnego została zrealizowana, nie wystarcza stwierdzenie, że w sprawie zapadły dwa rozstrzygnięcia dwóch organów różnych stopni. Konieczne jest, by rozstrzygnięcia te zostały poprzedzone przeprowadzeniem przez każdy z organów, który wydał decyzję, postępowania umożliwiającego osiągnięcie celów, dla których postępowanie to jest prowadzone. Organ odwoławczy obowiązany jest rozpatrzyć odwołanie, czyli dokonać merytorycznej i prawnej oceny zaskarżonej decyzji. Konieczne jest zatem, aby rozstrzygnięcia organów obu instancji zapadły w wyniku przeprowadzenia przez każdy z tych organów postępowania merytorycznego, tak by dwukrotnie oceniono dowody i przeanalizowano wszystkie argumenty. W niniejszej sprawie tak się nie stało. Dokonując zatem kontroli legalności zaskarżonej decyzji, Sąd uznał, że narusza ona prawo w stopniu, który powoduje konieczność wyeliminowania jej z obrotu prawnego. W konsekwencji Sąd zgodnie z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję w całości. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 1 p.p.s.a. Wskazania co do dalszego postępowania wynikają wprost z przeprowadzonych powyżej rozważań.