II FSK 1030/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Krzysztof Kandut, po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 7 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Lu 96/25 w sprawie ze skargi L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w R. na odmowę wydania przez Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w L. opinii o stosowaniu preferencji z dnia 16 grudnia 2024 r. nr 0671-SPZ-4.4100.714.2023.36 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w R. na rzecz Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w L. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

1. Wyrokiem z dnia 7 maja 2025 r., I SA/Lu 96/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę L. spółki komandytowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. (zwanej dalej Podatnikiem) na odmowę wydania przez Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w L. opinii o stosowaniu preferencji z dnia 16 grudnia 2024 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 2. Ze stanu sprawy przyjętego przez Sąd pierwszej instancji wynika, że Podatnik złożył w dniu 13 września 2023 r. wniosek WH-WOP o wydanie opinii o stosowaniu zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych na rzecz L.H. z siedzibą w N. (dalej: spółka niemiecka). Strona wskazała, że wypracowała i może w przyszłości wypracować zysk, którego część może zostać wypłacona na rzecz spółki, będącej jej komandytariuszem. Stwierdziła, że spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.). Wskazała, że nieruchomość, na której znajduje się siedziba Spółki należy do zależnej spółki L.D. z siedzibą w Niemczech (dalej: L.D.) - podmiotu produkcyjnego. Podatnik jest jedynym wspólnikiem podmiotu, do którego należy nieruchomość. Z uwagi na to, że L.D. jest spółką transparentną podatkowo – nie jest podatnikiem podatku dochodowego wedle prawa niemieckiego, to nie ma ani nie było potrzeby zawierania umowy regulującej prawo do korzystania z lokalu. Podatnikiem w Niemczech jest L.H. i jako wspólnik L.D. rozlicza się z niemieckimi organami podatkowymi. L.H. jest podmiotem, na który wydana została decyzja w przedmiocie podatku od nieruchomości. Stwierdziła także, iż grupa, do której należą podatnik i płatnik, jest niemieckim przedsiębiorstwem, które zajmuje się przemysłem metalurgicznym od 1956 r. W Polsce Grupa jest obecna od 2003 r. W Niemczech Grupa zatrudnią około 100 pracowników, a w Polsce około 40. Mając na uwadze rozwój przedsiębiorstwa oraz międzynarodowy charakter działalności, koniecznym stało się powołanie podmiotu, który będzie pełnił funkcje zarządcze w Grupie. Jest nim Spółka utworzona w 2018 r., zarządzająca polskimi i niemieckimi spółkami zależnymi z Grupy. L.H. jest podatnikiem VAT w Niemczech, uzyskała w 2020 r. pożyczkę na walkę ze skutkami pandemii COVID-19 od niemieckiego państwowego banku, posiada rachunki bankowe w Niemczech. Naczelnik Urzędu Skarbowego w dniu 16 grudnia 2024 r. odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji. Zdaniem Naczelnika, w sprawie wystąpiły negatywne przesłanki wydania opinii, o których mowa w art. 26b ust. 3 pkt 1-4 u.p.d.o.p. Podatnik nie wykazał, że spełnia warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. – czyli że w rzeczywistości podlega efektywnemu opodatkowaniu. Istnieją uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend. 3. Sąd oddalając skargę wskazał, że organ uwzględnił i ocenił wszystkie załączone do wniosku dokumenty oraz w sposób wyczerpujący rozpatrzył materiał dowodowy. Organ w odmowie szczegółowo wskazał zgromadzone dowody i dokonał ich oceny. Odmowa w pełni odpowiada dyrektywom jej sporządzania. Pozwala na zapoznanie się ze stanowiskiem organu. Nie można uznać, że wnioski organu są dowolne, arbitralne, nie wsparte materiałem dowodowym i wykreowane pod z góry założoną tezę o braku spełnienia przez podatnika przesłanek umożliwiających zastosowanie przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, wypłat tytułem dywidend na rzecz podatnika. Organ jako dowód dopuścił wszystko, co mogło się przyczynić do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. Według Sądu zasadnie wskazał Naczelnik w zaskarżonej odmowie, że podatnik nie posiada statusu rzeczywistego właściciela otrzymywanych dywidend oraz że istnieją uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonego do akt sprawy oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend. Prawidłowo również organ stwierdził, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, że podatnik nie prowadzi w Niemczech rzeczywistej działalności gospodarczej. Sprawozdania finansowe przedłożone przez stronę, wskazuje, że podatnik nie posiada własnego majątku, jego aktywa trwałe obejmują tylko udziały w jednostkach powiązanych i udziały kapitałowe. Niewątpliwie Spółka funkcjonuje głównie w oparciu o środki pochodzące z pożyczki od udziałowców, a także kredytu zaciągniętego w banku przez jej udziałowców. Zobowiązania Spółki przewyższają znacząco wysokość jej należności. Działalność w przeważającej części finansowana jest przez udziałowców spółki. Organ prawidłowo wywiódł, że L.H. prawdopodobnie ma ograniczone możliwości korzystania z otrzymanych należności i jest jedynie ich administratorem, zaś w sprawie istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy podatnik jest beneficjentem rzeczywistym otrzymywanych należności. Według Sądu zasadnie organ uznał, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, że Spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w Niemczech. Oceny tej nie podważa eksponowany przez stronę fakt formalnego zarejestrowania Spółki jako podatnika VAT, gdyż okoliczność ta – z uwagi na swój charakter – nie może samodzielnie przesądzać o prowadzeniu rzeczywistej działalności gospodarczej. Dowodem potwierdzającym tę przesłankę nie jest także decyzja podatkowa w podatku od nieruchomości w sytuacji, gdy właścicielem tej nieruchomości jest zależna od podatnika spółka transparentna podatkowo. Nie sposób podzielić stanowiska skarżącej, że organ ocenił materiał dowodowy jednostronnie. 4. Powyższy wyrok oddalający skargę Skarżąca zaskarżyła w całości skargą kasacyjną, zarzucając naruszenie; 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) P.p.s.a. w zw. z art. 120, art. 121 § 1, art. 187 § 1 i art. 191 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja Podatkowa (Dz. U. 2025 r., poz. 111, dalej O.p.) oraz art. 26b ust. 9 u.p.d.o.p. poprzez zaakceptowanie przez Sąd pierwszej instancji rozstrzygnięcia organu wydanego z naruszeniem przepisów postępowania, w szczególności poprzez: nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, dokonanie niekorzystnych dla spółki domniemań wpływających na rozstrzygnięcie sprawy, niezgodnych z zasadami doświadczenia życiowego oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, co doprowadziło do stronniczych i sprzecznych z materiałem dowodowym ustaleń, objawiających się w szczególności uznaniem, że istnieją uzasadnione wątpliwości, że Spółka niemiecka nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend oraz nie prowadzi w Niemczech rzeczywistej działalności gospodarczej z uwagi na ograniczone możliwości korzystania z otrzymanych należności oraz niewystarczający substrat majątkowo-osobowy podatnika, podczas gdy L.H. decyduje samodzielnie o przeznaczeniu otrzymywanych dywidend, jak również prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju rezydencji, typową dla podmiotów zajmujących się działalnością holdingową oraz jej istnienie jest uzasadnione celem biznesowym Grupy; 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. poprzez zaakceptowanie błędnej wykładni organu i uznanie, że wymogiem zwolnienia dywidend z opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce jest efektywne jej opodatkowanie u odbiorcy dywidendy podatkiem dochodowym w kraju rezydencji, podczas gdy jest to wprowadzenie wymogu nieznajdującego odzwierciedlenia w przepisach, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego zastosowania art. 26b ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. i odmowę wydania opinii z uwagi na przyjęcie przez organ, że Spółka niemiecka nie wykazała, że otrzymywane dywidendy podlegają efektywnemu opodatkowaniu w Niemczech; 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. art. 26b ust. 1 i ust. 3 pkt 2w zw. z art. 22 ust. 4 pkt 2 w zw. Z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. - poprzez zaakceptowanie błędnego zastosowania objawiającego się odmową wydania opinii z uwagi na przyjęcie przez organ, że L.H. nie może być uznana za podmiot uzyskujący przychody z dywidend wypłacanych przez płatnika, ponieważ istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy jest rzeczywistym właścicielem tych należności, podczas gdy spółka niemiecka spełnia wszystkie ustawowe przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. pozwalające na uznanie jej za rzeczywistego właściciela przychodów z dywidend; 4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. art. 261b ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. – przez zaakceptowanie błędnego zastosowania objawiającego się bezpodstawnym wydaniem odmowy z uwagi na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że spółka niemiecka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby, podczas gdy pełni funkcje spółki holdingowej i prowadzi działalność charakterystyczną dla tego typu podmiotów oraz jest podmiotem, wobec którego niemieckie instytucje publiczne, w tym np. państwowe banki, nie mają wątpliwości, że prowadzi działalność na terenie Niemiec; 5) art. 145 § 1 pkt I lit. a) P.p.s.a. w zw. art. 26b ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p. – przez zaakceptowanie błędnego zastosowania objawiającego się bezpodstawnym wydaniem odmowy z uwagi na uzasadnione przypuszczenie, że podatnik został utworzony wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowych, podczas gdy całokształt okoliczności faktycznych dowodzi realnego celu gospodarczego utworzenia podatnika w ramach Grupy, w tym jej funkcji zarządczych i inwestycyjnych, w szczególności koordynacji spółek zależnych w Polsce i w Niemczech; 6) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. – przez zaakceptowanie ich błędnej wykładni i przyjęcie, że regulacja z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p przewiduje warunek rzeczywistego właściciela w odniesieniu do spółki uzyskującej przychody z dywidend, podczas gdy nie przewiduje w tym zakresie takiego kryterium dla zastosowania zwolnienia z poboru podatku u źródła, co doprowadziło do uznania, że w sprawie zaistniała przesłanka odmowy wydania opinii. W skardze kasacyjnej wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez uchylenie w całości zaskarżonej odmowy wydania opinii, ewentualnie o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; rozpoznanie skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym; zasądzenie na rzecz Skarżącej od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie i zasądzenie na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. 5. Wystąpienie chociaż jednej z przesłanek negatywnych obliguje organ do odmowy wydania opinii. Przepisy są tak sformułowane, by wyeliminować ryzyko podejrzenia nadużycia prawa. Organ odmawia wydania opinii o stosowaniu preferencji, jeżeli poweźmie istnienie ww. uzasadnionych wątpliwości czy przypuszczeń. Oznacza to, że pewne fakty, okoliczności mające wpływ na wydanie rozstrzygnięcia muszą zostać uprawdopodobnione (nie udowodnione). Organ nie ma obowiązku wzywania strony postępowania bez końca do przedkładania materiału dowodowego - postępowanie jest wnioskowe, więc ciężar dowodu spoczywa na wnioskodawcy, poza tym strona w niniejszej sprawie jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika. Organ bazował w głównej mierze na materiale dowodowym, który został mu przedłożony celem wykazania spełnienia warunków określonych m. in. w art. 22 ust. 4-6 u.p.d.o.p. przy wniosku - nie prowadzi się typowego postępowania podatkowego, w którym należy ustalić prawdę obiektywną. Organ nie ma obowiązku dokonywania ustaleń o charakterze pewnym w zakresie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez podatnika, sztuczność struktury, czy statusu odbiorcy należności pasywnych w kontekście beneficial owner, zaś swoje rozstrzygnięcie może oprzeć na uzasadnionych wątpliwościach i przypuszczeniach, o których mowa w art. 26b ust. 3 pkt 2-4 u.p.d.o.p. Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji nie stanowi bezwzględnego obowiązku dla płatnika pobierania podatku zgodnie z obowiązującymi zryczałtowanymi stawkami podatkowymi określonymi w u.p.d.o.p. od wypłat należności na rzecz podatników nierezydentów. Nawet po przekroczeniu kwoty 2 mln zł w roku podatkowym w stosunku do jednego podatnika, płatnik może nadal stosować zwolnienia bądź stawkę z umowy międzynarodowej pod warunkiem złożenia oświadczenia WH-OSC (art. 26 ust. 2e/ w zw. z art. 26 ust. 7a i nast. u.p.d.o.p.). Opinia o stosowaniu preferencji jest zatem jednym z dostępnych instrumentów prawnych pozwalających na niepobranie podatku u źródła przez płatnika. Nie doszło także do naruszenia zasady działania organów podatkowych na podstawie przepisów prawa oraz prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Sąd pierwszej instancji odwołał się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczącego warunku beneficial owner, rzeczywistej działalności gospodarczej, sztuczności struktury. WSA wyjaśnił obszernie, w kompletny i klarowny sposób przyczyny podjętego rozstrzygnięcia, wskazując argumenty i wywody prawne, które przemawiają za prawidłowością stanowiska Sądu pierwszej instancji. WSA w Lublinie prawidłowo ocenił, że przeprowadzone przez organ postępowanie nie naruszało przepisów postępowania – wbrew twierdzeniom podatnika. Organ uwzględnił i poddał ocenie z uwzględnieniem zasady swobodnej oceny dowodów wszystkie dokumenty, które dla uzasadnienia wniosku złożyła Spółka. Uzasadniając zarzut naruszenia przepisów postępowania, Spółka zaoferowała własną - odmienną od organu - ocenę dowodów zebranych w toku postępowania. Nie oznacza to jednak automatycznie, że organ naruszył standardy postępowania. Sąd pierwszej instancji prawidłowo skontrolował akt organu, uznając, że organ rozpatrzył sprawę zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów, a ocena ta była wszechstronna, zgodna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, przy potraktowaniu zebranych dowodów i materiału dowodowego kompleksowo. Naczelny Sad Administracyjny podziela stanowisko organu powtórzone przez Sąd pierwszej instancji, że rozstrzygnięcie organu uwzględnia okoliczność, iż Spółka ma charakter holdingowy. Organ wziął pod uwagę takie aspekty funkcjonowania spółki jak: charakterystyko aktywności podatnika, jego struktura podmiotowo, kapitałowa i organizacyjna, istota realizowanych zadań, finansowe i organizacyjne warunki realizacji tych zadań, otoczenie podatnika. WSA w Lublinie nie twierdził, że prowadzenie działalności holdingowej wymaga posiadania rozbudowanego substratu majątkowo-osobowego w sytuacji, gdy ani organ, ani Sąd nie negowali, że istotą takiej działalności są przede wszystkim: koordynacja, nadzór i zarządzanie finansami. Oczywiste jest jednak, że spółka holdingowa również powinna posiadać substrat majątkowo-osobowy pozwalający na wykonywanie jej zadań, zaś zakres tych zadań nie może ograniczać się jedynie do biernego czerpania korzyści ze spółek zależnych. W zakresie przesłanki prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej organ wypowiedział się, przywołując fakty dotyczące substratu majątkowo-osobowego, w tym zajmowanego lokalu, kadry pracowniczej, kosztów wynagrodzenia, sposobu finansowania tego wynagrodzenia, ponoszenia przez podatnika usług profesjonalnych podmiotów, rozliczania się przez podatnika z niemieckimi organami podatkowymi w zakresie podatku od nieruchomości, czy braku umowy najmu lokalu. Organ stwierdził, że wykazywany przez spółkę substrat majątkowo-osobowy nie jest wystarczający do uznania, że podatnik prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, a Sąd pierwszej instancji trafnie to zaakceptował. Nie jest prawdziwe twierdzenie Skarżącej, że brak jest w uzasadnieniu Sądu, czy organu argumentów wskazujących, dlaczego funkcjonowanie w standardowej kapitałowej strukturze, w tym otrzymywanie finansowania i spłata zaciągniętych zobowiązań jest postrzegana jako brak decyzyjności co do otrzymywanych środków." (str. 6 uzasadnienia skargi kasacyjnej). Jednocześnie z całą stanowczością należy podkreślić, że stwierdzenie istnienia uzasadnionych wątpliwości co do statusu podatnika jako beneficial owner oraz uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik jednak nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, organ oparł o całokształt materiału dowodowego zebranego w sprawie, nie zaś o poszczególne dowody w oderwaniu od całokształtu materiału dowodowego - co WSA w Lublinie trafnie zaaprobował. Podważenie oceny materiału dowodowego, gdyż rzekomo jest ona nieracjonalna, niezgodna z doświadczeniem życiowym, oderwana od realiów biznesowych nie może nastąpić przez twierdzenia zawarte w skardze kasacyjnej. I tak na str. 7 podniesiono: Naturalnym jest, zdaniem Skarżącej, że Spółka niemiecka jako pożyczkobiorca, w przypadku otrzymania należności od podmiotów zależnych, część lub całość z nich przeznacza na spłatę długu - co w realiach działalności holdingowej jest praktyką typową, a nie dowodem braku swobody dysponowania środkami. Idąc dalej, przyjęcie przez Sąd i organ logiki, zgodnie z którą spłata zobowiązań miałaby świadczyć o braku statusu rzeczywistego właściciela, prowadzi do absurdalnego wniosku, że żaden pożyczkobiorca nie mógłby być uznany za beneficjenta rzeczywistego. Ponadto Skarżąca podkreśla, że analogicznie - nawet w sytuacji, gdy podatnik wypłaca dywidendy na rzecz udziałowców - spotyka się z argumentem, że nie ma swobody decydowania o przeznaczeniu środków, gdy trafiają one dalej w strukturze kapitałowej. Z tych powodów "wniosek" że Podatnik nie wypłaca dywidendy na rzecz udziałowców, natomiast wypłaca odsetki od pożyczek pochodzących od udziałowców i kredytów zaciągniętych przez udziałowców w żaden sposób nie świadczy o ograniczeniu możliwości korzystania z otrzymanych należności". Ani organ, ani Sąd nie kwestionują, że naturalnym zachowaniem dłużnika jest regulowanie zobowiązań. Jednak argumentacja Skarżącej w tym zakresie abstrahuje od całokształtu okoliczności sprawy, które - uwzględnione w rekonstrukcji stanu faktycznego - prowadzą do jednoznacznego wniosku, że w sprawie zachodzą przesłanki z art. 26b ust. 3 pkt 2-4 u.p.d.o.p. WSA w Lublinie, w ślad za organem, zasadnie wskazał m.in. na: zależność ekonomiczną Spółki od podmiotów w Grupie, uzasadniając, że członek zarządu podatnika (będący jego jedynym jego pracownikiem) wykonuje niezależnie swoje zadania - dodatkowo w sytuacji, gdy jego wynagrodzenie finansowane jest przez inny podmiot (przychodami ze sprzedaży będącymi rekompensatą za wydatki na zarządzanie operacyjne i bieżące koszty operacyjne spółki); podatnik nie wykazuje żadnych rzeczowych środków trwałych; podatnik spłaca kredyty bankowe zaciągnięte nie przez niego, lecz przez jego udziałowców; podatnik nie zawarł umowy najmu nieruchomości z właścicielem nieruchomości, to jest zależną od niego spółką transparentną podatkowo. Prawidłowo również Sąd pierwszej instancji potwierdził, że sam fakt zarejestrowania podmiotu jako podatnika VAT nie może przesądzać jeszcze o rzeczywistym prowadzeniu działalności gospodarczej. Dowodem potwierdzającym tę przesłankę nie jest także decyzja podatkowa w podatku od nieruchomości. Z bezspornych okoliczności sprawy wynika, że właścicielem nieruchomości jest spółka transparentna podatkowo, zależna od podatnika, gdyż jest on jej jedynym udziałowcem. W takich warunkach adresatem decyzji podatkowej w podatku od nieruchomości był podatnik jako jedyny udziałowiec właściciela nieruchomości i podmiot nietransparentny podatkowo. Wnioski wyciągnięte przez organ w zakresie zaistnienia przesłanek odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji, zaaprobowane przez WSA są logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego i odpowiadające realiom biznesowym. Sąd pierwszej instancji dokonując kontroli zwrócił uwagę, że organ nie pominął profilu działalności spółki, aczkolwiek nawet mając na uwadze ten aspekt wątpliwe jest, że podatnik jest podmiotem samodzielnie i niezależnie koordynującym i zarządzającym procesami gospodarczymi w ramach Grupy. Z całokształtu materiału dowodowego sprawy wynika, że z dużym prawdopodobieństwem istnieje obowiązek przekazywania przez podatnika dywidend innym podmiotom, w tym dywidend otrzymanych w przyszłości od płatnika. Bezsporne jest m.in., że Spółka posiada wysoki poziom zadłużenia wobec udziałowców i funkcjonuje w oparciu o środki pochodzące z pożyczki od udziałowców, a także kredytu zaciągniętego w banku przez udziałowców. Zobowiązania podatnika przewyższają wysokość należności, uzyskane w latach 2022 i 2023 przychody z tytułu dywidend w całości podatnik przeznaczył na spłatę odsetek na rzecz udziałowców. Podatnik wykazuje w latach 2022 i 2023 stratę, spłaca kredyty bankowe zaciągnięte nie przez niego, a przez swoich udziałowców, a także - choć nie wypłaca dywidendy na rzecz udziałowców - to wypłaca odsetki od pożyczek pochodzących od udziałowców i kredytów zaciągniętych przez udziałowców. WSA w Lublinie trafnie uznał, że interpretacja ogólna Nr DD9.8202.1.2024 Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2024 r. - dotycząca niektórych warunków stosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. - nie ma wpływu na treść rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Następujące okoliczności nie świadczą o tym, że podatnik korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów w rozumieniu art. 22 ust. 4 pkt. 4 u.p.d.o.p.: - dochodzi do przekazywania zysków w łańcuchu podmiotów - dywidenda nie jest co najmniej jednokrotnie opodatkowana w ramach UE lub EOG, gdy jej rzeczywistym właścicielem jest spółka mająca siedzibę do celów podatkowych poza UE i EOG lub podmiot niespełniający definicji spółki w rozumieniu Dyrektywy PS, - brak zapłaty podatku dochodowego przez podatnika w danym roku podatkowym wynika z jego indywidualnej sytuacji (np. rozliczenie straty podatkowej czy osiąganie wyłącznie przychodów z dywidend). Okoliczności te mogą być ewentualnie badane i oceniane przez pryzmat art. 22c) u.p.d.o.p. Główny argument dla przyjęcia, że Podatnik nie jest efektywnie opodatkowany stanowi okoliczność, że polska spółka komandytowa jest traktowana jako zakład w rozumieniu przepisów niemieckich, zaś dochód w części wynikającej z dywidendy wypłaconej przez Płatnika na rzecz Podatnika podlega wyłączeniu z podstawy wymiaru podatku niemieckiego (art. 24 ust. 1 lit. a/ UPO). Ponadto w tej interpretacji ogólnej MF wskazuje, że podstawowym celem Dyrektywy PS jest wyeliminowanie sytuacji, w której przekazywanie zysków (dywidend) pomiędzy spółkami będącymi podatkowymi rezydentami państwa członkowskiego UE lub innego państwa należącego do EOG, skutkowałoby dwukrotnym lub wielokrotnym opodatkowaniem podatkiem dochodowym takich przekazywanych zysków (dywidend). Dyrektywa PS w żadnym stopniu nie odnosi się do zasad opodatkowania podatkiem dochodowym zysków spółki wypłacającej dywidendę, osiągniętych przez taką spółkę z prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Uniknięcie dwukrotnego (wielokrotnego) opodatkowania dotyczy wyłącznie opodatkowania, jakie mogłoby wystąpić w łańcuchu powiązanych ze sobą kapitałowo spółek przy przekazywaniu zysków (wypłatach dywidend) pomiędzy tymi podmiotami (art. 1 Dyrektywy PS). Nie jest także celem tej Dyrektywy całkowite wyeliminowanie opodatkowania "przekazywanych zysków" (dywidend), lecz pozostawienie jednokrotnego ich opodatkowania np. przy wypłacie dywidendy osobie fizycznej lub przy wypłacie dywidendy podmiotowi spoza UE lub EOG - tj. ich (dalszej) wypłacie podmiotom nieobjętym zakresem Dyrektywy PS. W tym kontekście organ wskazał, co WSA w Lublinie potwierdził, że dywidenda wypłacona przez Płatnika nie będzie opodatkowana na poziomie udziałowców, tym samym nie będzie opodatkowana na terenie Unii Europejskiej. W zakresie przesłanki z art. art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. trafnie przyjęto, że Wnioskodawca nie wykazał, że Podatnik podlega efektywnemu opodatkowaniu. Niezbędne jest również odniesienie się do konieczności badania statusu spółki uzyskującej przychód z tytułu dywidend, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. jako beneficjenta rzeczywistego tych należności. W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że przy zwolnieniu dywidendowym z art. 22 ust. 4-6 u.p.d.o.p. konieczne jest, aby odbiorca tych należności posiadał status rzeczywistego beneficjenta dywidendy. Za takim stanowiskiem przemawiają: wykładnia językowa art. 22 ust. 4 pkt 2 dokonywana łącznie z wykładnią art. 26b ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p. oraz poglądy orzecznictwa. Art. 26b ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p. stanowiąc o istnieniu uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia podatnika, że jest on rzeczywistym właścicielem należności nie zawiera w swej treści wskazania, że dotyczy on jedynie należności odsetkowych, posługuje się natomiast pojęciem szerszym - "należności", a zatem również należności dywidendowych. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 grudnia 2023 r. II FSK 29/23 dotyczącym odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji wskazano: Art. 26b ust. 3 pkt 2 - pkt 4 u.p,d.o.p. odnosi przesłanki odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji w taki sam sposób do odsetek, jak i do dywidend. Ustawodawca nie różnicuje tych przesłanek w zależności od kategorii należności (odsetki bądź dywidendy), co z punktu widzenia wewnętrznej systematyki u.p.d.o.p. oznacza, że kwestia uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego beneficjenta należności jest tak samo istotna, równoważna, przy wydaniu opinii o stosowaniu preferencji w przypadku odsetek, jak i dywidend. Po drugie, trzeba porównać brzmienie art. 21 ust. 3 z brzmieniem art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. w szerszym kontekście". W wyroku NSA z dnia 6 maja 2025 r., II FSK 1081/22, wskazano wprost, że dla prawidłowego zastosowania zwolnienia skarżąca jako płatnik zobowiązana była do ustalenia, czy w sprawie zaistniały nie tylko formalne przesłanki - tj. posiadanie przewidzianych w art. 26 ust. 1, ust. 1c i ust. 1f u.p.d.o.p. dokumentów (certyfikatu rezydencji oraz oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.), ale także prawidłowa identyfikacja wypłacanego świadczenia i jego kwalifikacja do określonego źródła przychodów. Skarżąca jako płatnik podatku była obowiązana do zbadania rzeczywistego stanu faktycznego oraz weryfikacji, czy podmiot uzyskujący dywidendę będzie jej właścicielem (beneficial owner) oraz innych warunków zwolnienia. Konieczne było także ustalenie, czy wypłacana dywidenda nie stanowi dochodu otrzymanego lub osiąganego w związku ze sztuczną strukturą organizacyjną podmiotu (artificial arrangement)." W wyroku z dnia 31 stycznia 2023 r., II FSK 1588/20, NSA wyraził stanowisko o konieczności badania statusu beneficial owner odbiorcy należności dywidendowych w kontekście zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. Podniesiono w uzasadnieniu, że nie do zaakceptowania byłaby teza, zgodnie z którą przed wprowadzeniem regulacji art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym w 2019 r. płatnik przy stosowaniu zwolnienia z podatku u źródła mógł działać bez zachowania należytej staranności. Bez znaczenia dla tej oceny pozostaje to, że ani w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., ani w dyrektywie nie zawarto expressis verbis tego wymogu, bo wypłata dywidendy bez poboru podatku u źródła byłaby traktowana jako nadużycie prawa. Przeciwstawianie tej regulacji przepisom odnoszącym się do zwolnienia z podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. i dyrektywy nr 2011/96, czyli przepisom regulującym zasady zwolnienia z podatku u źródła m.in. odsetek od pożyczek i należności licencyjnych nie przesądza, że brak jest obowiązku weryfikacji statusu podatnika przy wypłacie dywidendy." Sąd I Instancji w niniejszej sprawie zasadnie powołał się na historyczne brzmienie art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. i odwołał się do uzasadnienia projektu nowelizacji ustawy o CIT. Podobna argumentacja została zawarta w prawomocnym wyroku z dnia 21 września 2022 r.,I SA/Lu 281/22. Stanowisko to podzielił NSA w wyroku z dnia 19 grudnia 2023 r. o sygn. akt II FSK 29/23, oddalając skargę kasacyjną od tego wyroku i przesądzając, że podatnik - odbiorca dywidend na gruncie art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. - to podmiot o statusie właściciela rzeczywistego otrzymywanych należności. Sąd pierwszej Instancji zasadnie przyjął, że regulacje z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. uzależniają prawo do zastosowania określonego w nich zwolnienia od statusu podmiotu uzyskującego przychód oraz, że uzyskujący dochody z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. to podatnik, który spełnia wszystkie cechy rzeczywistego właściciela tych przychodów na gruncie prawa krajowego, umów międzynarodowych, prawa unijnego oraz orzecznictwa TSUE. Tym samym, przychody należą do niego nie tyle w ujęciu formalnoprawnym, co przede wszystkim ekonomicznym. Natomiast władztwo w rozumieniu ekonomicznym wyklucza sytuacje, w których podatnik o formalnym statusie spółki państwa członkowskiego uzyskuje należności, ale jego wielopłaszczyznowe powiązania z innym podmiotem są tak ułożone, że należności te albo trafiają do tego innego podmiotu, albo - co w okolicznościach rozpoznawanej sprawy należy podkreślić - ten inny podmiot w rzeczywistości decyduje o aktywności podatnika, steruje tą aktywnością i w rezultacie kontroluje losy tych należności. Pojęcie rzeczywistego właściciela zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. i ujęte w sposób odpowiadający intencjom wyrażonym zarówno w Konwencji Modelowej, jak i dyrektywie 2011/96/UE oraz dyrektywie 2003/49/WE. W definicji tej chodzi o brak zobowiązania, nawet nieformalnego, do przekazania należności innemu podmiotowi (w systemie holdingowym – spółce nadrzędnej). Podstawą do badania statusu odbiorcy należności dywidendowych jako ich beneficjenta rzeczywistego są normy zawarte bezpośrednio w art. 26b ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p. statuujące warunki odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji w przypadku odpowiednio - istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności. W zaskarżonym wyroku Sąd pierwszej instancji klarownie wyjaśnił pojęcie rzeczywistego beneficjenta, a także wyłuszczył, dlaczego skorzystanie ze zwolnienia dywidendowego wymaga, aby odbiorca tych należności posiadał status beneficjenta rzeczywistego. WSA zasadnie w tym kontekście odwołał się do przepisów krajowych i wspólnotowych oraz krajowego i wspólnotowego dorobku orzeczniczego. Wskazał też w czym konkretnie upatruje uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia Podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności, a także w zakresie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju jego rezydencji. Zarzuty skargi kasacyjnej koncentrują się na podważaniu oceny materiału dowodowego i ustaleń faktycznych w sprawie. Tymczasem ustalono konkretne fakty, które łącznie wywołują uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia, że Podatnik jest beneficjentem rzeczywistym otrzymywanych należności oraz uzasadnione przypuszczenie, że Podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, zaś w toku prawidłowo przeprowadzonej kontroli instancyjnej, WSA oddalając skargę zasadnie uznał, że zaskarżony akt jest zgodny z prawem, co oznacza, że organ prawidłowo zastosował prawo. Niewątpliwie Sąd oparł analizę prawidłowości postępowania na materiale dowodowym przedstawionym w aktach postępowania podatkowego. Dlatego Naczelny Sąd Administracyjny uznaje zarzut naruszenia przepisów postępowania za nieuzasadniony. Sąd przeprowadził kontrolę legalności działania organu prawidłowo. WSA w uzasadnieniu ujawnił powody, dla których oddalił skargę i zrobił to w sposób szczegółowy. Umożliwił tym samym prześledzenie toku myślenia w kontrolnym postępowaniu kasacyjnym. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarzuty w skardze kasacyjnej, ze Sąd zaakceptował stronnicze i sprzeczne z materiałem dowodowym ustalenia (w zakresie tego, czy spółka niemiecka jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend oraz tego, czy prowadzi, czy nie prowadzi w Niemczech rzeczywistej działalności gospodarczej z uwagi na ograniczone możliwości korzystania z otrzymanych należności oraz niewystarczający substrat majątkowo-osobowy)- są bezpodstawne. Trafnie WSA zaakceptował stanowisko organu, który bardzo szczegółowo odnosił się do wszystkich kwestii podnoszonych przez podatnika. Sąd przeanalizował dostarczone dokumenty. Zaprezentowana przez organ, a zaakceptowana przez WSA, argumentacja została poparta adekwatnymi orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz sądów krajowych, które odnoszą się do ważkich z punktu widzenia wydanego rozstrzygnięcia kwestii sztuczności konstrukcji, rzeczywistego właściciela i rzeczywistej działalności gospodarczej. Zasadnie Sąd pierwszej instancji przyjął, że w sprawie nie doszło do naruszenia przepisów postępowania, w tym w postaci prowadzenia postępowania w sposób podważający zaufanie do organu. Organ uwzględnił i poddał ocenie z uwzględnieniem zasady swobodnej oceny dowodów wszystkie dokumenty, które dla uzasadnienia wniosku złożono. Uzasadniając zarzut naruszenia przepisów postępowania podatnik zaoferował własną - odmienną od organu - ocenę dowodów zebranych w postępowaniu. Organ działał w granicach i na podstawie prawa. Nie dokonał ustaleń dowolnych, ale inaczej niż Skarżąca ocenił przedstawione przez nią dowody z dokumentów. Co istotne jednak – szeroko uzasadnił taką ocenę. Taką ocenę trafnie zaaprobował Sąd pierwszej instancji. WSA uzasadnił jak należy rozumieć sztuczność konstrukcji, przesłankę prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej, status beneficjenta rzeczywistego, opierając się m.in. na przepisach wspólnotowych i krajowych, orzecznictwie TSUE, orzecznictwie krajowym, a także Modelowej Konwencji OECD. Zatem Sąd prawidłowo orzekł o oddaleniu skargi, zaś przeciwne rozstrzygnięcie - wbrew wywodom skargi kasacyjnej - byłoby niezgodne z prawem. 6. Mając powyższe na uwadze należało oddalić skargę kasacyjną jako niezasadną na podstawie art. 184 P.p.s.a., a orzeczenie o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania zapadło na podstawie art. 204 pkt 1, art. 205 § 2, art. 209 P.p.s.a.