II FSK 784/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Beata Cieloch, Sędzia WSA (del.) Marzena Łozowska (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Agnieszka Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 10 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. akt I SA/Po 744/22 w sprawie ze skargi Z. P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.419.2022.2.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Z. P. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZSADNIENIE Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 8 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Po 744/22 uchylił zaskarżoną przez Z. P. (dalej: wnioskodawca, skarżący, strona) interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lipca 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść uzasadnienia powyższego wyroku wraz z uzasadnieniem (oraz innych wyroków sądów administracyjnych powołanych w niniejszym uzasadnieniu) dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, nie zgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem, wywiódł skargę kasacyjną, w której zaskarżył ten wyrok w całości. Kwestionowanemu orzeczeniu zarzucił na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przez sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016, poz. 718 ze zm., obecnie Dz. U. 2026, poz. 143) - dalej jako: "p.p.s.a."): 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30 a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2019.1387 ze zm.) - zwana dalej: "u.p.d.o.f." przez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że przychody skarżącego jako akcjonariusza spółki akcyjnej otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego tejże spółki kapitałowej, które powstały z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem, tj. w ramach prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej, a niewypłacone do czasu przekształcenia - na gruncie ustawy o podatku od osób fizycznych - nie stanowią przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i są neutralne podatkowo, podczas gdy dokonanie przez Spółkę akcyjną powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz skarżącego wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przez niego przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością następnie w spółkę komandytową, aż po docelową prostą spółkę akcyjną, poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka jest obowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego. 2. przepisów postępowania w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U.z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) - zwana dalej: "O.p." - przez niezasadne uchylenie zaskarżonej interpretacji, z uwagi na uznanie przez Sąd, iż organ wydał interpretację niezgodną z obowiązującymi przepisami, co skutkowało naruszeniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie, podczas gdy organ wydał interpretację w oparciu o obowiązujące przepisy prawa i nie naruszył tym samym zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie. W skardze kasacyjnej organ wniósł o uchylenie w całości – na podstawie art. 188 p.p.s.a. – zaskarzonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, o zasądzenie od skarżącego na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Nadto, na podstawie art. 176 § 2 wniesiono o rozpoznanie sprawy na rozprawie. W odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz w jej uzupełnieniu skarżący wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej organu oraz o zasądzenie na rzecz skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna organu nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i podlega oddaleniu. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej; z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Ponieważ w niniejszej sprawie, w postępowaniu przed Sądem I instancji nie doszło do naruszeń skutkujących nieważnością postępowania, to skarga kasacyjna została rozpatrzona tylko w jej granicach, czyli co do naruszenia przez Sąd I instancji wyłącznie wskazanych w niej przepisów. Przedmiotem kontroli sądu administracyjnego jest interpretacja przepisów prawa podatkowego i związana z tym prawnopodatkowa ocena zdarzenia przyszłego, w którym jak opisano we wniosku skarżący – jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą pozostawił do dyspozycji spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia jego indywidualnej działalności gospodarczej dochód uzyskany (i uprzednio opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych z pozarolniczej działalności gospodarczej) w ramach tej indywidualnej działalności. Finalnie nastąpiło przekształcenie spółki komandytowej (powstałej z przekształcenia spółki z o.o., która uprzednio powstała z przekształcenia działalności wnioskodawcy) w prostą spółkę akcyjną. Co istotne, w następstwie przekształcenia działalności w spółkę z o. o., a dalej w spółkę komandytową zyski z działalności gospodarczej przed przekształceniem nie zostały przez spółkę komandytową wypłacone, zatem na dzień poprzedzający przekształcenie spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną (zainteresowaną) stanowiły część kapitału zapasowego, które można dokładnie wyodrębnić od pozostałej części kapitału zapasowego. Możliwe jest więc dokładne wskazanie, jaka część kapitału spółki stanowi zyski osiągnięte przez wnioskodawcę w okresie prowadzonej działalności. Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez wnioskodawcę działalności. Wypłata ta nastąpi na podstawie uchwały, z treści której będzie wynikało wprost, że wypłacana wnioskodawcy kwota będzie stanowiła zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków spółki akcyjnej lub innych elementów kapitału własnego wypracowanych już po przekształceniu działalności. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki akcyjnej (wypłata dywidendy). W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: "Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata dla wnioskodawcy przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?" oraz "Czy Spółka będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego - działając w charakterze płatnika - zryczałtowanego podatku dochodowego? Spór w niniejszej sprawie dotyczy zatem kwestii podlegania opodatkowaniu, bądź nie, planowanej czynności związanej z wypłatą skarżącemu opisanej należności z kapitału zapasowego, środków pieniężnych, które zostały uprzednio tam umieszczone, stanowiących opodatkowany już wcześniej podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysk wypracowany w ramach działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Według skarżącego, wypłata taka jest podatkowo neutralna zważywszy na fakt, że wypłacane środki stanowią opodatkowany już uprzednio zysk z prowadzonej działalności gospodarczej. W skardze skarżący zaznaczył, że istotnym jest źródło pochodzenia środków, z których powstał kapitał zapasowy. Odmiennego zdania jest natomiast Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który uważa, że dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz wnioskodawcy wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przez wnioskodawcę przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością następnie w spółkę komandytową, aż po docelową prostą spółkę akcyjną, poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Organ stwierdził, że Spółka jest obowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego. W skardze kasacyjnej organ podniósł tylko jeden zarzut prawa materialnego wskazując, iż Sąd I instancji nieprawidłowo przyjął, że przychody skarżącego jako akcjonariusza spółki akcyjnej otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego tejże spółki kapitałowej, które powstały z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem, tj. w ramach prowadzonej przez stronę indywidualnej działalności gospodarczej, a nie wypłacone do czasu przekształcenia – nie stały się przychodem z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Naczelny Sąd Administracyjny uznaje ten zarzut i przytoczoną na jego poparcie argumentację za bezzasadną. Wskazać na wstępie należy, że zagadnienie prawne stanowiące przedmiot zaskarżonej indywidualnej interpretacji przepisów prawa było już przedmiotem oceny przez Naczelny Sąd Administracyjny w szeregu orzeczeń tego Sądu (m.in. w wyrokach z dnia: 4 września 2025 r., sygn. akt II FSK 83/23, 7 lutego 2025 r. , sygn. akt II FSK 612/22, 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21, 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21). W ww. wyrokach Naczelny Sąd Administracyjny przesądził o tym, jak należy interpretować przepisy prawa podatkowego, które znajdują zastosowanie w niniejszej sprawie. Stanowisko wyrażone w ww. judykatach podziela skład orzekający korzystając w dalszej części rozważań z zawartej w nich argumentacji. Przypominając ramy prawne sporu wskazać należy, że w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Zgodnie z art.17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...). Wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje wprawdzie pojęcia "dochód uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych", jednakże należy przyjąć, że pojęcie to obejmuje wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały uzyskane przez podatnika. Podstawą prawną uzyskania przychodu ma być więc tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. W realiach rozpoznawanej sprawy nie budzi wątpliwości, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, następnie spółkę komandytową a finalnie spółkę akcyjną, skarżący stał się jej udziałowcem (akcjonariuszem), a tym samym nabył prawo do udziału w zyskach tej spółki. Nie budzi także wątpliwości, że na kapitał zapasowy tej spółki zostały w wyniku przekształcenia przekazane zyski uzyskane przez skarżącego w okresie prowadzenia przez niego działalności gospodarczej jako osoby fizycznej. Kwoty te zostały wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich. Naczelny Sąd Administracyjny uwzględniając okoliczności niniejszej sprawy wskazuje, że pomimo kontynuacji działalności gospodarczej na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej finalnie w spółkę akcyjną nie doszło do przejścia wszystkich zobowiązań na powstałą wskutek przekształcenia spółkę akcyjną. Przyczyną tego stanu rzeczy jest rozbieżność pomiędzy dwoma reżimami prawnymi w zakresie podatku dochodowego. Sąd I instancji słusznie zwrócił uwagę na zasadę sukcesji podatkowej, wynikającą z art. 93a § 4 O.p. Zgodnie z tym przepisem jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Rozważając kwestię następstwa prawnego do analizowanego w sprawie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) prawidłowo wskazano, że w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy (indywidualnej działalności gospodarczej) w spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych - art. 93a § 4 O.p. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela zasadnicze elementy argumentacji Sądu I instancji wyrażone na tle poglądów prawnych wypracowanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 4 O.p. (por. wyrok NSA z 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15). We wskazanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny analizował kwestię sukcesji w zakresie prawa podatkowego w przypadku przeobrażenia się spółki osobowej w spółkę kapitałową. W orzeczeniu tym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że pomimo treści art. 93a § 1 pkt 2 O.p. który przewiduje w prawie podatkowym zasadę sukcesji generalnej, nie sposób rozumieć tę sukcesję jako kreowanie sukcesji prawnej jako takiej. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może według NSA zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo prawne pod tym tytułem dopuszczają przepisy regulujące ustrój danego podmiotu. Zakres przejmowanych praw i obowiązków w przypadku przekształcenia podmiotu określony jest zatem każdorazowo przez rodzaj takiego przekształcenia. W tym zakresie, na gruncie podatków dochodowych Naczelny Sąd Administracyjny wskazał następujące warianty sukcesji: 1) przy przekształceniu spółki osób fizycznych niemającej osobowości prawnej w spółkę kapitałową - w zakresie podatków dochodowych sukcesja oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jednak tych praw i obowiązków, które dotyczą wspólników, jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych; 2) przy przekształceniu spółki osób fizycznych niemającej osobowości prawnej w inną spółkę niemającą osobowości prawnej - sukcesja będzie bardzo szeroka, obejmując także ulgi oraz możliwość odliczenia straty, 3) przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę niemającą osobowości prawnej - podobnie jak w przypadku opisanym w pkt 1, powstają problemy związane z podmiotowością podatkową w podatkach dochodowych. Spółka przekształcana (kapitałowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast spółka osobowa osób prawnych i fizycznych nie ma podmiotowości prawnej, a podatnikami są wspólnicy. Zatem wejście spółki niemającej osobowości prawnej w prawa i obowiązki spółki kapitałowej - na gruncie podatków dochodowych - może dotyczyć tylko skutków podatkowych zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należało zauważyć, że zastosowanie ma tutaj pierwsza sytuacja opisana przez Naczelny Sąd Administracyjny. W badanej sprawie zyski wypracowane w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, które będą podlegały wypłacie pochodzą z okresu kiedy wnioskodawca ponosił odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania wobec osób trzecich, jak i zobowiązania podatkowe. Tym samym niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej zasadny kontynuacji. Źródłem uprawnienia skarżącego do wypłaty środków z kapitału zapasowego przekształconej spółki nie będzie status akcjonariusza spółki, a fakt, że wnioskodawca prowadził przed przekształceniem działalność gospodarczą i wówczas wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o., dalej w spółkę komandytową a ostatecznie w spółkę akcyjną stał się częścią kapitałów własnych spółki. Następstwo prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje w prawa przekształconego przedsiębiorcy. Spółka nie może jednak przejąć tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek. Przy przekształceniu uległ zmianie status podatnika podatku dochodowego. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie modyfikuje więc zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 4 O.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 grudnia 2012 r., w sprawie II FSK 958/11; z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21). Za trafne należy uznać stanowisko, jakie zajął w rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji, na tle poglądów prawnych wyrażanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wskazać zatem należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 4 O.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną jednoosobową działalność wnioskodawcy, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Skład orzekający podziela stanowisko WSA (oraz skarżącego), że niewypłacone zyski wnioskodawcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Raz jeszcze zaznaczyć należy, że w niniejszej sprawie zyski, których dotyczyła zaskarżona interpretacja na gruncie prawnopodatkowym z momentem ich powstania były dochodem skarżącego i już raz podlegały opodatkowaniu (jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej). Ponowne opodatkowanie ich wypłaty przez spółkę przekształconą - tym razem jako dochód (przychód) z kapitałów pieniężnych – w oczywisty sposób prowadziłoby do sytuacji, w której ten sam dochód (przychód) opodatkowany jest dwa razy, co z kolei skutkowałoby naruszeniem art. 84 oraz art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 78, poz.L483, z późn. zm.). Wbrew zatem stanowisku organu nie można twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). W konsekwencji powyższego, Spółka nie jest zobowiązana do działania w charakterze płatnika i pobrania oraz wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego. Mając na względzie wszystkie te okoliczności należało uznać, że Sąd I instancji prawidłowo uchylił zaskarżoną interpretację podatkową jako niezgodną z obowiązującymi przepisami prawa. W rezultacie za niezasadny uznać należało zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia przepisów prawa materialnego i w konsekwencji tego również zarzut odnoszący się do naruszenia przepisów procesowych. W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną jako niemającą usprawiedliwionych podstaw. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 209, art. 205 § 2 oraz art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1687). ----------------------- 9