II GSK 1069/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz Sędzia NSA Anna Ostrowska Sędzia del. WSA Izabella Janson (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Katarzyna Karnas-Mroczek po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej D.Sp. z o.o. w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 października 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 88/22 w sprawie ze skargi D.Sp. z o.o. w K. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 29 października 2021 r. nr PR.503.32.2021.JD.2 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem aptek ogólnodostępnych 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 24 sierpnia 2021 r., nr PORZI.535.121.2019.MA.3; 3. umarza postępowanie administracyjne; 4. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz D Sp. z o.o. w Ł 3380 (trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 26 października 2022r., sygn. akt V SA/Wa 88/22 na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (aktualnie obowiązujący Dz.U.2026.143 t.j., dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę D (...) z o.o. z siedzibą w K., obecnie w Ł. (dalej też: "strona", "skarżąca", "Spółka") na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (dalej też: "GIF", "organ") z 29 października 2021r., nr PR.503. 32.2021.JD.2 w przedmiocie kary pieniężnej w wysokości 12.000 zł za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej. Za podstawę orzekania Sąd I instancji przyjął następujący stan faktyczny i prawny. Na podstawie art. 37at ust. 8 ustawy z 6 września 2001r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2021r., poz. 1977 ze zm.; dalej: "p.f."), pismem z 20 września 2019r., Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach wezwał skarżącą do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością, tj. umowy franczyzowej zawartej przez stronę skarżącą (franczyzobiorca) ze Spółką D. S.A. bądź innym podmiotem będącym franczyzodawcą, w oparciu o którą prowadzone są przez Spółkę apteki "D (...) " zlokalizowane w (...), jak też umowy samej Spółki. Organ wyznaczył skarżącej 3 dniowy termin na przekazanie ww. dokumentacji pod rygorem wymierzenia, na podstawie art. 127b ust. 1a i 1b p.f., kary pieniężnej w wysokości od 10.000 zł do 50.000 zł. Skarżąca nie przekazała ww. dokumentacji, natomiast w piśmie z 4 października 2019r. wniosła o niezwłoczne umorzenie postępowania z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Na wniosek Śląskiego WIF w Katowicach, Główny Inspektor Farmaceutyczny wszczął wobec skarżącej postępowanie w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem dokumentacji. Decyzją z 24 sierpnia 2021r. GIF nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 12.000 zł z tytułu nieprzekazania, wbrew art. 37at ust. 8 p.f., dokumentacji określonej w wezwaniu Śląskiego WIF w Katowicach. W uzasadnieniu organ wskazał, że skarżąca jako podmiot prowadzący na terenie województwa śląskiego apteki ogólnodostępne była zobowiązana do przekazania na wezwanie WIF dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. Za chybioną organ uznał argumentację skarżącej, jakoby postępowanie w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej było bezprzedmiotowe i powinno być umorzone. W ocenie GIF, stanowisko Spółki wynika z niezrozumienia rozłącznej relacji pomiędzy dwoma postępowaniami administracyjnymi tj. postępowaniem prowadzonym przez Śląskiego WIF w przedmiocie podejrzenia naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 3 p.f. oraz postępowaniem odrębnym prowadzonym przez GIF w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej z tytułu nieprzekazania wbrew art. 37at ust. 8 p.f. na wezwanie organu określonej dokumentacji. Organ wyjaśnił, że postępowanie prowadzone na podstawie art. 127b ust. 1a w zw. z art. 37at ust. 8 p.f. sprowadza się wyłącznie do oceny, czy w stosunku do skarżącej zaistniały okoliczności faktyczne, które polegały na zaniechaniu wywiązywania się z obowiązku prawnego wynikającego z art. 37at ust. 8 p.f. W wyniku rozpoznania wniosku Spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzją z 29 października 2021r. GIF utrzymał w mocy decyzję z 24 sierpnia 2021r. Organ wskazał, że Śląski WIF w Katowicach był uprawniony jako organ, który wydał Spółce zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, do wezwania na podstawie art. 37at ust. 8 p.f. do przedłożenia dokumentów objętych wezwaniem z 20 września 2019r. W ocenie GIF, brak jest wątpliwości co do brzmienia art. 37at ust. 8 p.f. przy wykorzystaniu wykładni językowej, której należy dać prymat bez sięgania po inne, pozajęzykowe metody wykładni. Przepis ten ma zatem zastosowanie do czynności wezwania do przedłożenia dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą, na którą zostało udzielone zezwolenie, w ramach nadzoru organu zezwalającego, a nie wyłącznie w toku inspekcji czy kontroli. WSA oddalił skargę. Sąd I instancji podzielając stanowisko zawarte w wyroku WSA w Warszawie z 13 września 2022r., sygn. akt V SA/Wa 294/22 wskazał, że art. 37at p.f. jest w swej treści jasny i spójny oraz w sposób precyzyjny określa obowiązki posiadacza zezwolenia dotyczące przekazywania na wezwanie organu zezwalającego dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. Przedstawiona regulacja, wbrew stanowisku skarżącej, nie budzi wątpliwości interpretacyjnych pod względem językowym, a wykładnia językowa jest punktem wyjścia w procesie interpretacji przepisów prawa, zaś zastosowane wykładni systemowej i funkcjonalnej nie prowadzi w niniejszej sprawie do podważenia wyniku wykładni językowej. Zdaniem WSA, przepis ten nie odnosi się wyłącznie do postępowania kontrolnego lub inspekcji, a jako jedyny warunek obowiązku przekazania dokumentacji, wskazuje "wezwanie organu zezwalającego". W ust. 8 art. 37at p.f. ustawodawca niewątpliwie pomija odesłanie do kontroli i inspekcji. Ponadto w pkt 2 ust. 3 jednoznacznie wskazano, że osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do żądania ustnych lub pisemnych wyjaśnień, okazania dokumentów lub innych nośników informacji oraz udostępnienia danych mających związek z przedmiotem inspekcji lub kontroli. Oznacza to, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli, ale także poza nimi. WSA uznał ponadto, że obowiązek ten odnosi się do ogółu dokumentów związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością objętą zezwoleniem, a zatem również dokumentów wskazanych w treści wezwania Śląskiego WIF z 20 września 2019r. W ocenie Sądu I instancji, skoro poza sporem pozostaje okoliczność, że skarżąca nie wykonała wezwania Śląskiego WIF, to ziściła się przesłanka do zastosowania sankcji określonej w art. 127b ust. 1a p.f., zgodnie z którym, karze pieniężnej podlega przedsiębiorca, który wbrew przepisom art. 37at ust. 8 nie przekazał na wezwanie organu zezwalającego określonej w wezwaniu dokumentacji. W skardze kasacyjnej skarżąca zaskarżyła powyższy wyrok w całości wnosząc o jego uchylenie w całości oraz uchylenie decyzji organu I i II instancji i wydanie orzeczenia reformatoryjnego w trybie art. 188 p.p.s.a. odmawiającego nałożenia kary na Spółkę, a w przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku, uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. Wniosła ponadto o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentu - załączonej do niniejszej skargi kasacyjnej decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach z 21 kwietnia 2022r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018) na okoliczność ustalenia, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach uznał, że postępowanie w sprawie naruszenia przez skarżącą art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 Prawa farmaceutycznego wszczęte postanowieniem z 13 sierpnia 2019r. jest bezprzedmiotowe i podlega umorzeniu, gdyż zgodnie z przyjętą przez ten organ wykładnią art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 Prawa farmaceutycznego przepis ten ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, nie jest natomiast podstawą do cofnięcia zezwolenia już wydanego, zatem każde takie postępowanie administracyjne jest bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 105 § 1 k.p.a. i podlega umorzeniu co oznacza, że skoro postępowanie prowadzone przez ten organ było bezprzedmiotowe pierwotnie, organ ten nie był uprawniony do żądania od skarżącej jakiejkolwiek dokumentacji – wskazując jednocześnie, że przeprowadzenie zgłoszonego dowodu przez Naczelny Sąd Administracyjny jest niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości dotyczących zasadności postępowania prowadzonego przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach oraz następczo Głównego Inspektora Farmaceutycznego, a jednocześnie nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie, Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła: I. Naruszenie prawa materialnego: a) art. 37at ust. 8 ustawy z 6 września 2001r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz.U. z 2021r,. poz. 1977 ze zm.; dalej "Prawo farmaceutyczne" lub "p.f.") poprzez jego błędną wykładnię a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, na skutek: - zastosowania jedynie akontekstowej wykładni art. 37at ust. 8 Prawa farmaceutycznego z nierzetelnym, pobieżnym i prowadzącym do błędnych wniosków dokonaniem wykładni systemowej art. 37at ust. 8 Prawa Farmaceutycznego; - całkowitego pominięcia reguł wykładni celowościowej, a w szczególności nie wzięcia pod uwagę celu, który towarzyszył ustawodawcy przy uchwalaniu art. 37at ust. 8 Prawa farmaceutycznego, który to cel wyraźnie wynika z projektu ustawy wprowadzającej ww. przepis; - dokonania wykładni art. 37at ust. 8 Prawa farmaceutycznego w oderwaniu od norm wyższego rzędu (w tym norm - zasad), w szczególności zasady swobody działalności gospodarczej, prawa do prywatności czy też ochrony mienia, które to zasady zostały wskazane w Konstytucji RP, co doprowadziło Sąd I instancji do błędnego i bezpodstawnego wniosku, że: - organ Inspekcji Farmaceutycznej może skorzystać z uprawnienia określonego w art. 37at ust. 8 Prawa Farmaceutycznego w innej sytuacji niż wyłącznie w ramach prowadzonej kontroli lub inspekcji, gdy w rzeczywistości znajduje on zastosowanie jedynie do inspekcji lub kontroli w rozumieniu art. 2 pkt 7c oraz 7d Prawa farmaceutycznego; - przepis ten pozwala Inspekcji Farmaceutycznej na żądanie od przedsiębiorcy dowolnych dokumentów związanych z prowadzoną przez nich działalnością, bez względu na przedmiot postępowania oraz przydatność tych dokumentów w takim postępowaniu, gdy w rzeczywistości pozwala on na żądanie tylko takich dokumentów, które bezpośrednio korelują z przedmiotem postępowania, które są istotne dla tego postępowania i które są niezbędne z uwagi na niemożność ustalenia określonych faktów przy pomocy innych środków dowodowych. W tym miejscu warto dodatkowo zaznaczyć, że umowa franczyzowa nie jest dokumentem, który można uznać za związany z działalnością apteki ogólnodostępnej w rozumieniu ustawy Prawo farmaceutyczne, bowiem z natury swojej nie dotyczy ona w szczególności obrotu produktami leczniczymi; b) art. 127b ust. 1a p.f. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, w konsekwencji czego utrzymana została nałożona na skarżącą kara pieniężna w sytuacji, gdy nie naruszyła ona treści art. 37at ust. 8 p.f. i była uprawniona - bez uprzedniego wszczęcia przez Śląskiego WIF w Katowicach stosownej kontroli - do odmowy przekazania żądanej dokumentacji, c) art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. poprzez ich błędną wykładnię i oddalenie skargi na skutek uznania, że Śląski WIF w Katowicach był uprawniony do wszczęcia, na podstawie ww. przepisów prawa, postępowania w sprawie naruszenia przez skarżącą (tj. podmiot prowadzący już apteki) art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f., podczas gdy: - art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. stanowi normę kompetencyjną wyłącznie do wszczęcia i prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, natomiast - art. 99 ust. 3 p.f. ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, a zatem żaden z ww. przepisów nie stanowi normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. po wydaniu zezwolenia, co potwierdził już Śląski WIF w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną. II. Naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 12 § 1 i 2 oraz art. 77 § 1 i art. 80 ustawy z 14 czerwca 1960r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2021r.,poz. 2021, dalej: "k.p.a.") poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi mimo, że GIF rozpoznał sprawę nie na podstawie całokształtu materiału dowodowego, w konsekwencji czego błędnie uznał, że nałożenie na Spółkę kary pieniężnej jest zasadne, gdy w rzeczywistości Śląski WIF w Katowicach: - żądał od skarżącej przedstawienia dokumentów (umowy franczyzowej oraz umowy Spółki skarżącej) w celu ustalenia czy spełnione są warunki określone w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. pomimo, że dokumenty te są i były zbędne, gdyż okoliczności te były już wykazane danymi ujawnionymi w KRS, były bezsporne (i skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego; - żądał od Spółki przedstawienia dokumentów (umowy franczyzowej) nieistotnych dla oceny sprawy pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f., ponieważ przepis ten wymaga badania stosunków właścicielskich, a te były już wykazane danymi ujawnionymi w KRS, były bezsporne (i skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego; b) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7 Konstytucji RP oraz art. 6 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że zaskarżona decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja nie posiadają uzasadnienia w przepisach prawa administracyjnego i farmaceutycznego, a tym samym zignorowanie bezprawnego działania Śląskiego WIF w Katowicach, który podjął czynności bez właściwej podstawy prawnej, naruszając przy tym zasadę praworządności określoną w ww. przepisach, w szczególności poprzez: - prowadzenie postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. bez istnienia w przepisach prawa odpowiedniej normy kompetencyjnej uprawniającej organ inspekcji do prowadzenia takiego postępowania; - niezasadne domniemanie istnienia normy kompetencyjnej do prowadzenia ww. postępowania na podstawie zakazanej wykładni rozszerzającej dwóch przepisów, które wyraźnie ograniczają zakres ich zastosowania jedynie do sytuacji prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia lub udzielania zezwolenia aptecznego, co potwierdził już Śląski WIF w Katowicach w decyzji z 21 kwietnia 2022r. (znak: WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną; c) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. oraz w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo niepodjęcia przez GIF z urzędu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, dokonania przez Sąd I instancji dowolnej (nie swobodnej) oceny dowodów, niewyjaśnienie w uzasadnieniu faktycznym i prawnym przyczyn, dla których uznano istnienie kompetencji Śląskiego WIF w Katowicach do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. przez skarżącą, mimo posiadania przez nią legalnie wydanego zezwolenia na prowadzenie aptek, a także nieodniesienie się do istotnych argumentów podnoszonych przez skarżącą w toku postępowania oraz nieuwzględnienie jako okoliczności wpływających na wynik sprawy, m.in. faktu, że skarżąca jako przedsiębiorca zgodnie z prawem oraz na podstawie uzasadnionych przesłanek, przedstawiła Śląskiemu WIF w Katowicach oraz GIF swoje poważne wątpliwości prawne co do zasadności i prawidłowości wszczęcia i prowadzenia postępowania w sprawie, które to wątpliwości następnie nie zostały w żaden sposób wyjaśnione przez organ; d) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7a § 1 k.p.a. i art. 11 ustawy z 6 marca 2018r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021r., poz. 162; dalej: "p.p.") poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek rozstrzygnięcia wątpliwości prawnych w zakresie: - wykładni art. 37at ust. 8 p.f. na niekorzyść skarżącej jako strony, przypisując normie wynikającej z art. 37at ust. 8 p.f. charakter znacznie szerszy niż wynika to z reguł wykładni przepisów z uwzględnieniem kontekstu oraz systematyki ustawy; - wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. na niekorzyść strony, przypisując niesłusznie ww. przepisom charakter normy kompetencyjnej uprawniającej Śląskiego WIF w Katowicach do prowadzenia kwestionowanego postępowania; e) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 p.p. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo prowadzenia przez organy farmaceutyczne postępowania w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do władzy publicznej, w tym: - sankcjonowanie naruszenia art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 p.p. przez Śląskiego WIF w Katowicach, w tym aprobowanie przez organ II instancji działania polegającego na: - niezwłocznym wystosowaniu przez WIF wniosku do GIF o ukaranie skarżącej bez wyjaśnienia jej zasadności swojego żądania czy też udzielenia odpowiedzi na wątpliwości skarżącej dot. podstawy żądania dokumentacji; - dwukrotnym wystąpieniu przez WIF poza granice swoich uprawnień i kompetencji, tj. wszczęciu i prowadzeniu postępowania bez odpowiedniej normy kompetencyjnej, jak również na żądaniu przedłożenia dokumentacji bez odpowiedniej podstawy prawnej; - zbagatelizowanie praw skarżącej odnoszących się do sposobu kontrolowania działalności gospodarczej oraz gwarantujących jej określone prawa przedsiębiorcy w trakcie prowadzenia kontroli, wynikających m.in. z Prawa przedsiębiorców i zasad postępowania administracyjnego oraz zaniechanie uwzględnienia ww. zasad w procesie wykładni; f) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 9 i art. 11 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi pomimo niewyjaśnienia skarżącej zasadności przesłanek, którymi kierowano się przy załatwieniu sprawy administracyjnej, nierzetelnego i pobieżnego omówienia okoliczności prawnych mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (na skutek czego skarżąca poniosła szkodę płacąc bezzasadną karę pieniężną) oraz dla ustalenia obowiązków skarżącej, a w szczególności niewyjaśnienie: - zasadności i prawidłowości prowadzenia przez Śląskiego WIF w Katowicach postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. pomimo braku istnienia normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia tego rodzaju postępowania wobec Spółki; - zasadności nałożenia na Spółkę kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentów w ramach ww. postępowania, co do którego wszczęcia i prowadzenia brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych, co potwierdził już Śląski WIF w Katowicach w swojej decyzji z 21.04.2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną; g) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek zaaprobowania niezgodnego z przepisami prawa działania Śląskiego WIF w Katowicach polegającego na prowadzeniu postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. pomimo istnienia niekwestionowanych podstaw do umorzenia postępowania z uwagi na brak kompetencji inspekcji farmaceutycznej do badania spełniania przez skarżącą, w zakresie funkcjonujących już aptek, wymogu nieprzekraczania 1 % aptek w województwie, który to wymóg może być badany wyłącznie w trakcie postępowania o wydanie zezwolenia, co potwierdził już Śląski WIF w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną. Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest usprawiedliwiona, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie. Należy przede wszystkim podkreślić, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu bierze jedynie pod rozwagę nieważność postępowania (art. 183 § 1 p.p.s.a.). Sąd jest więc związany podstawami i wnioskami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego wyznaczają wskazane w skardze kasacyjnej naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego albo procesowego. Na wstępie zaznaczyć należy, że sprawa dotycząca analogicznego problemu prawnego i tożsamych zarzutów była już przedmiotem rozpoznania przez Naczelny Sąd Administracyjny m.inn. w wyroku z 9 kwietnia 2026r., sygn. akt II GSK 334/23. Naczelny Sąd Administracyjny w obecnym składzie podziela pogląd prawny w nim wyrażony, co uzasadnia posługiwanie się w niezbędnym zakresie przedstawioną tam argumentacją. W okolicznościach faktycznych sprawy, w której został wydany zaskarżony wyrok, do skarżącej zostało wystosowane wezwanie w trybie art. 37at ust. 8 p.f. w związku z toczącym się postępowaniem wyjaśniającym dotyczącym przestrzegania przez skarżącą tzw. progów koncentracji określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. Wezwanie obejmowało przekazanie dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością, tj. umowy franczyzowej zawartej z D. S.A. bądź innym podmiotem innym podmiotem będącym franczyzodawcą, w oparciu o którą prowadzone są przez Spółkę apteki "D(...) " zlokalizowane w (...), jak też umowy samej Spółki. Z powodu nieprzekazania dokumentacji, na skarżącą została nałożona kara pieniężna w trybie art. 127b ust. 1a- 1b p.f. Sąd I instancji podzielił stanowisko organów, że art. 37at ust. 8 p.f. należy interpretować zgodnie z jego literalnym brzmieniem, w związku z tym nie jest zasadne zapatrywanie skarżącej, że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do czynności dokonywanych w ramach inspekcji lub kontroli organu zezwalającego. Z postawionych w skardze kasacyjnej zarzutów, które oparte zostały na obydwu podstawach określonych w art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. i ich uzasadnienia wynika, że skarżąca kasacyjnie w istocie nie kwestionuje ustalonego przez organ stanu faktycznego sprawy, lecz przede wszystkim zarzuca, że w postępowaniu administracyjnym zakończonym zaskarżoną decyzją o nałożeniu kary pieniężnej doszło do błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 127b ust. 1a oraz art. 37at ust. 8 p.f. Rozpoznając zarzuty skargi kasacyjnej w powyższym zakresie, należy w pierwszej kolejności wskazać, że w dotychczasowym orzecznictwie Naczelny Sąd Administracyjny odniósł się już do analogicznych problemów prawnych w zbliżonych stanach faktycznych spraw, wypowiadając się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów (por. np. wyroki NSA z: 9 lutego 2023r., sygn. akt II GSK 1987/22 i sygn. akt II GSK 1595/22; 21 listopada 2023r., sygn. akt II GSK 45/23; 13 czerwca 2024r., sygn. akt II GSK 1776/23; 29 sierpnia 2024r., sygn. akt II GSK 652/24; 12 lipca 2025r., sygn. akt II GSK 148/22; 4 listopada 2025r., sygn. akt II GSK 740/22; 16 października 2025r., sygn. akt II GSK 531/22; 16 stycznia 2026r., sygn. akt II GSK 1351/22 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W powołanych orzeczeniach NSA wypowiedział się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów, wskazując w szczególności, że jakkolwiek przyjmuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i funkcjonalną, to jednak ten rodzaj wykładni nie jest rozstrzygający, a zasada pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku dokonania innych jej rodzajów. NSA wskazał, że przepis art. 37at ust. 8 p.f. nie jest jednoznaczny i odwołując się do wykładni systemowej wywiódł, że brak jest przekonujących argumentów, aby odczytywać go w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem uprawnienia organu zezwalającego do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej. Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela to stanowisko, a zatem uznał za zasadne odwołanie się do motywów wskazanych powyżej rozstrzygnięć. W sytuacji, gdy określone sformułowanie nie jest jednoznaczne, prawidłowość przyjętego jego znaczenia na gruncie językowym należy zweryfikować za pomocą systemowych i celowościowych (funkcjonalnych) dyrektyw wykładni, odwołując się do wartości i celów, jakie można przypisać prawodawcy w związku z tą regulacją. Może się bowiem okazać, że sens przepisu okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. O poprawności wykładni świadczy bowiem to, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. m.in. Z. Ziembiński, Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa 1980, s. 281 i 292 oraz M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady. Reguły. Wskazówki. Warszawa 2002, s. 320 i nast.). Art. 37at p.f. zawiera upoważnienie dla organu zezwalającego do prowadzenia inspekcji i kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie (ust. 1), a kolejne jednostki redakcyjne tego artykułu (ust. 2-7) określają uprawnienia osób upoważnionych przez organ zezwalający do dokonywania tej inspekcji i kontroli. Ustawodawca umieszczając treść normatywną w strukturze danego przepisu, musi uwzględnić konsekwencje wynikające z systematyki wewnętrznej tego aktu. Nie sposób zatem znaleźć przekonujących argumentów, aby unormowanie zawarte w ostatnim z ustępów artykułu 37at p.f. (ust. 8: "przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością") odczytywać w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem upoważnienia organu zezwalającego do inspekcji i kontroli działalności gospodarczej. W ocenie NSA, również wykładnia celowościowa przepisu art. 37at p.f. prowadzi do wniosku, że ten przepis nie może być wykładany rozszerzająco. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy z 10 maja 2018r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018r., poz. 1039), na mocy której w ustawie Prawo farmaceutyczne w art. 37at dodano ust. 8 w brzmieniu wyżej cytowanym - generalnym celem tej ustawy było "zapewnienie bardziej skutecznego funkcjonowania i lepszego monitorowania przewozu towarów wskazanych w ustawie", zaś w ramach celów szczegółowych, w odniesieniu do projektowanej regulacji art. 37at Prawa farmaceutycznego wskazano, że "obowiązek ten będzie odnosił się do wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, która reglamentowana jest w przepisach ustawy Prawo farmaceutyczne" i pozwoli na monitorowanie przewozu i wprowadzania do obrotu produktów leczniczych. Przepisy kompetencyjne nie powinny być interpretowane rozszerzająco, a taki właśnie rezultat dawałoby zastosowanie jedynie wykładni językowej art. 37a ust. 8 w zw. z art. 127b ust. 1a p.f. Taka wykładnia przepisów kompetencyjnych w obszarze działalności reglamentacyjnej byłaby sprzeczna z wolnością działalności gospodarczej wyrażoną w art. 22 Konstytucji RP. Wszelkie ograniczenia zasady wolności gospodarczej, choć są dopuszczalne w drodze ustawy z względu na ważny interes publiczny, mają charakter wyjątkowy i tak muszą być rozumiane (zob. J. Jagielski, Glosa do wyroku NSA z 9 lutego 2023r., sygn. akt II GSK 1987/22, OSP z 2023 r., nr 12, s. 102). W konsekwencji, nieuprawnione jest wyrażone w zaskarżonym wyroku stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, że wprawdzie literalna wykładnia przepisu art. 37at ust. 8 p.f. wskazuje, że nie odnosi się on wprost do postępowania kontrolnego, to jednak jedynym warunkiem obowiązku przekazania dokumentacji jest "wezwanie organu zezwalającego", a przepis ten znajduje się w rozdziale 2b p.f. zatytułowanym: "Przepisy ogólne w sprawie działalności objętych zezwoleniami", w którym znajduje się również art. 37ap p.f. dotyczący cofnięcia zezwolenia. Błędne jest zatem stanowisko WSA, iż w tej sytuacji nie można odmówić organowi zezwalającemu uprawnienia do wzywania przedsiębiorcy w ramach prowadzonych czynności nadzorczych nad działalnością objętą zezwoleniem, a więc również do wzywania do nadesłania dokumentów związanych z działalnością. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że uzasadniony jest zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 37at ust. 8 p.f. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Skoro w świetle przedstawionej wyżej wykładni art. 37at ust. 8 p.f. nie ma podstaw do stosowania tego przepisu poza inspekcją lub kontrolą działalności gospodarczej, to znaczy, że nie zostały spełnione przesłanki do ukarania skarżącej karą pieniężną za nieprzekazanie dokumentów żądanych od niej w piśmie z 20 września 2019r. Na uwzględnienie zasługuje zatem również zarzut naruszenia art. 127b ust. 1a p.f. przez jego niewłaściwe zastosowanie. Odnosząc się do kolejnego z kasacyjnych zarzutów naruszenia prawa materialnego, tj. błędnej wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f., trzeba zauważyć, że wykładnia art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f., który stanowi, że organ zezwalający cofa zezwolenie, w przypadku gdy przedsiębiorca przestał spełniać warunki określone przepisami prawa, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu była przedmiotem rozważań NSA na gruncie spraw dotyczących odmowy zmiany zezwolenia, cofnięcia zezwolenia czy przeniesienia zezwolenia (por. np. wyroki NSA z: 4 lutego 2020r., sygn. akt II GSK 3025 - 3027/17; 20 kwietnia 2022r., sygn. akt II GSK 2738/21; 26 kwietnia 2022r., sygn. akt II GSK 1300/18; 9 lutego 2023r., sygn. akt II GSK 1987/22; 13 czerwca 2024r., sygn. akt II GSK 2237/23; 5 listopada 2024r., sygn. akt II GSK 2424/23 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W orzeczeniach tych NSA prezentował jednolity pogląd, że antykoncentracyjny przepis art. 99 ust. 3 pkt 2 p.f. zawiera normę kompetencyjną, skierowaną do organu prowadzącego postępowanie w sprawie wydania zezwolenia na prowadzenie apteki, zakazującą wydania nowego zezwolenia podmiotowi posiadającemu już 1% aptek w województwie. Skoro art. 99 ust. 3 p.f. ustanawia normę adresowaną do organów administracji publicznej, zaś jej dyspozycją jest odmowa wydania nowego zezwolenia na prowadzenie apteki, to nie można tego przepisu stosować w innym postępowaniu. Ustawodawca wyraźnie przewidział w ustawie p.f. odmienne rodzaje postępowań administracyjnych, związanych z udzielaniem zezwoleń oraz ich zmianą czy cofaniem, których zakres i przedmiot są odmienne i wyznacza je odrębna podstawa prawna. W zarzutach naruszenia prawa procesowego skarżąca kasacyjnie powołała naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a., wywodząc, że GIF nie podjął z urzędu wszystkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, nie wyjaśnił w uzasadnieniu decyzji przyczyn, dla których "uznano istnienie kompetencji" Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia przez Spółkę art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f., mimo że posiada zezwolenie na prowadzenie aptek, jednak w istocie nie zakwestionowała ustaleń faktycznych organów przyjętych przez Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia. W uzasadnieniu pozostałych zarzutów procesowych skarżąca podnosiła m. in., że WSA w Warszawie niezasadnie oddalił jej skargę, mimo że organ w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie wyjaśnił zasadności przesłanek, którymi kierował się przy załatwianiu sprawy administracyjnej i wbrew art. 7a § 1 k.p.a. oraz art. 11 Prawa przedsiębiorców rozstrzygnął wątpliwości prawne w zakresie wykładni art. 37at ust. 8 i art. 37ap ust. 1 pkt 2 p.f. na niekorzyść Spółki, a nadto prowadził postępowanie w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do władzy publicznej (art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców). Odnosząc się do powyższego należy po pierwsze zauważyć, że organ i Sąd I instancji nie miał wątpliwości co do wykładni spornych przepisów prawa, co wynika wyraźnie z jednoznacznego stwierdzenia, że art. 37at ust. 8 p.f. jest jasny i nie budzi wątpliwości. Tzw. zasada przyjaznej interpretacji przepisów (art. 7a § 1 k.p.a. i art. 11 Prawa przedsiębiorców) może być odnoszona tylko do tych postępowań i przepisów, które kształtują sytuację (status) przedsiębiorcy jako uczestnika obrotu prawnego. Zatem na korzyść przedsiębiorcy można interpretować tylko takie przepisy, które ograniczają zakres działania przedsiębiorcy, odbierają albo modyfikują na niekorzyść przyznane przedsiębiorcy prawa. Przepis art. 11 ust. 1 Prawa przedsiębiorców nie może być stosowany do spraw, których przedsiębiorca jest stroną, a więc takich, które związane są z jego działalnością gospodarczą. W tym zakresie przedsiębiorca nie może korzystać z przywileju wykładni na korzyść, bowiem takie działanie prowadziłoby do złamania zasady równości w tych wszystkich przypadkach, gdy podmiotami praw i obowiązków publicznoprawnych mogą być nie tylko przedsiębiorcy (por. wyroki NSA z: 25 lipca 2023r., sygn. akt II GSK 283/20; 16 października 2025r., sygn. akt II GSK 531/22 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców, poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników (przedsiębiorców) do władzy publicznej, należy przypomnieć, że w jego uzasadnieniu skarżąca kasacyjnie podała, że organ nie udzielił jej odpowiedzi na pismo, w którym podniosła, że przepisy antykoncentracyjne (art. 99 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 p.f.) mają zastosowanie wyłącznie w postępowaniu o wydanie zezwolenia na prowadzenie apteki, i niezwłocznie wszczął postępowanie administracyjne w sprawie ukarania jej administracyjną karą pieniężną na podstawie art. 127b ust. 1a p.f. Należy podkreślić, że zgodnie z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania może stanowić podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W niniejszej sprawie skarżąca jednak nie wykazała, że przytoczone naruszenia mogły wpłynąć na podjęte przez Sąd pierwszej instancji rozstrzygnięcie. W związku z tym powyższy zarzut jest nieusprawiedliwiony. NSA uznał również za nieuzasadniony ostatni zarzut procesowy, dotyczący naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że istniały podstawy do umorzenia postępowania, z uwagi na brak kompetencji inspekcji farmaceutycznej do badania spełnienia przez skarżącą tzw. wymogów koncentracyjnych, w zakresie funkcjonujących już aptek, poza postępowaniem o wydanie zezwolenia. Stwierdzić trzeba, że niniejsza sprawa nie dotyczy postępowania wszczętego przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach, dotyczącego zbadania przestrzegania przez Spółkę przepisów antykoncentracyjnych, lecz odrębnego postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji. W związku z tym kwestia legalności tego głównego postępowania nie podlega badaniu w niniejszym postępowaniu, zakończonym wyrokiem WSA w Warszawie z 26 października 2022r. Za niezasadny Naczelny Sąd Administracyjny uznał wniosek skarżącej Spółki o przeprowadzenie dowodu z dokumentu, bowiem wskazany w art. 106 § 3 p.p.s.a. wyjątek umożliwiający przeprowadzenie postępowania dowodowego przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, dokonującym kontroli orzeczeń sądów wojewódzkich, dotyczy jedynie możliwości uzupełniającego dowodu z dokumentu niezbędnego dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości i to pod warunkiem, że nie przedłuży nadmiernie postępowania w sprawie. Dokumenty wskazane w skardze kasacyjnej nie są niezbędne dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości w sprawie. Biorąc powyższe pod uwagę, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona w rozumieniu art. 188 p.p.s.a. i w oparciu o ten przepis uchylił zaskarżony wyrok, rozpoznał skargę i na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 135 oraz art. 145 § 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu decyzji zaskarżonej i decyzji ją poprzedzającej, a także o umorzeniu postępowania administracyjnego (punkty 1-3 sentencji wyroku). O kosztach postępowania sądowego orzeczono w punkcie 4 sentencji wyroku na podstawie art. 200 i art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) w zw. z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2026r., poz. 118).