II GSK 2119/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Wojciech Maciejko Sędzia NSA Małgorzata Rysz (spr.) Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska Protokolant starszy asystent sędziego Jolanta Dominiak po rozpoznaniu w dniu 26 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 19 lipca 2022 r. sygn. akt II SA/Bd 96/22 w sprawie ze skargi M. [...] Sp. z o.o. w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] z dnia [...] listopada 2021 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej za niedopełnienie obowiązków wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. oddala skargę, 3. zasądza od R. [...] Sp. z o.o. w W. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] 2000 (dwa tysiące) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (dalej: "WSA", "Sąd pierwszej instancji"), wyrokiem z 19 lipca 2022 r., sygn. akt II SA/Bd 96/22, po rozpoznaniu skargi M. [...] Sp. z o.o. w W. (dalej: "skarżąca", "Spółka") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] (dalej: "DIAS", "organ") z [...] listopada 2021 r. nr [...], uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził zwrot kosztów postępowania sądowego. Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym. Decyzją z [...] sierpnia 2021 r. DIAS nałożył na skarżącą karę pieniężną w wysokości 10.000 zł w związku z niedopełnieniem obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2021 r., poz. 132; dalej: "ustawa o przeciwdziałaniu"), w terminie wskazanym w art. 60 ustawy. Po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy DIAS decyzją z [...] listopada 2021 r., utrzymał w mocy decyzję z [...] sierpnia 2021 r. Podkreślił, że w wyniku dokonanej w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych weryfikacji ustalono, iż Spółka nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu, obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w art. 60 tej ustawy. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że skarżąca została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w dniu [...] września 2020 r., a zatem ustawowy termin do dokonania zgłoszenia do CRBR dla Spółki upłynął w dniu [...] września 2020 r. Natomiast w toku prowadzonego postępowania DIAS ustalił, iż Spółka w dniu [...] maja 2021 r. dokonała zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy do CRBR, oraz że dokonała dwukrotnie aktualizacji danych w dniach [...] i [...] maja 2021 r. W ocenie organu, w niniejszej sprawie nie zaszły przesłanki umożliwiające odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej określone w art. 189f ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r., poz. 735 ze zm., dalej: "k.p.a.") zarówno w trybie obligatoryjnym (art. 189 f § 1 k.p.a.), jak i fakultatywnym (art. 189f § 2 k.p.a.). Brak wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w ustawowym terminie, nie może być potraktowany jako naruszenie, którego waga ma charakter znikomy. Wynika to przede wszystkim z celu omawianych regulacji ustawy o przeciwdziałaniu, którym jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego. Z powyższego wynika, że zarówno waga niedopełnionego obowiązku, jak i waga jego niedopełnienia jest znacząca. DIAS zwrócił uwagę, iż Spółka prowadząc działalność kantorową zobowiązana jest do przestrzegania przepisów prawa dewizowego i w tym zakresie podlega kontroli NPB. Jednocześnie podlega także wszystkim obowiązkom wynikającym z prowadzonej działalności gospodarczej. Z uwagi na fakt, iż podmioty sektora finansowego w szczególności mogą być wykorzystywane podczas transakcji niezgodnych z ich przeznaczeniem, ważne jest przestrzeganie przepisów ustawy o przeciwdziałaniu. Organ podkreślił, że przepisy ustawy, z których wynika obowiązek dokonywania zgłoszeń do CRBR (przepisy regulujące obowiązek zgłoszenia beneficjenta i reprezentantów) obowiązywały od października 2019 r., zatem przed rozpoczęciem działalności przez Spółkę. Dokonując rejestracji Spółka powinna przepisy te znać i je wykonać w ustawowym terminie. Brak znajomości przepisów w tym zakresie nie stanowi okoliczności łagodzących, przy wymiarze kary. Decyzja ta stała się przedmiotem skargi skarżącej Spółki do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, który wydał opisany na wstępie wyrok. W uzasadnieniu Sąd pierwszej instancji przyznał, że skarżąca nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu, obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) informacji, o których mowa w art. 59 tej ustawy, w terminie wskazanym w art. 60 ustawy. Ostateczny termin dokonania zgłoszenia przez Spółkę upłynął [...] września 2020 r., a obowiązku dopełniła [...] maja 2021 r. Z zaskarżonej decyzji wynika, że organ przed nałożeniem kary administracyjnej rozważył, czy nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f k.p.a. i po rozważeniu tej kwestii "wykluczył wystąpienie negatywnych przesłanek wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej". Sąd dostrzegł istotne uchybienia popełnione przez organ przy dochodzeniu do tej konkluzji (co do braku przesłanek zastosowania art. 189f § 1 lub § 2 i 3 k.p.a.) przy czym zaznaczył, że nie oznacza to jednak, aby stwierdził, że naruszenie prawa było znikome lub że należało poprzestać na pouczeniu. Uznał, że dokonanie oceny w tym względzie nie leży w gestii Sądu, lecz organu. Zdaniem WSA, organ co do zasady słusznie wskazał, że badając, czy mamy do czynienia ze znikomą wagą naruszenia "należy badać rodzaj i charakter naruszenia, rozmiar szkody, sposób popełnienia czynu oraz jego intensywność", uwzględnić należy również czas trwania naruszenia prawa. Analizując sprawę w kontekście wskazanych przez organ kryteriów Sąd nie znalazł w treści decyzji argumentów przemawiających za uznaniem, że te kryteria były przez organ rozważone i że ustalenia w tym względzie doprowadziły go do przekonania, że o znikomości naruszenia nie może być mowy. Organ nie wskazuje, co rozumie przez "rodzaj i charakter naruszenia", trudno zatem spekulować, co dokładnie miał na myśli. W każdym razie, skoro organ pisze o rodzaju i charakterze "naruszenia", to nie może chodzić tu o rodzaj i charakter naruszanych norm, lecz o "rodzaj i charakter" działania podmiotu naruszającego prawo, cokolwiek miałoby to oznaczać. Organ w zasadzie nie analizuje "rodzaju i charakteru naruszenia", przez co Sąd rozumie brak wskazania na - przykładowo - stopień umyślności, czy też winy, celowość działania itp. Organ nie wypowiada się też o innych wymienionych przez siebie kryteriach, tj. ani o "intensywności" naruszenia, ani też nie wskazuje na zaistnienie jakiejkolwiek szkody. Organ koncentruje się na znaczeniu i randze przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz wskazuje, że oceniając sprawę w kontekście art. 189f k.p.a. należy "mieć na uwadze cel regulacji ustawy". Należy zgodzić się z wywodami organu co do celu i znaczenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Zdaniem Sądu cel wprowadzenia Rejestru i jego znaczenie jednak same w sobie nie wykluczają uznania, że waga naruszenia prawa miała charakter znikomy. Organ nie wskazuje na to, aby skarżąca Spółka była podmiotem stwarzającym jakiekolwiek zagrożenie w kontekście prania pieniędzy, terroryzmu czy też że - ostatecznie - beneficjentem rzeczywistym okazał się ktoś ukryty za fasadą tego podmiotu, a zagrożenie takie stwarzający. Nie ma zatem w decyzji odniesienia do tej konkretnej sprawy w kontekście ewentualnych, potencjalnych choćby zagrożeń płynących ze strony skarżącej. Ogólne stwierdzenie, że rzetelność i wiarygodność rejestru wpisuje się w cele ustawodawstwa krajowego i unijnego, mającego za zadanie skuteczne eliminowanie przywołanych zjawisk, za pomocą ustanowionych środków prawnych - nie zastępuje wskazania, czy ze strony Spółki jakiekolwiek zagrożenia płynęły. Jeśli nie płynęły, organ powinien był rozważyć ten konkretny przypadek, jaki w sprawie wystąpił, i mimo niewątpliwie istotnej rangi przepisów o rejestrze, rozważyć indywidualnie to, czy okoliczności i charakter popełnionego przez skarżącą naruszenia w istocie wykluczają uznanie go za znikomy. Zatem, stanowisko organu co do apriorycznie przyjmowanej niemożności uznania naruszenia popełnionego przez skarżącą za "znikome" Sąd uznał za naruszające art. 77 § 1 k.p.a., przy czym naruszenie art. 77 § 1 k.p.a. dotyczy nie tyle zbierania, ile rozpatrzenia materiału dowodowego. Naruszenie polega na tym, że organ swoje rozważania w tym względzie prowadzi na wysokim stopniu ogólności, nie indywidualizując ich. Jedyną okolicznością indywidualnie rozpatrywaną jest długotrwałość opóźnienia w zgłoszeniu danych do rejestru (od [...] września 2020 r. do [...] maja 2021 r.). Opóźnienie z całą pewnością nie było krótkotrwałe, jednak zdaniem WSA, organ powinien wziąć pod uwagę nie samą długość opóźnienia, lecz zarówno skutki naruszenia, jak i towarzyszące temu naruszeniu okoliczności. Spółka wskazuje na brak doświadczenia wynikający z niedawnego rozpoczęcia działalności, dobrowolne dopełnienie obowiązku po uzyskaniu wiedzy o popełnianym naruszeniu, wreszcie okres pandemii Covid-19 itp. Z decyzji nie wynika, aby organ te okoliczności rozpatrywał w kontekście oceny, czy naruszenie prawa miało charakter "znikomy". Stanowisko organu, że sam charakter i waga naruszonych przepisów wyklucza uznanie naruszenia prawa za znikome, w ocenie WSA, świadczy o błędnej wykładni art. 189f § 1 k.p.a. Każdy przypadek, zdaniem Sądu, należy rozpatrywać indywidualnie, nie tylko przez pryzmat naruszonych przepisów, lecz przez pryzmat postawy podmiotu dopuszczającego się naruszenia prawa i przede wszystkim skutków, jakie to konkretne naruszenie prawa wywołało. Oprócz przewidzianego w art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. obligatoryjnego przypadku odstąpienia od nałożenia kary, organ powinien był też rozważyć zasadność zastosowania art. 189f § 2 k.p.a. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, organ przeanalizował sprawę pod kątem możliwości zastosowania art. 189f § 2 i 3 k.p.a., lecz również i w tym względzie dopuścił się uchybień mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Analizę pod kątem potencjalnego zastosowania powyższych przepisów organ przeprowadził bardzo pobieżnie. Stwierdził, w nawiązaniu do art. 189f § 2 k.p.a., że w przypadku spełnienia przewidzianych w przepisie warunków organ może, a nie musi, wyznaczyć stronie termin do usunięcia naruszenia prawa. Zdaniem DIAS, nawet przy spełnieniu warunków określonych w tym przepisie, organ nie ma obowiązku wyznaczenia stronie terminu na dopełnienie obowiązku, lecz decyzja w tym względzie zależy od uznania organu. Sąd podkreślił, że organ korzysta tu ze znacznej sfery luzu decyzyjnego, lecz mimo to powinien kierować się jasnymi kryteriami, jego postępowanie nie może być całkowicie dowolne. Nadto, w tej konkretnej sprawie pozbawione logiki jest powoływanie się przez organ na to, że nie musiał (nie miał obowiązku) wyznaczyć stronie terminu na dopełnienie obowiązku. Otóż Spółka dobrowolnie dopełniła obowiązek zgłoszenia do rejestru jeszcze przed wszczęciem w stosunku do niej kontroli przez Narodowy Bank Polski. De facto wyznaczanie terminu na dopełnienie obowiązku było niemożliwe, bo to strona z własnej inicjatywy dopełniła (z opóźnieniem) obowiązku zgłoszenia, zanim organ podjął jakiekolwiek kroki. Z akt sprawy wynika, że upoważnienie do kontroli NBP zostało wystawione 20 maja 2021 r., a zatem już po dopełnieniu przez Spółkę zgłoszenia do CRBR, co miało miejsce 13 maja 2021 r. Protokół kontroli NBP został sporządzony 25 maja 2021 r. (k. 13 i nast., tom 1 akt adm.). Prezes zarządu skarżącej Spółki złożyła pisemne wyjaśnienie (k. 9, tom I akt adm.), że zgłoszenie nie zostało w terminie dokonane z powodu przeoczenia, związanego z rozpoczynaniem działalności w okresie pandemii (spółka rozpoczęła działalność 15 września 2021 r.) Reasumując, z decyzji wydaje się wynikać, że organ nie wyznaczył stronie terminu na dopełnienie obowiązku ponieważ nie miał takiego obowiązku (lecz tylko możliwość, uznaniową). Rzeczywistość była natomiast taka, że to raczej dobrowolne złożenie spóźnionego zgłoszenia było dla NBP impulsem do przeprowadzenia kontroli, która to kontrola zresztą żadnych innych nieprawidłowości nie stwierdziła. Organ nie wskazuje ponadto, jakie cele kary nie zostałyby spełnione przy zastosowaniu fakultatywnego odstąpienia od jej wymierzenia i poprzestaniu na pouczeniu (w kontekście potencjalnego zastosowania art. 189 § 2 i 3 k.p.a.). Sąd pierwszej instancji zauważył, że nawiązanie do orzecznictwa przez organ w tym względzie ( organ powołał wyrok WSA w Warszawie, sygn. akt VIISA/Wa 1345/20) nastąpiło na dość wysokim stopniu ogólności. W tej konkretnej sprawie kara administracyjna nie miała już do spełnienia funkcji motywującej, ponieważ obowiązek został wykonany. Zdaniem Sądu, ogólnikowe stwierdzenia w decyzji (m.in., że wymierzenie kary jest również niezbędne dla ochrony interesu społecznego) nie wyjaśniają, dlaczego, wobec uprzedniego wykonania obowiązku przed wszczęciem jakiegokolwiek postępowania w stosunku do Spółki, organ mimo wszystko uznał nałożenie kary za konieczne, i to w kwocie, która bynajmniej nie jest niewielka (10.000 zł). Konstrukcja art. 189f § 2 i 3 k.p.a., wskazuje na to, że ważną, o ile nie podstawową funkcją kary administracyjnej nie jest ślepa i automatyczna represja jako odpowiedź na naruszenie prawa, lecz raczej skłonienie adresata normy do usunięcia naruszenia prawa (§ 2 pkt 1), tj. w tym wypadku wykonanie obowiązku zgłoszenia do CRBR. Taka funkcja kary (doprowadzenie do stanu zgodnego z prawem) jawi się jako bardzo istotna - przynajmniej w tych wypadkach, gdzie nie mamy do czynienia z uporczywością, powtarzalnością naruszeń, działaniami przestępnymi itd. Skoro zaś obowiązek wcześniej został wypełniony, to powstaje pytanie, jaki cel miało zrealizować nałożenie kary i dlaczego było to konieczne. Sąd powziął wątpliwości, czy na gruncie tej indywidualnej sprawy organ właściwie odczytuje funkcję art. 189f § 2 i 3 k.p.a., pisząc: "Obowiązkiem każdego jest przestrzeganie norm prawnych, a konsekwencją ich naruszenia jest właśnie nałożenie kary. Natomiast odstąpienie od nałożenia kary jest wyjątkiem i powinno być uzasadnione szczególnymi okolicznościami." Zdaniem Sądu, nałożenie kary administracyjnej nie jest prostą i automatyczną konsekwencją stwierdzonego uchybienia. Zdaniem WSA kontekst ten powinien mieć na względzie organ ponownie rozpatrujący sprawę. Zatem, konieczne na poziomie argumentacyjnym będzie odstąpienie od paradygmatu automatycznego ukarania podmiotu, który dopuścił się naruszenia prawa, któremu zaskarżona decyzja hołduje. Zamiast tego organ będzie zobowiązany pochylić się nad okolicznościami popełnienia naruszenia, jego skutkami, postawą Skarżącej oraz tym, czy jej ukaranie jest konieczne, względnie z określonych względów choćby wskazane. Reasumując tę część rozważań Sąd stwierdził, że również ocena co do braku przesłanek zastosowania pouczenia w miejsce kary, tj. możliwości zastosowania art. 189f § 3 k.p.a., zapadła z naruszeniem art. 77 §1 k.p.a. Podkreślić należy, że organ był w posiadaniu dowodów, że strona dobrowolnie (choć z kilkumiesięcznym opóźnieniem) dopełniła obowiązku zgłoszenia do CRBR, a decyzja nie wyjaśnia klarownie i przekonująco powodów, dla których nie było wystarczające pouczenie, lecz niezbędne było zastosowanie kary. Organ nie wskazuje przekonująco, dlaczego w sprawie zasadnym było od razu przejście do zastosowania sankcji, represji. Sąd podkreślił, że skoro kodeks przewiduje możliwość pouczenia (w miejsce ukarania) nawet wówczas, gdy to organ wykryje naruszenie prawa i wyznaczy stronie termin na jego usunięcie (art. 189f § 2 i 3 k.p.a.), to rozumując a fortiori należy przyjąć, że tym bardziej możliwe jest zastosowanie dobrodziejstwa § 3 gdy strona sama (a nie na wezwanie organu) usunęła naruszenie prawa, tj. dopełniła obowiązku. Zdaniem Sądu wymaga szczegółowego wyjaśnienia z jakich przyczyn zachodzi potrzeba i konieczność takiego właśnie represyjnego oddziaływania, jakie w sprawie zastosowano (dlaczego naruszenie obowiązku organ uznał za tak znaczne). WSA zaznaczył, że organ w zaskarżonej decyzji wyraził pogląd, że w świetle górnej granicy kary (1 mln zł), wymierzoną karę w kwocie 10 000 zł należy uznać na niską, ponieważ wynosi 1% górnego limitu (1 mln zł). Sąd pierwszej instancji podkreślił, że nawiązując do art. 189d pkt 2 k.p.a. organ nie stwierdził, aby spółka w przeszłości nie wypełniła podobnego obowiązku. Tym samym uznał, że ta przesłanka nie ma wpływu na wymiar kary pieniężnej w przedmiotowej sprawie. Zdaniem Sądu, organ powinien raczej uznać, że jest to okoliczność łagodząco wpływająca na wymiar kary, a nie okoliczność pozbawiona znaczenia przy wymiarze kary. Oceniając stopień przyczynienia się strony do powstania naruszenia prawa oraz działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa (art. 189d pkt 4 oraz pkt 5 k.p.a.) organ stwierdził, że naruszenie prawa było związane z brakiem działania strony, lecz Dyrektor Izby Administracji Skarbowej [...] wziął pod uwagę trwający w Polsce stan pandemii, który mógł utrudnić wykonanie ustawowego obowiązku dokonania rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Ta okoliczność "wpłynęła na określenie wysokość kary na tak niskim poziomie w porównaniu do jej wymiaru maksymalnego". Zarazem, zdaniem organu trwająca pandemia "nie może usprawiedliwiać każdego przypadku niepodjęcia w terminie przewidzianych prawem czynności zwłaszcza, że zgłoszenie do CRBR składane jest w formie dokumentu elektronicznego za pomocą środków komunikacji elektronicznej." Zdaniem Sądu – inaczej niż przyjął to organ – raczej należałoby uznać że brak korzyści wyniesionych z naruszenia prawa ( art. 189 d pkt 6 k.p.a.) jest okolicznością łagodzącą, a nie pozbawioną znaczenia. Sąd zauważył, że co prawda organ odniósł się w decyzji do kryteriów wynikających z art. 189d pkt 1-6 k.p.a. jednak, zdaniem Sądu powstaje daleko idąca wątpliwość, czy wymierzona skarżącej kara (10.000 zł) jest proporcjonalna do okoliczności. Niedostatki decyzji w tym zakresie każą stwierdzić, że doszło do istotnego naruszenia art. 77 § 1 k.p.a. WSA powołując się na art. 31 ust. 3 Konstytucji RP oraz art. 8 § 1 k.p.a. podkreślił, że wymierzając karę administracyjną organ powinien kierować się w szczególności zasadą proporcjonalności, która wiąże się z miarkowaniem działań organów władzy publicznej i minimalizacją ich ingerencji w sferę praw i wolności. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, organ nie wykazał, aby nałożenie kary w takiej wysokości było konieczne do realizacji celu, jakiemu kara ta ma służyć. Słusznie wskazano w skardze, że obowiązek został spełniony dobrowolnie i z własnej inicjatywy przed wszczęciem jakiegokolwiek postępowania, zatem kara nie pełni już funkcji przynaglającej, dyscyplinującej. Zachodzi przypuszczenie, że na plan pierwszy wysunął się element represyjny, ponieważ kwota 10.000 zł jest niebagatelna. Organ nie wypowiada się co do potencjału finansowego i dochodów skarżącej Spółki, nie wiadomo zatem, jak dalece dolegliwa jest ta kara dla skarżącej, w jej indywidualnym wypadku. Wysokość kary powinna być zindywidualizowana do sytuacji pod względem przedmiotowym, ale i podmiotowym. Wskazanie, że kara wymierzona jest na poziomie "zaledwie" 1% kwoty górnego ustawowego zagrożenia, niczego nie wyjaśnia. Nie wskazano przy tym, aby skarżąca dopuściła się jakiegokolwiek innego naruszenia prawa w trakcie swojego istnienia. Z ustalonego stanu faktycznego nie wynika, aby naruszeniu prawa towarzyszyła uporczywość lub jakikolwiek godny napiętnowania cel. Ponownie rozpoznając sprawę, w razie stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od wymierzenia kary na podstawie art. 189 f §1 lub 2 i 3 k.p.a. organ zobowiązany będzie odnieść wysokość kary do ustalonych okoliczności popełnienia naruszenia prawa oraz postawy i finansowej zasobności skarżącej, mając na uwadze zasadę proporcjonalności. Zdaniem Sądu sankcja nie powinna być nadmiernie surowa. Co prawda sąd administracyjny nie może zastąpić organu w ustaleniu wysokości kary, może jednak i powinien badać, czy miało miejsce naruszenie prawa i czy ogólne reguły proceduralne k.p.a. zostały zachowane, ale także to, czy organ administracji rozpoznając sprawę rozważył wszystkie wskazane okoliczności indywidualizujące wymiar kary i czy jego ustalenia są proporcjonalne, nie naruszają zasady bezstronności i równego traktowania. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła skarżąca Spółka, wnosząc o uchylenie zaskarżanego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. zarzucono naruszenie następujących przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy: 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a., w związku z art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez uchylenie zaskarżonej decyzji na skutek przyjęcia przez Sąd, że rozpatrując zgromadzony w sprawie materiał dowodowy organ apriorycznie przyjął niemożność uznania popełnionego przez skarżącą naruszenia za znikome, a jedyną okolicznością indywidualnie rozpatrywaną przez organ była długotrwałość opóźnienia, natomiast organ powinien wziąć pod uwagę również skutki naruszenia i towarzyszące temu naruszeniu okoliczności, podczas gdy w zaskarżonej decyzji organ wykazał, że waga naruszenia prawa nie była znikoma, rozważając zarówno czas opóźnienia, jak i inne okoliczności naruszenia, a zatem brak było podstaw do uznania przez Sąd, że organ nie rozpatrzył materiału dowodowego w zakresie stwierdzenia, czy naruszenie prawa miało charakter znikomy, w związku z tym uchylenie decyzji należy uznać za niezasadne, 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. oraz art. 141 § 4 p.p.s.a. w związku z art. 153 p.p.s.a. poprzez wadliwe uzasadnienie wyroku w części zawierającej wskazanie, że analizując przesłanki odstąpienia od nałożenia kary na podstawie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. organ nie wskazał, że "Skarżąca Spółka jest podmiotem stwarzającym jakiekolwiek zagrożenie w kontekście prania pieniędzy, terroryzmu czy też że - ostatecznie - beneficjentem rzeczywistym okazał się ktoś ukryty za fasadą tego podmiotu, a zagrożenie takie stwarzający". podczas gdy przepis art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. nie daje podstaw organowi, aby w postępowaniu w przedmiocie nałożenia kary w związku ze stwierdzeniem nieprawidłowości w zakresie zgłaszania i aktualizacji danych ujawnionych w CRBR dokonywał tak daleko idącej analizy i oceny, co skutkuje brakiem możliwości wykonania przez organ wskazań Sądu w tym zakresie w dalszym postępowaniu i doprowadziło do bezpodstawnego uchylenia decyzji, 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. oraz art. 133 § 1 p.p.s.a w związku z art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez wadliwe przyjęcie przez Sąd, że organ dokonał błędnej wykładni art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. uznając, że sam charakter i waga naruszonych przepisów wyklucza uznanie naruszenia prawa za znikome, podczas gdy z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynika, że organ podkreślił znaczenie i rangę naruszonych przepisów, nie uznając ich jednak za jedyny powód odmowy uznania naruszenia za znikome, wskazał bowiem również na inne okoliczności, takie jak czas trwania naruszenia i jego skutki oraz profesjonalny charakter działalności skarżącej, a zatem ocena Sądu była błędna, co skutkowało niezasadnym uchyleniem zaskarżonej decyzji, 4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 189f § 2 i § 3 k.p.a. poprzez niezasadne uchylenie przez Sąd zaskarżonej decyzji na skutek uznania, że organ nie przedstawił w decyzji przekonujących powodów, dla których niezbędne było zastosowanie kary i nie było wystarczające pouczenie, podczas gdy organ wykazał, iż w przedmiotowej sprawie nie było podstaw do zastosowania procedury określonej w art. 189 § 2 i § 3 k.p.a., bowiem odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej nie pozwoliłoby na spełnienie celów, dla których kara ta miałaby być nałożona, 5) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 189d k.p.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. poprzez wadliwe przyjęcie przez Sąd, że w toku postępowania organ nie wykazał, że nałożenie kary w takiej wysokości było konieczne dla realizacji celu, jakiemu kara ta ma służyć i że wymierzona skarżącej kara jest proporcjonalna do okoliczności, pomimo odniesienia się przez organ do wszystkich kryteriów wymienionych w art. 189d k.p.a. z uwzględnieniem zasady proporcjonalności, wzięcia pod uwagę indywidualnej sytuacji skarżącej i szczegółowego uzasadnienia wysokości nałożonej kary, co skutkowało niezasadnym uchyleniem decyzji, 6) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. w związku z art. 189d k.p.a. poprzez uchylenie decyzji z uwagi na fakt, że organ nie wypowiedział się w decyzji co do potencjału finansowego i dochodów Skarżącej, natomiast kara powinna być zindywidualizowana pod względem podmiotowym i przedmiotowym, podczas gdy obowiązek analizy statusu materialnego skarżącej jako osoby prawnej przy nakładaniu kary nie znajduje uzasadnienia w świetle art. 189d k.p.a., co skutkowało niezasadnym uchyleniem zaskarżonej decyzji, 7) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. oraz art. 141§ 4 p.p.s.a. w związku z art. 153 p.p.s.a. poprzez niezasadne zobowiązanie organu, aby przy ponownym rozpatrzeniu sprawy w razie stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od wymierzenia kary organ odniósł wysokość kary do finansowej zasobności skarżącej, podczas gdy skarżąca jest osoba prawną, a więc w jej przypadku nie znajduje zastosowania art. 189d pkt 7 k.p.a., co doprowadziło do niezasadnego uchylenia zaskarżonej decyzji. W oparciu natomiast o pierwszą podstawę kasacyjną zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie następujących przepisów prawa materialnego: 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez błędną wykładnię tego przepisu polegającą na przyjęciu, że dla oceny znikomego naruszenia prawa oprócz wagi i charakteru naruszonych przepisów organ winien również badać, czy skarżąca Spółka jest podmiotem stwarzającym jakiekolwiek zagrożenie w kontekście prania pieniędzy, terroryzmu czy też że - ostatecznie - beneficjentem rzeczywistym okazał się ktoś ukryty za fasadą tego podmiotu, a zagrożenie takie stwarzający, podczas gdy w ocenie organu prawidłowa wykładnia tego przepisu zobowiązuje organ do wzięcia pod uwagę oprócz wagi i charakteru naruszonych przepisów również innych okoliczności, takich jak czas trwania naruszenia, jego skutki czy profesjonalny charakter działalności Skarżącej, ale nie daje podstaw organowi, aby w postępowaniu w przedmiocie nałożenia kary na podstawie art. 153 ust. 1 pppft w związku ze stwierdzeniem nieprawidłowości w zakresie zgłaszania i aktualizacji danych ujawnionych w CRBR dokonywał tak daleko idącej analizy i oceny, jak wskazał Sąd w zaskarżonym wyroku, co doprowadziło do niezasadnego uchylenia decyzji, 2) art. 145 § 1 pkt ł lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 189d k.p.a. poprzez błędną wykładnię tego przepisu polegającą na przyjęciu, że rozważając dyrektywy wymiaru kary wyszczególnione w art. 189d k.p.a. w przypadku osób prawnych organ ma również obowiązek uwzględnić sytuację majątkową, potencjał finansowy i dochody osoby prawnej, choć przesłanka z art. 189d pkt 7 k.p.a. odnosi się tylko do osób fizycznych, co skutkowało niewłaściwym zastosowaniem tego przepisu przez Sąd pierwszej instancji i uchyleniem zaskarżonej decyzji W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumentację na poparcie postawionych w jej petitum zarzutów. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 183 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania sądowoadministracyjnego, której przesłanki zostały enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a., a których istnienia w niniejszej sprawie nie stwierdzono. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Naczelny Sąd Administracyjny bada bowiem legalność wyroku Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie zakwestionowanym w skardze kasacyjnej, a nie rozpoznaje sprawy ponownie w jej całokształcie. Na wstępie rozważań należy zwrócić uwagę na cel regulacji normatywnej zawartej w ustawie z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ustawa ta została wprowadzona do krajowego systemu prawnego, wypełniając obowiązek wynikający z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE. Z treści tej dyrektywy wynika, że istnieje potrzeba identyfikacji każdej osoby fizycznej będącej właścicielem podmiotu prawnego lub sprawującej nad nim kontrolę. W celu zapewnienia rzeczywistej przejrzystości państwa członkowskie powinny zapewnić objęcie przepisami możliwie jak najszerszego zakresu podmiotów prawnych tworzonych na ich terytorium poprzez wpis do rejestru lub jakikolwiek inny mechanizm. Podczas gdy wskazanie konkretnego, wyrażonego w procentach, pakietu akcji lub udziału własnościowego nie prowadzi automatycznie do wskazania beneficjenta rzeczywistego, powinien to być jeden z czynników dowodowych, które należy wziąć pod uwagę. Państwa członkowskie powinny móc jednak zdecydować, że niższa wartość procentowa może stanowić wskazanie własności lub sprawowania kontroli (pkt 12 preambuły). Identyfikacja i weryfikacja beneficjentów rzeczywistych powinna obejmować w stosownych przypadkach podmioty prawne będące właścicielami innych podmiotów prawnych, a podmioty zobowiązane powinny starać się zidentyfikować osoby fizyczne ostatecznie sprawujące kontrolę - w drodze własności lub w inny sposób - nad podmiotem prawnym będącym klientem. Sprawowanie kontroli w inny sposób może między innymi obejmować kryteria dotyczące kontroli wykorzystywane podczas przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a więc kontrolę taką mogą na przykład stanowić umowa udziałowców lub akcjonariuszy, wywieranie dominującego wpływu lub uprawnienie do mianowania kadry kierowniczej wyższego szczebla. Może się zdarzyć, że nie uda się zidentyfikować osoby fizycznej, która ostatecznie jest właścicielem podmiotu prawnego lub go kontroluje. W takich wyjątkowych przypadkach podmioty zobowiązane - po wyczerpaniu wszystkich możliwych sposobów identyfikacji i pod warunkiem że nie ma podstaw do podejrzeń - mogą uznać za beneficjenta rzeczywistego lub beneficjentów rzeczywistych osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze (pkt 13 preambuły). Konieczność posiadania dokładnych i aktualnych danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego jest kluczowym czynnikiem śledzenia przestępców, którzy w przeciwnym razie mogliby ukryć swoją tożsamość w strukturze korporacyjnej. Państwa członkowskie powinny zatem zapewnić, by podmioty zarejestrowane na ich terytorium na podstawie prawa krajowego otrzymały i posiadały odpowiednie, dokładne i aktualne informacje o ich beneficjentach rzeczywistych, oprócz podstawowych informacji, takich jak nazwa przedsiębiorstwa, adres oraz potwierdzenie rejestracji i własności prawnej. Z myślą o większej przejrzystości, po to by zwalczać niewłaściwe wykorzystywanie podmiotów prawnych, państwa członkowskie powinny zapewnić przechowywanie informacji na temat beneficjentów rzeczywistych w rejestrze centralnym, zlokalizowanym poza siedzibą przedsiębiorstwa, przy pełnym poszanowaniu prawa unijnego. W tym celu państwa członkowskie mogą korzystać z centralnej bazy danych, w której zbierane są informacje o beneficjentach rzeczywistych, lub z rejestru przedsiębiorstw lub innego centralnego rejestru (pkt 14 preambuły). Prawodawca krajowy, implementując dyrektywę 2015/849, wprowadził normatywny obowiązek informacyjny, a ponadto w celu zwiększenia efektywności tej regulacji normatywnej wprowadził także do systemu prawnego środek sankcjonujący w postaci administracyjnej kary pieniężnej z tytułu niedopełnienia obowiązku wynikającego z art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Artykuł 153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy normuje problematykę administracyjnych kar pieniężnych za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji gromadzonych w CRBR. Przepis ten wskazuje zakres podmiotowy adresatów środka sankcjonującego. Adresatami kar pieniężnych są m.in. "podmioty wymienione w art. 58 pkt 1-5 i 7-13", a wiec także spółki kapitałowe. Z zarzutów skargi kasacyjnej, które zostały oparte na obydwu podstawach określonych w art. 174 p.p.s.a. wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] wydaną w przedmiocie nałożenia na skarżącą kary pieniężnej w wysokości 10.000 zł w związku z niedopełnieniem przez nią obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w terminie z art. 60 ustawy – uchylił ww. akt, gdyż stwierdził, że decyzja ta jest niezgodna z prawem, gdyż organ nie dość wnikliwie przeanalizował sprawę pod względem możliwości zastosowania instytucji odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej określonej w art. 189f k.p.a., a także niedostatecznie uzasadnił wymierzenie kary w takiej, a nie innej wysokości nie uwzględniając kryteriów proporcjonalności kary, oraz realizacji celu jakiemu miałaby służyć, czym naruszył przepisy postępowania – art. 77 § 1 i art. 8 k.p.a. Sąd pierwszej instancji nie zgodził się również z takim rozumieniem kryterium odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej – znikomości naruszenia prawa - jakie przyjął organ, a także uznał, że organ oceniając przesłankę z art. 189d pkt 7 k.p.a. ma również obowiązek uwzględnić sytuację majątkową, potencjał finansowy i dochody skarżącej, chociaż jest ona osobą prawną. Rozpoznając skargę kasacyjną w ramach podstawy kasacyjnej unormowanej w art. 174 pkt 2 p.p.s.a. należy w pierwszej kolejności dokonać analizy zarzutu zawartego w pkt 2 petitum skargi kasacyjnej w zakresie naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. z uwagi na ewentualne, negatywne konsekwencje uznania tego zarzutu za zasadny. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. jest chybiony. Wskazać bowiem należy, że przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. określa wymogi, jakim powinno odpowiadać uzasadnienie wyroku. Nakłada on na sąd obowiązek przedstawienia w sposób zwięzły stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawy prawnej rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienia. W rozpoznawanej sprawie zaskarżony wyrok zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne. Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu wyroku w sposób wyczerpujący i wszechstronny odniósł się do ustalonego przez organy stanu faktycznego. Odniósł się także merytorycznie do zarzutów materialnoprawnych, mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, wskazał podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz uzasadnił swoje stanowisko co do oceny zgodności z prawem zaskarżonej do tego Sądu decyzji. Dokonał także analizy sprawy administracyjnej w aspekcie procesowym (m.in. w zakresie art. 8 § 1 i art. 77 § 1 k.p.a.). Z uwagi na treść wyroku, WSA zawarł również w uzasadnieniu, zgodnie z wzorcem zawartym w art. 141 § 4 p.p.s.a., wskazania co do dalszego postępowania organu. Konkludując Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że Sąd pierwszej instancji w sposób wyczerpujący odniósł się do wszelkich kwestii mających wpływ na rozstrzygnięcie kontrolowanej judykacyjnie sprawy. Argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku pozwala na poznanie motywów, które doprowadziły do wydania orzeczenia określonej treści. Zaskarżony wyrok poddaje się ponadto kontroli instancyjnej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, brak jest więc podstaw do uznania, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełnia wymogów określonych w art. 141 § 4 p.p.s.a. To zaś, że w skardze kasacyjnej nie zgodzono się z wyrażoną oceną, nie może być skuteczną podstawą do postawienia zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów NSA z dnia 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09). Z uwagi na funkcjonalne powiązanie zarzutów skargi kasacyjnej o charakterze formalnoprawnym, zawartych w pkt 1, 2, 3 petitum skargi kasacyjnej, jak również zarzutów materialnoprawnych. Naczelny Sąd Administracyjny dokona ich łącznej, kompleksowej oceny. W wymienionych zarzutach skarżący kasacyjnie organ odwołuje się do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. i kwestionuje - z perspektywy procesowej (a także materialnoprawnej - w pkt 1 zarzutu o charakterze materialnym), prawidłowość oceny dokonanej przez Sąd pierwszej instancji w zakresie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. Zauważyć należy, że instytucja odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest przejawem odejścia ustawodawcy od konstrukcji administracyjnej odpowiedzialności obiektywnej za naruszenie prawa polegającego na niedopełnieniu obowiązku (naruszeniu zakazu) o charakterze administracyjnym. Istotą odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest bowiem nienakładanie tej kary, mimo że doszło do naruszenia prawa przez obowiązanego (adresata zakazu). Przepis § 1 przewiduje dwie przesłanki odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, jeżeli (1) waga naruszenia prawa jest znikoma, a strona zaprzestała naruszania prawa; (2) za to samo zachowanie na stronę została uprzednio nałożona administracyjna kara pieniężna przez inny uprawniony organ administracji publicznej albo kara za wykroczenie albo wykroczenie skarbowe albo strona została prawomocnie skazana za przestępstwo albo przestępstwo skarbowe i uprzednia kara spełnia cele, dla których miałaby być nałożona administracyjna kara pieniężna. Znikoma waga naruszenia prawa jest konieczną, ale niewystarczającą przesłanką odstąpienia od wymierzenia kary. Z brzmienia przepisu art. 189f § 1 pkt 1 wynika bowiem, że musi być spełniona łącznie druga przesłanka, a mianowicie strona zaprzestała naruszania prawa. Przesłanka ta ma więc zastosowanie do naruszeń o charakterze ciągłym, trwałym lub powtarzającym się (zob. Jaśkowska Małgorzata, Wilbrandt-Gotowicz Martyna, Wróbel Andrzej, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2024 - komentarz do art. 189f). Z uwagi na zawarty w art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. wymóg zaprzestania naruszania prawa, przepis ten nie ma zastosowania do zachowania osoby polegającego na jednorazowym naruszeniu obowiązku lub zakazu. Powyższe zaś oznacza, że przepis ten nie mógłby być podstawą odstąpienia do wymierzenia kary w rozpoznanej sprawie. W przypadku jednorazowego naruszenia obowiązku lub zakazu, z uwagi na ich specyfikę, nie można mówić o zaprzestaniu popełniania deliktu. Delikt się bowiem popełniło raz, nie można go popełnić więcej razy, nie można też stanu naruszenia cofnąć. Pojęcia zaprzestania naruszania prawa nie należy utożsamiać z obowiązkiem przywrócenia przez stronę stanu zgodnego z prawem lub usunięciem skutków naruszenia prawa. Innymi słowy dokonanie przez stronę wymaganego wpisu, nie stanowi zaprzestania naruszania prawa, ale jest wyrazem przywrócenia stanu zgodnego z prawem. "W przypadku naruszeń prawa o charakterze jednorazowym, w tym w szczególności deliktów jednoczynowych i skutkowych, z uwagi na ich specyfikę, manifestacja zewnętrzna zmiany stosunku sprawcy do obowiązku respektowania porządku prawnego nie jest możliwa, bowiem: 1) przy delikcie jednoczynowym zwykłym momentem naruszenia prawa jest ostatni moment działania sprawcy; 2) przy delikcie skutkowym momentem naruszenia prawa jest wystąpienie skutku." (A. Cebera, Zaprzestanie naruszania prawa jako przesłanka zastosowania art. 189f § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania administracyjnego, Przegląd Prawa Publicznego 2022, nr 5, s. 75-84.). W rozpoznawanej sprawie sprzeczne z prawem zachowanie ma z całą pewnością charakter jednoczynowy (tj. zaniechanie zgłoszenia wymaganych przez ustawę w określonym terminie informacji). A zatem w odniesieniu do tego rodzaju deliktu przesłanka "zaprzestania naruszania prawa" nie ma zastosowania, co siłą rzeczy skutkuje brakiem podstaw, a zarazem możliwości stosowania przepisu art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. (por. wyrok NSA z 12 marca 2024 r., II GSK 1568/23, LEX nr 3705562). Po dokonaniu analizy wskazanych w pkt 1, 2 i 3 petitum skargi kasacyjnej podstaw kasacyjnych Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że zarzuty naruszenia prawa procesowego w zakresie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 133 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 w związku z art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. przez błędną ocenę legalności w aspekcie proceduralnym zaskarżonej decyzji oraz zarzut naruszenia prawa materialnego w zakresie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. w zw. przez jego błędną wykładnię zasługują na uwzględnienie. Za zasadny należy również uznać zarzut art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. oraz art. 133 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 77 § 1 k.p.a. w związku z art. 107 § 3 k.p.a. w związku z art. 189f § 2 i § 3 k.p.a. Wskazać należy, że z treści art. 189f § 2-3 k.p.a. wynika bezpośrednio, że organ administracji publicznej może, poza przypadkami określonymi w art. 189f § 1 k.p.a., odstąpić od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestać na pouczeniu, jeżeli strona przedstawiła dowody, potwierdzające wykonanie postanowienia wyznaczającego stronie termin do przedstawienia dowodów potwierdzających: 1) usunięcie naruszenia prawa lub 2) powiadomienie właściwych podmiotów o stwierdzonym naruszeniu prawa, w sposób określony w tym postanowieniu. W tym kontekście należy ponownie podkreślić, że jak trafnie zwrócono uwagę w nauce - naruszenia prawa, gdy miało ono charakter jednorazowy i nieciągły, usunąć się nie da (A. Wróbel (w:) M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 189f). W literaturze przedmiotu wskazuje się, że w przypadku art. 189f § 2 k.p.a. chodzi o przywrócenie przez stronę stanu zgodnego z prawem (tak S. Gajewski, Kodeks postęp administracyjnego Nowe instytucje, s. 113; A. Wróbel (w:) M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 189f) bądź "usunięcie skutków naruszenia" (M. Jabłoński (w:) red. M. Wierzbowski, A. Wiktorowska, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, art. 189f, nb 14). W nawiązaniu do powyższych stanowisk usunięcie naruszenia prawa rozumieć należy jako usunięcie przyczyny powstania stanu niezgodnego z prawem, na przykład uzyskanie stosownego zezwolenia lub koncesji, wycofanie z obrotu sfałszowanej partii żywności, czy też przedłożenie prawem wymaganego zabezpieczenia. W rozpoznawanej sprawie, z uwagi na charakter popełnionego naruszenia, brak jest możliwości usunięcia naruszenia prawa. Nie można usunąć naruszenia polegającego na braku zgłoszenia w terminie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Wykonanie obowiązku po terminie nie stanowi bowiem usunięcia skutków naruszenia ani też zaprzestania naruszania. Tym samym w ocenie NSA, rację ma organ administracji publicznej, że obowiązek jakiemu sprzeniewierzyła się skarżąca przez okres ponad 8 miesięcy, stanowił istotne naruszenie obowiązującego porządku prawnego a zatem nie może zostać zakwalifikowane jako naruszenie o znikomym charakterze, ponadto nie ma możliwości usunięcia naruszenia prawa. Odnosząc się z kolei do podniesionych zarzutów w zakresie art. 189d k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 oraz art. 8 §1 k.p.a. co do wadliwego przez Sąd pierwszej instancji stwierdzenia, że doszło do niewykazania przez organ, iż nałożenie kary w takiej wysokości było istotne z uwagi na realizację celu ustawy, a także brak analizy potencjału finansowego skarżącej, a w konsekwencji braku indywidualizacji kary, należy zwrócić uwagę, że w rozpoznawanej sprawie DIAS w [...] uwzględnił, iż górna granica kary wynosi 1.000.000 zł, podczas gdy na skarżącą nałożono karę w wysokości zaledwie 10.000 zł. Organ omówił w decyzji poszczególne kryteria wynikające z przepisu art. 189d pkt 1-6 k.p.a. Wziął przede wszystkim pod uwagę cel omawianych regulacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Wskazał, że Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Niewątpliwie zwalczanie i zapobieganie tym zjawiskom służy ochronie ważnego interesu publicznego. Organ zwrócił także uwagę na publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewniający również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczyniający się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego. Z powyższego zdaniem organu wynika, że zarówno waga niedopełnionego obowiązku, jak i waga jego naruszenia jest znacząca. W odniesieniu do czasu trwania naruszenia prawa organ podkreślił, iż ustawowy termin do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR dla Spółki upłynął [...] września 2020 r. a wpis został dokonany dopiero po 8 miesiącach. Odnosząc się do przesłanki zawartej w art. 189d pkt 2 k.p.a. organ podał, że brak wypełnienia obowiązku dokonania rejestracji przez dany podmiot może wystąpić tylko raz. Nie stwierdził także, aby przed datą wszczęcia postępowania w sprawie Spółka nie wypełniła podobnego obowiązku. Organ wskazał, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy brak jest podstaw do zastosowania przesłanki z art. 189d pkt 3, gdyż brak zgłoszenia do CRBR nie podlega odpowiedzialności karnej czy karnej skarbowej. Oceniając stopień przyczynienia się strony do powstania naruszenia prawa oraz działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa (art. 189d pkt 4 oraz pkt 5 k.p.a.) organ stwierdził, że naruszenie prawa było związane z brakiem działania strony, lecz DIAS w [...] wziął pod uwagę trwający w Polsce stan pandemii, który mógł utrudnić wykonanie ustawowego obowiązku dokonania rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Niemniej podkreślono że ograniczenia związane z pandemią były okresowo znoszone, ponadto zgłoszenie do CRBR jest składane w formie dokumentu elektronicznego za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Organ uznał, że stan epidemii nie może zatem usprawiedliwiać tak długiego okresu braku rejestracji czy wpływać na jeszcze większe zmniejszenie kary w stosunku do kwoty maksymalnej. W odniesieniu do dyrektywy określonej w art. 189d pkt 5 k.p.a. organ wskazał, że działania podjęte w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa prowadzą do obniżenia wymiaru administracyjnej kary pieniężnej. Istotne aby, zostały one podjęte, co do zasady, przed wszczęciem postępowania, w którym ma zostać nałożona administracyjna kara pieniężna. Chodzi o działania dobrowolne podjęte przez stronę przed wszczęciem postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. W niniejszej sprawie organ wziął pod uwagę że Spółka przed wszczęciem postępowania ostatecznie dokonała zgłoszenia co potraktowano jako okoliczność łagodzącą, mającą wpływ na zmniejszenie kary. Odnosząc się do 189d pkt 6 k.p.a. organ stwierdził, że nie można wskazać na realną korzyść lub realną stratę dla skarżącej, której wysokość można wskazać lub oszacować. Tym samym, organ nie podwyższył wymiaru kary proporcjonalnie do wielkości osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Wymiar kary uwzględnia brak ich osiągnięcia. Natomiast, odnośnie przepisu art. 189d pkt 7 k.p.a. organ podał, że warunki osobiste są uwzględniane tylko w przypadku osoby fizycznej. Strona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a zatem w tym przypadku brak wymogu, aby sytuacja finansowa Spółki była brana pod uwagę przy ustalaniu wysokości nakładanej kary pieniężnej. Słusznie w tym względzie podnosi autor skargi kasacyjnej (2 zarzut materialnoprawny z petitum skargi kasacyjnej), że WSA dokonał błędnej wykładni ww. przepisu, zobowiązując też organ, aby przy ponownym rozpatrzeniu sprawy odniósł wysokość kary do "finansowej zasobności Skarżącej". Zatem, wbrew stanowisku wyrażonemu przez WSA w Bydgoszczy organ w zaskarżonej decyzji w wystarczającym zakresie odniósł się do kryteriów wynikających z art. 189d pkt 1-7 k.p.a., oraz przeanalizował stan sprawy w kontekście zasady proporcjonalności i związanej z tym adekwatności wymierzonej kary, z uwzględnieniem funkcji i celu jaki ma ona realizować. Wskazać w tym miejscu należy, że o ile zasada proporcjonalności powinna mieć szczególne znaczenie przy ustalaniu zasadności wymierzenia kary administracyjnej oraz jej wymiaru, to w rozpoznawanej sprawie nie została ona naruszona. Organ nie mógł bowiem, uwzględniając jej dyrektywy tracić z pola widzenia celu wprowadzonej regulacji, w tym chronionych w założeniu ustawodawcy wartości. Przypomnieć zatem należy, że konieczność posiadania dokładnych i aktualnych danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego jest kluczowym czynnikiem śledzenia przestępców, którzy w przeciwnym razie mogliby ukryć swoją tożsamość w strukturze korporacyjnej. Przy czym nie jest bez znaczenia, że skarżąca prowadzi działalność kantorową, która zobowiązuje do przestrzegania przepisów prawa dewizowego i w tym zakresie podlega kontroli NBP. Tym samym w ocenie NSA, Sąd pierwszej instancji nieprawidłowo uznał, że organ nie wykazał, aby nałożenie kary w wysokości 10.000 zł, co stanowi kwotę odpowiadającą 1% górnej granicy możliwej kary było konieczne do realizacji celu, jakiemu kara ta ma służyć. Prawidłowo bowiem organ zaznacza, iż wymierzenie kary w tej sprawie ma związek z ochroną interesu publicznego, zaś jej nałożenie jest konsekwencją stanowiącego naruszenie prawa niedopełnienia obowiązku, czego skarżąca się dopuściła. Istotnym w tym kontekście elementem jest również długotrwałość niedopełniania obowiązku. W zaskarżonej decyzji wyjaśniono, że administracyjne kary pieniężne mają na celu mobilizowanie podmiotów do terminowego i prawidłowego wykonywania obowiązków na rzecz państwa i mają one znaczenie prewencyjne ( zarówno w zakresie prewencji indywidualnej, jak i generalnej). Przedmiotowa kara ma przeciwdziałać naruszeniu prawa w przyszłości i służyć terminowej aktualizacji danych w zakresie beneficjentów rzeczywistych. Z tych wszystkich względów skarga kasacyjna organu zasługiwała na uwzględnienie. Jednocześnie, przyjmując że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona, na podstawie art. 188 p.p.s.a. NSA rozpoznał skargę i w konsekwencji uznał, że nie zasługuje ona na uwzględnienie, zaś wydana w sprawie decyzja DIAS w [...] - odpowiada prawu. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w zw. z art. 151 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji wyroku. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania sądowego zasądzonych od organu, na rzecz skarżącej Spółki, znajduje podstawę w przepisach art. 200, 203 pkt 2 i 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z § 2 ust. 4 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118).