II GSK 2121/24

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar (spr.) Protokolant asystent sędziego Weronika Węgorzewska po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej R. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 lutego 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 6250/23 w sprawie ze skargi R. M. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 15 września 2023 r. nr DPD.DPSZPO.4560.14.2023.MGB w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych postanawia: zawiesić postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 lutego 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 6250/23, oddalił skargę R. M. (dalej: skarżący) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: Komisja, organ) z dnia 15 września 2023 r., nr DPD-DPSZPO.4560.14.2023.MGB w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych. Skarżący złożył skargę kasacyjną od powyższego wyroku zaskarżając go w całości, zarzucając naruszenie zarówno przepisów prawa materialnego jak i przepisów postępowania, w stopniu mającym mieć wpływ na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 125 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.), sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania administracyjnego, sądowoadministracyjnego, sądowego, przed Trybunałem Konstytucyjnym lub Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Powołana regulacja dotyczy kwestii prejudycjalnej, czyli sytuacji, w której uprzednie rozstrzygnięcie określonego zagadnienia, będzie miało wpływ na wynik innego postępowania. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia musi być istotne z punktu widzenia realizacji celu postępowania sądowoadministracyjnego oraz bezpośrednio wpływać na wynik tego postępowania. Natomiast zawieszenie postępowania powinno być uzasadnione względami celowości, sprawiedliwości oraz ekonomiki procesowej (por. M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX, Warszawa 2024, art. 125.). Zastosowanie przez sąd art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. ma charakter fakultatywny. Ocena jego zasadności pozostawiona została do uznania sądu, który wydając postanowienie w tej kwestii powinien rozważyć, czy w danym przypadku celowe jest wstrzymanie biegu sprawy. Nie oznacza to jednak dowolności działania w tej mierze, bowiem dla sądu administracyjnego kwestią wstępną może być wyłącznie takie zagadnienie, którego rozstrzygnięcie jest niezbędne, aby stwierdzić czy zaskarżony akt jest zgodny z prawem (por. M. Romańska [w:] Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. VI, red. T. Woś, Warszawa 2016, art. 125.). W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, iż zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego będzie dopuszczalne i uzasadnione, jeżeli w tym samym sądzie toczy się sprawa, której rozstrzygnięcie będzie miało decydujący wpływ na orzeczenie w sprawie zawieszonej. Ponadto, celowość zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. powinna być analizowana z punktu widzenia wystąpienia w przyszłości przesłanek wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego. [M. Jagielska, A. Wiktorowska, K. Wojciechowska, Komentarz do art. 125, w: R. Hauser, M. Wierzbowski (red.), Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Warszawa 2023, s. 731-735; por. postanowienie NSA z 7 października 2010 r., II GSK 822/09]. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w rozpoznawanej sprawie zachodzi konieczność zawieszenia postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym ze względu na występującą w niej kwestię prejudycjalną. Jak wynika z treści skargi kasacyjnej istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy odpowiedzialności członka rady nadzorczej G. S.A. w W. (obecnie: C. S.A. w W.; dalej: spółka, emitent) za nienależyte wykonanie lub brak wykonania – w czasie, gdy pełnił on funkcję członka rady nadzorczej – określonych w zaskarżonej decyzji obowiązków informacyjnych i w konsekwencji nałożonej na skarżącego kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554, ze zm.; dalej: ustawa o ofercie). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazane zagadnienie prawne, jest ściśle związane ze sprawą dotyczącą kary pieniężnej nałożonej na emitenta za nienależyte wykonanie lub brak wykonania tożsamych obowiązków informacyjnych na podstawie decyzji Komisji z dnia 9 grudnia 2021 r., znak sprawy nr DPS-DPSZPO.456.11.2020.JP, uchylającej decyzję Komisji z dnia 23 marca 2021 r., znak sprawy nr DPS-WPAI.456.26.2018.AM, w zakresie pkt I.1-3 decyzji wydanej w pierwszej instancji, której podstawę prawną stanowił art. 96 ust. 1 ustawy o ofercie. Zatem rozstrzygnięcie niniejszej sprawy będzie zależeć od wyniku innego toczącego się postępowania sądowoadministracyjnego, tj. postępowania w przedmiocie rozpatrzenia skargi kasacyjnej spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 2 czerwca 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 372/22, oddalającego skargę spółki na decyzję Komisji z dnia 9 grudnia 2021 r., znak sprawy nr DPS-DPSZPO.456.11.2020.JP, uchylającą decyzję Komisji z dnia 23 marca 2021 r., znak sprawy nr DPS-WPAI.456.26.2018.AM, w zakresie pkt I.1-3 decyzji wydanej w pierwszej instancji i nałożenia na spółkę kar pieniężnych. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko wyrażone w zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie, zgodnie z którym zastosowanie sankcji pierwotnej wobec emitenta stanowi podstawę do zastosowania mechanizmu sankcji sprzężonej w stosunku do określonego kręgu osób, które są odpowiedzialne za niezgodne z prawem działanie emitenta papierów wartościowych (w tym członka rady nadzorczej) (por. A. Paduch, A. Skoczylas [w:] Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2025, art. 96.). Odpowiedzialność członka rady nadzorczej spółki pozostaje w ścisłym funkcjonalnym związku ze stwierdzeniem rażącego naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 oraz z nałożoną na niego w związku z tym sankcją administracyjną. Wynika to z faktu, że działania emitenta manifestują się określonymi zachowaniami podlegającymi stałemu i bieżącemu nadzorowi rady nadzorczej, która ponosi odpowiedzialność za podejmowane czynności, gdy z braku staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności nie dopełni czynności nadzoru (zob. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 382.; por. postanowienie NSA z dnia 19 marca 2024 r., sygn. akt II GZ 81/24). Niemniej jednak należy podkreślić, że przyjęcie konstrukcji sankcji sprzężonej nie uzasadnia przyjmowania w tym zakresie automatyzmu odpowiedzialności członków organów podmiotów rynku finansowego (zob. wyrok NSA z dnia 7 listopada 2024 r., sygn. akt II GSK 1764/23). W odniesieniu do wskazanej powyżej decyzji Komisji z dnia 9 grudnia 2021 r., nakładającej karę pieniężną na spółkę, zapadł wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 372/22. Wyrok ten jest nieprawomocny, zaś sprawa zainicjowana wniesioną przez spółkę skargą kasacyjną została zarejestrowana w Naczelnym Sądzie Administracyjnym pod sygnaturą II GSK 2267/22 i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy zgodnie z kolejnością wpływu. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, rozstrzygnięcie sprawy rozpoznawanej zależeć będzie od wyniku postępowania sądowego w sprawie o sygn. akt II GSK 2267/22. Prawidłowość ustaleń w przedmiocie nałożenia kary na spółkę rzutować będzie bowiem na zasadność odpowiedzialności członka rady nadzorczej – skarżącego. Wobec tego Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a., postanowił zawiesić postępowanie sądowoadministracyjne w niniejszej sprawie.