VI SA/Wa 1265/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dorota Pawłowska Sędziowie: Sędzia WSA Sławomir Kozik Asesor WSA Szczepan Borowski (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 28 sierpnia 2024 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi I. z siedzibą w T. ([...]) na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] stycznia 2024 r. nr [...] w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz utrzymane nim w mocy postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] listopada 2023 r.; 2. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz skarżącej I. z siedzibą w T. ([...]) kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Postanowieniem z dnia [...] stycznia 2024 r. nr [...] Komisja Nadzoru Finansowego (dalej jako: organ lub KNF) po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy spółki [...] (dalej jako: skarżąca lub skarżąca Spółka) utrzymała w mocy swoje postanowienie z dnia [...] listopada 2023 r. o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej z dnia[...] września 2023 r. w sprawie zażądania od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez spółkę [...] z siedzibą w T. ( [...]), oznaczonymi kodem [...]. Zaskarżone postanowienie zostało wydane w następującym stanie sprawy. Decyzją z dnia [...] września 2023 r. KNF, działając na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 861, ze zm., dalej także jako: ustawa o obrocie) zażądała od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez spółkę [...]. Przyczyną wydania decyzji było ustalenie w toku bieżącego nadzoru prowadzonego przez KNF, że obrót tymi akcjami może być dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów. W dniu 20 września 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawiesił na Głównym Rynku GPW obrót akcjami [...]. Skarżąca Spółka w piśmie z dnia 28 września 2023 r. wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji KNF o skierowaniu w dniu 20 września 2023 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki [...] i na podstawie której ogłoszony został komunikat o zawieszeniu obrotu akcjami spółki. Wnioskodawca we wniosku stwierdził, że decyzja Komisji, o której mowa powyżej, nigdy nie została doręczona do [...], wobec czego nie może się on zapoznać z jej uzasadnieniem oraz podstawą prawną. Skarżąca wskazała, że jako spółce, której akcje na mocy przedmiotowej decyzji zostały zawieszone, przysługuje status strony w postępowaniu, którego wynikiem było wydanie decyzji z dnia [...] września 2023 r. albowiem posiada interes prawny w rozumieniu art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572, dalej jako: k.p.a.). Wobec powyższego skarżąca wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji KNF. Spółka wskazała, że decyzja została wydana z naruszeniem określonym w art. 156 k.p.a. Postanowieniem z dnia [...] listopada 2023 r. KNF odmówiła wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej z dnia [...] września 2023 r. Od tego postanowienia skarżąca Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy wskazując, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem art. 61a § 1 k.p.a. i art. 28 k.p.a., a także art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, poprzez bezzasadną odmowę wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności swojej decyzji z dnia [...] września 2023 r. z powodu złożenia żądania przez osobę niebędącą stroną, podczas gdy z żądaniem wystąpiła Spółka, której "notowania zostały bezpodstawnie zawieszone", a która legitymować się miała indywidualnym, konkretnym, aktualnym i sprawdzalnym obiektywnie interesem prawnym w rozumieniu art. 28 k.p.a. do udziału w takim postępowaniu. Wskazanym na wstępie postanowieniem z dnia [...] stycznia 2024 r. organ utrzymał w mocy swoje wcześniejsze rozstrzygnięcie. W uzasadnieniu postanowienia organ zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 28 k.p.a., stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Organ stwierdził, że powołany przez skarżącą art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie stanowi uprawnienie KNF do żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu konkretnymi papierami wartościowymi. Zdaniem KNF norma prawna wynikająca z powołanego przepisu przyznaje Komisji uprawnienie do żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu konkretnymi papierami wartościowymi. Dotyczy więc ona praw i obowiązków spółki prowadzącej rynek regulowany, a nie emitenta, którego akcje są przedmiotem obrotu na tym rynku. Tym samym wskazany przez skarżącą art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie przesądza, że status strony w postępowaniu dotyczącym zawieszenia obrotu akcjami przysługuje spółce prowadzącej rynek regulowany. Jednocześnie przepis ten nie przyznaje uprawnień, ani nie nakłada obowiązków na spółkę publiczną będącą emitentem. Dlatego przepis powołany przez skarżącą nie może być źródłem uznania, że status strony przysługuje także emitentowi. Organ stwierdził, że skarżąca nie wskazała przy tym innego przepisu, zawierającego normę prawną kształtującą prawa lub obowiązki emitenta w tym postępowaniu, które mogłyby uzasadniać uznanie istnienia interesu prawnego emitenta. Reasumując organ stwierdził, że spółka publiczna, której papiery wartościowe uległy zawieszeniu w wyniku realizacji żądania Komisji, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie posiada wyłącznie interes faktyczny i nie posiada interesu prawnego warunkującego przyznanie mu statusu strony w postępowaniu Od tego postanowienia spółka [...] złożyła skargę wnosząc o jego uchylenie w całości, jak też o uchylenie poprzedzającego je postanowienia KNF z dnia [...] listopada 2023 r. oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie: 1. art. 28 k.p.a. poprzez przyjęcie, że emitent akcji, którego akcje zostały uprzednio dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie jest stroną postępowania wszczętego przez KNF w sprawie żądania zawieszenia przez GPW w Warszawie S.A. obrotu tymi akcjami, ponieważ nie ma interesu prawnego do udziału w takim postępowaniu; 2. art. 61 a § 1 k.p.a. poprzez przyjęcie, że wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji złożony na podstawie art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. został wniesiony przez osobę niebędącą stroną; 3. art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że emitent akcji, którego akcje zostały uprzednio dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie jest stroną postępowania wszczętego przez KNF w sprawie żądania zawieszenia przez GPW w Warszawie S.A. obrotu tymi akacjami i że przepisy te explicite stanowią, że stroną takiego postępowania jest wyłącznie GPW w Warszawie S.A.; 4. art. 20 ust. 4 ustawy o obrocie poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że organ nie ma obowiązku wskazać emitentowi, którego obrót akcjami ma zostać zawieszony, szczegółowych przyczyn, które uzasadniają żądanie zawieszenia obrotu akcjami, wskutek czego spółka [....], pomimo upływu już 29 miesięcy (od wydania pierwszej decyzji z dnia 10 listopada 2021 r.) oraz upływu 6 miesięcy od wydania zaskarżonej (trzeciej) decyzji z dnia [...] września 2023 r., nadal nie zna przyczyn, dla których organ zażądał zawieszenia obrotu jej akcjami; 5. art. 20 ust. 5a ustawy o obrocie poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że podanie przez organ do publicznej wiadomości ogólnej i abstrakcyjnej informacji o wystąpieniu z żądaniem zawieszenia obrotu akcjami zwalnia ten organ z obowiązku "wskazania szczegółowych przyczyn, które je uzasadniają" wynikającego z przepisów art. 20 ust. 4 tej ustawy; 6. art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami w związku z § 1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku oraz w związku z postanowieniami § 19 ust. 1-2 i § 38 ust. 1 i ust. 3 Regulaminu Giełdy, poprzez ich nie zastosowanie, wskutek czego organ uznał, że nie ma przepisu z którego wynikałby interes prawny emitenta akcji do udziału w postępowaniu w sprawie żądania zawieszenia przez GPW w Warszawie SA obrotu tymi akcjami, a co za tym idzie przyjęcie, że emitent akcji, którego akcje zostały uprzednio dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie legitymuje się indywidulanym, konkretnym, aktualnym i sprawdzalnym obiektywnie interesem prawnym do udziału w postępowaniu żądającym zawieszenia obrotu jego akcjami na rynku regulowanym, które uprzednio zostały dopuszczone do obrotu publicznego właśnie na podstawie tych przepisów; 7. art. 337 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, art. 3 pkt 1 lit a) ustawy o obrocie, § 1 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Regulaminu Giełdy, poprzez pozbawienie emitenta akcji prawa do powszechnej zbywalności akcji [...] na rynku regulowanym pod ogólnym i abstrakcyjnym pozorem "naruszenia interesów inwestorów’’, bez wskazania szczegółowych przyczyn, które uzasadniałyby żądanie KNF, a także poprzez pominięcie tych przepisów przy ocenie interesu prawnego skarżącej do bycia stroną postępowania. KNF w odpowiedzi na skargę wniosła o jej oddalenie podtrzymując argumentację przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2493 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Oznacza to, że przedmiotem kontroli Sądu jest zgodność zaskarżonej decyzji lub postanowienia z przepisami prawa materialnego, które mają zastosowanie w sprawie oraz z przepisami prawa procesowego, regulującymi tryb ich wydania. Należy nadto wskazać, że w myśl art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako p.p.s.a.) sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, jakkolwiek nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną. Dokonując kontroli zaskarżonego postanowienia pod kątem wymienionych kryteriów należy stwierdzić, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Organ odmówił wszczęcia, na wniosek skarżącej, postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji, na mocy której KNF, działając na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez skarżącą Spółkę. Zdaniem organu emitent akcji, których dotyczy decyzja KNF żądająca zawieszenia obrotu nie jest stroną postępowania w trybie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie. Zasadniczą kwestią stanowiącą zatem spór w niniejszej sprawie jest rozstrzygnięcie czy w postępowaniu o zawieszenie obrotu akcjami spółki, na żądanie KNF, w trybie określonym w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, spółce-emitentowi, której akcji dotyczy decyzja o żądaniu zawieszenia obrotu przysługuje status strony postępowania. Pojęcie strony w postępowaniu administracyjnym zostało określone w art. 28 k.p.a. Zgodnie z tym przepisem stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Podstawowe znaczenie dla wykładni powołanego przepisu ma pojęcie interesu prawnego. Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że źródłem interesu prawnego w rozumieniu art. 28 k.p.a. jest norma prawna wyrażająca uprawnienie bądź obowiązek podlegające konkretyzacji w postępowaniu administracyjnym. W przepisach tego prawa ujmowanego szeroko, a więc prawa materialnego administracyjnego, finansowego, prawa pracy i prawa cywilnego, musi być norma lub normy prawne przewidujące w określonym stanie faktycznym i w odniesieniu do określonego podmiotu (podmiotów) możliwość wydania decyzji administracyjnej (por. uchwała siedmiu sędziów NSA z dnia 3 lutego 1997 r., OPS 9/96, ONSA 1997 r., nr 3, poz. 102). Treść art. 28 k.p.a. nie stanowi samoistnej normy prawnej dla wywodzenia przymiotu strony postępowania. Ustalenie interesu lub obowiązku prawnego może nastąpić jedynie w związku z konkretną normą prawa materialnego. Natomiast istotą interesu prawnego jest jego związek z konkretną normą prawa materialnego, czyli taką normą, którą można wskazać jako jego podstawę i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje racje. Postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji powinno toczyć się z udziałem stron postępowania zwykłego (por. wyrok NSA z dnia 18 listopada 2022 r. sygn. akt I OSK 1862/19). Stąd też kluczową kwestią dla oceny zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia jest rozważenie, czy skarżąca (emitent akcji) posiada status strony postępowania w sprawie zakończonej decyzją, na mocy której KNF zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych zawieszenia obrotu jej akcjami. Organ w zaskarżonym postanowieniu stanął na stanowisku, że stroną postępowania w sprawie zawieszenia obrotu akcjami w trybie określonym w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest wyłącznie bezpośredni adresat decyzji czyli spółka prowadząca rynek regulowany. Natomiast spółka-emitent akcji, których dotyczy decyzja o żądaniu zawieszenia ich obrotem nie posiada interesu prawnego w tego typu postępowaniu, a jedynie interes faktyczny i nie może być uznana za stronę postępowania. W ocenie Sądu, w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę stanowisko organu jest błędne. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu tymi papierami lub instrumentami. W żądaniu, o którym mowa w ust. 2, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 2 (ust. 2a). Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 2, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów (ust. 2b). Sąd zwraca uwagę, że bezpośrednim skutkiem decyzji wydanej w trybie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest niewątpliwie zawieszenie obrotu konkretnymi akcjami na rynku regulowanym, które zostały wyemitowane przez skarżącą. Jednocześnie jednak nie można tracić z pola widzenia okoliczności, że patrząc na sprawę z drugiej strony tego typu decyzja z całą pewnością ogranicza uprawnienie spółki -emitenta do emisji tychże akcji na rynku regulowanym, nadane jej na podstawie przepisów prawa. Innymi słowy gdyby skarżąca Spółka nie dysponowała prawem do emisji tych akcji KNF niemiałby potrzeby wydawania decyzji żądającej zawieszenia obrotu nimi. Norma materialnoprawna uprawniająca skarżącą do obrotu akcjami na rynku regulowanym wynika z przepisów ustawy o obrocie, rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2019 r., poz. 803, dalej także jako: rozporządzenie), a także Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, który choć nie jest aktem prawa powszechnie obowiązującego to zawiera również normy wiążące uczestników obrotu na rynku regulowanym. Ustawodawca delegował na spółkę prowadzącą rynek regulowany kompetencję do określania warunków dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym (art. 28 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie) w regulaminie rynku regulowanego, ograniczając jednak zakres swobody przysługującej spółce w kształtowaniu powyższych warunków (por. T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk [w:] K. Dziennik, M. Fedorowicz, M. Godlewski, W. Kapica, J. Majcher, M. Mataczyński, A. Michór, A. Rycerski, M. Saczywko, O. Skibiński, A. Skoczylas, J. Stranz, R. Zawłocki, T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk, Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, Warszawa 2022, art. 28.). Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie uchwałę w sprawie dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym podejmuje zarząd spółki prowadzącej rynek regulowany w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku. Z tego przepisu. Przepis ten, zdaniem Sądu, jak też przepisy rozporządzenia z dnia 25 kwietnia 2019 r. wskazujące na warunki, jakie muszą spełniać emitenci aby ich akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku stanowią źródło interesu prawnego nie tylko do uzyskania uprawnienia, którego materią jest dopuszczenie do obrotu określonych papierów wartościowych, ale również do udziału w postępowaniach zmierzających do odebrania tego prawa lub jego ograniczenia. Takie stanowisko zostało zaprezentowane w wyrokach tutejszego Sądu z dnia 15 lutego 2023 r. (sygn. akt VI SA/Wa 2478/22 i VI SA/Wa 2479/22) i 24 stycznia 2023 r. (sygn. akt VI SA/Wa 2477/22). W orzeczeniach tych zaprezentowano pogląd, który Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela, że skoro warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w obowiązujących przepisach, to źródłem interesu skarżącej spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji KNF w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki są ww. przepisy prawa materialnego. Jeżeli na podstawie art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie w związku z przepisami powołanego rozporządzenia oraz na mocy Regulaminu Giełdy, jej Zarząd stosownymi uchwałami dopuścił i wprowadził wskazane w decyzji akcje do obrotu, a następnie organ nadzoru na mocy przyznanych mu kompetencji ogranicza te prawa skarżącemu, brak jest podstaw do twierdzenia o braku interesu prawnego skarżącego. W tej sytuacji zażądanie od spółki prowadzącej rynek regulowany, zawieszenia obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest przypadkiem ograniczania (cofania) posiadanych przez emitenta uprawnień. Na te uprawnienia powołuje się skarżąca, zatem nie jest zgodne ze stanem faktycznym twierdzenie organu, że skarżąca nie wskazuje podstawy swojego interesu prawnego, który uprawniałby ją do bycia stroną tego postępowania. Stanowisko o istnieniu interesu prawnego po stronie spółki-emitenta w postępowaniu prezentowane jest również w doktrynie. Wskazuje się, że żądanie KNF, o którym mowa m.in. w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, wymaga każdorazowo szczegółowego uzasadnienia (art. 20 ust. 4). Żądania te stanowią decyzję administracyjną skierowaną bezpośrednio do spółki prowadzącej rynek regulowany. Z tego względu postępowanie prowadzące do wydania decyzji podlega ogólnym regułom postępowania administracyjnego, zgodnie bowiem z art. 11 ust. 5 ustawy o obrocie do postępowania Komisji i przed Komisją stosuje się przepisy k.p.a. W szczególności emitent papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, które są przedmiotem wstrzymania obrotu lub wykluczenia z obrotu, ma zapewniony czynny udział w postępowaniu w charakterze strony (patrz: T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk [w:] K. Dziennik, M. Fedorowicz, M. Godlewski, W. Kapica, J. Majcher, M. Mataczyński, A. Michór, A. Rycerski, M. Saczywko, O. Skibiński, A. Skoczylas, J. Stranz, R. Zawłocki, T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk, Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, Warszawa 2022, art. 20.). Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do trudnej do zaakceptowania sytuacji, w której spółka-emitent pozbawiona byłaby możliwości ochrony swoich uprawnień polegających na możliwości obrotu emitowanymi przez siebie papierami wartościowymi na rynku regulowanym, które to uprawnienie zostało jej przyznane po spełnieniu warunków określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. Stwierdzić należy w końcu, że naruszenie tego interesu konkretnego podmiotu następuje także wtedy, gdy zaskarżonym aktem zostaje odebrane lub ograniczone konkretne prawo skarżącego wynikające z przepisów prawa materialnego, tak jak ma to miejsce w rozpoznawanej sprawie. Odnosząc się do stanowiska organu zaprezentowanego w odpowiedzi na skargę, zgodnie z którym z nałożeniem obowiązku zawieszenia obrotu danym papierem wartościowym, w stosunku do emitenta tych papierów wartościowych nie są nakładane ani uchylane jakiekolwiek obowiązki Sąd zwraca uwagę, że na pojęcie interesu prawnego składają się nie tylko określone w przepisach prawa obowiązki ale również uprawnienia. Wbrew twierdzeniom organu, wydanie decyzji nakazującej spółce prowadzącej rynek regulowany zawieszenie obrotu akcjami ma wpływ na sferę jej praw, które zostały przyznane takiemu podmiotowi na podstawie uchwały dopuszczającej akcje do obrotu. W orzecznictwie prezentowany jest pogląd o istnieniu tzw. prawa refleksowego, które kształtuje specyficzną więź prawną między podmiotem dysponującym publicznym prawem podmiotowym o charakterze pozytywnym, a osobą trzecią, dysponującą prawem publicznym negatywnym (por. m.in. postanowienia NSA: z dnia 24 września 2019 r., sygn. akt II GSK 808/19, z dnia 20 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 1925/18, z dnia 8 sierpnia 2019 r., sygn. akt II GSK 749/19). Rację ma organ, że adresatem decyzji KNF wydanej na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest Giełda Papierów Wartościowych, do której skierowane jest żądanie zawieszenia obrotu akcjami. Nie oznacza to jednak, że jedynie interesu prawnego tego podmiotu dotyczy tego typu postępowanie i wydana na jego skutek decyzja. Obowiązek spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami skarżącej wynikający z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie powoduje jednocześnie ograniczenie uprawnienia przyznane jej wydanej na podstawie art. 32 ust. 1 uchwały zarządu spółki prowadzącej rynek. Stąd też nie sposób odmówić w tego typu postępowaniu spółce-emitentowi interesu prawnego w znaczeniu określonym w art. 28 k.p.a. Mając na uwadze powyższe w ocenie Sądu organ wydając zaskarżone postanowienie, jak też poprzedzające je postanowienie z dnia 6 listopada 2023 r. naruszył art. 28 k.p.a. a w konsekwencji również art. 61a § 1 k.p.a., który stanowi, że gdy żądanie wszczęcia postępowania zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Sąd zaznacza, że przyjęcie, iż skarżąca dysponuje interes prawny w postępowaniu dotyczącym żądania KNF zawieszenia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym nie oznacza jednocześnie, że jej merytoryczne argumenty związane z możliwością kwestionowania interpretacji i ocena prawidłowości zastosowania norm prawa materialnego wynikających z art. 20 ust. 2 i 4 ustawy o obrocie są uzasadnione. Nie oznacza, że istnieją przesłanki o stwierdzenia nieważności zakwestionowanej decyzji KNF. Skutkiem przyznania skarżącej statusu strony jest obowiązek wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji i ocena argumentów skarżącej przez pryzmat przesłanek określonych w art. 156 k.p.a. Z przepisów tych nie wynika bowiem wykluczenie uprawnień procesowych skarżącej w sprawie żądania organu nadzoru, kierowanego do spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu tymi papierami lub instrumentami wraz ze wskazaniem szczegółowych przyczyn, które je uzasadniają. Reasumując w ocenie Sądu skarżąca posiada interes prawny, a nie faktyczny, w złożeniu wniosku o wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji KNF w przedmiocie żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez skarżącą. Rozpoznając ponownie wniosek skarżącej o stwierdzenie nieważności decyzji z dnia 20 września 2023 r. organ weźmie pod uwagę przedstawione przez Sąd wywody i wyda stosowne rozstrzygnięcie mają na uwadze treść art. 153 p.p.s.a. Z uwagi na powyższe Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. orzekł jak w punkcie pierwszym wyroku, przy czym rozstrzygnięcie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 i 120 p.p.s.a. O kosztach postępowania Sąd rozstrzygnął na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w kwocie 200 złotych, na które składa się uiszczony przez skarżącą wpis sądowy.