I CSK 702/24

I CSK 702/24 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szczurowski 22 września 2026 r. na posiedzeniu niejawnym 22 września 2026 r. w Warszawie w sprawie z powództwa D. sp. z o.o. w W. przeciwko A.S. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej A.S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26 października 2023 r., VII AGa 1423/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanego A.S. na rzecz powódki D. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 2 700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego postanowienia pozwanemu do dnia zapłaty. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 26 października 2023 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 września 2022 r., oddalający powództwo D. sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko A.S. o zapłatę, w ten sposób, że I CSK 702/24 2 zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 61 574,43 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 4 października 2021 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części oraz zmienił rozstrzygnięcie o kosztach procesu. W pozostałym zakresie oddalił apelację powódki i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Spór dotyczył następstw przejęcia przez pozwanego praw i obowiązków z umowy leasingu samochodu M., zawartej przez powodową spółkę 29 grudnia 2016 r. Pozwany był wspólnikiem i członkiem zarządu powódki. Dnia 21 lutego 2020 r., działając w imieniu własnym oraz spółki, zawarł z udziałem finansującego umowę przejęcia leasingu. Sąd Apelacyjny przyjął, że czynność ta naruszała art. 210 § 1 k.s.h. i była nieważna. Pozwany uiszczał dalsze należności związane z leasingiem, wykupił samochód w grudniu 2020 r., a 12 stycznia 2021 r. sprzedał go za 76 000 zł brutto. Dnia 29 maja 2020 r. zbył udziały w powodowej spółce P.K. i zrezygnował z funkcji członka zarządu. Sąd drugiej instancji nie podzielił ustalenia, że drugi wspólnik i członek zarządu wiedział o zawarciu i treści nieodpłatnej umowy cesji oraz zgodził się na jej dokonanie. Przyjął, że przeniesienie leasingu było przedmiotem rozmów, lecz przedstawione dowody nie potwierdzały ostatecznego uzgodnienia nieodpłatnej cesji na rzecz pozwanego. Niezależnie od tego wskazał na odrębność interesów majątkowych spółki i jej wspólników. Odpowiedzialność pozwanego wiązał z naruszeniem zasad reprezentacji oraz nieodpłatnym przejęciem pozycji kontraktowej mającej dodatnią wartość majątkową. Pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo oraz rozstrzygającej o kosztach obu instancji. Wniósł o uchylenie wyroku w tym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Skargę kasacyjną oparto na podstawach naruszenia prawa materialnego oraz przepisów postępowania. W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił naruszenie art. 205 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie i uznanie, że wiedza członka zarządu o co najmniej planowanej cesji umowy leasingu pojazdu nie była jednocześnie wiedzą o tym powoda; art. 361 § 1 k.c. przez jego błędne I CSK 702/24 3 zastosowanie polegające na uznaniu, że podstawą do ustalenia szkody powoda powinna być wartość prawa własności samochodu; art. 361 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że umowa cesji leasingu była dokonana wbrew woli powoda; art. 361 § 1 i 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie i w efekcie naruszenie zasady ne quis ex damno suo lucrum faciat; art. 415 k.c. i art. 293 § 1 k.s.h. przez ich błędne zastosowanie i uznanie, że pozwany ponosi winę za bezpłatną cesję umowy leasingu; art. 361 § 1 i 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie i uznanie, że między cesją umowy leasingu na rzecz pozwanego a potencjalną szkodą powoda w postaci niemożliwości nabycia własności tego pojazdu istnieje adekwatny związek przyczynowy; art. 362 k.c. przez jego niezastosowanie. Z kolei w ramach drugiej podstawy wskazał na naruszenie art. 4585 § 1 i 4 w związku z art. 232 k.p.c. przez dopuszczenie dowodu nieobjętego wnioskiem żadnej ze stron postępowania; art. 227 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez bezzasadne dopuszczenie dowodu z opinii biegłego; art. 286 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. przez jego niezastosowanie i niedopuszczenie przez Sąd Apelacyjny dowodu z opinii innego biegłego. We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powołał występowanie istotnych zagadnień prawnych oraz oczywistą zasadność skargi. Pierwszą przesłankę odniósł do skutków oświadczeń składanych między członkami zarządu dla przypisania spółce wiedzy o cesji, chwili powstania i wysokości szkody, związku przyczynowego, zakazu wzbogacenia poszkodowanego oraz przyczynienia się powódki do szkody. W uzasadnieniu odwołał się także do reguły uzasadnionego ryzyka gospodarczego, wyrażonej w art. 293 § 3 k.s.h. Oczywistą zasadność skargi pozwany wywodził z naruszenia art. 458⁵ § 1 i 4 w związku z art. 232 k.p.c., art. 227 i art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 286 w związku z art. 382 k.p.c. Zarzucił dopuszczenie opinii biegłego na okoliczności niewskazane przez strony, zbędność tego dowodu oraz zaniechanie uzyskania opinii innego biegłego mimo wad opinii wykorzystanej przez Sąd Apelacyjny. Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skargi oraz o zasądzenie kosztów I CSK 702/24 4 postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, z odsetkami określonymi w art. 98 § 1¹ k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia do rozpoznania. Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania albo skarga jest oczywiście uzasadniona. Przedsąd służy zbadaniu tych przesłanek, a nie merytorycznemu rozstrzygnięciu o podstawach kasacyjnych. Skarga kasacyjna nie otwiera kolejnej instancji umożliwiającej ponowne rozpoznanie całego sporu (postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, LEX nr 2508085). Oznaczenie we wniosku art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 3 k.p.c. nie odpowiada treści powołanych przyczyn przyjęcia skargi. Z uzasadnienia jednoznacznie wynika jednak, że pozwany powołuje istotne zagadnienia prawne oraz oczywistą zasadność skargi, a więc przesłanki określone w pkt 1 i 4 tego przepisu. Przedstawiona skarga nie ujawnia nieważności postępowania przed Sądem drugiej instancji. Powołanie istotnego zagadnienia prawnego wymaga przedstawienia problemu prawnego o znaczeniu wykraczającym poza rozstrzygnięcie konkretnego sporu, pozostającego zarazem w związku z podstawą faktyczną i prawną zaskarżonego orzeczenia. Konieczne jest wskazanie poważnych wątpliwości oraz argumentów uzasadniających konkurencyjne sposoby ich rozwiązania. Samo określenie dziedziny sporu lub zakwestionowanie zastosowania przepisu do okoliczności sprawy nie realizuje tego wymagania (postanowienie Sądu Najwyższego z 18 lutego 2015 r., II CSK 428/14, LEX nr 1652383). W odniesieniu do art. 205 § 2 k.s.h. skarżący nie wykazał, aby rozstrzygnięcie sprawy zależało od wyjaśnienia nowego problemu dotyczącego przypisywania osobie prawnej wiedzy członka jej zarządu. Z powołanego przepisu wynika, że każdy członek zarządu spółki jest uprawniony do samodzielnej I CSK 702/24 5 reprezentacji biernej, niezależnie od tego z ilu piastunów zarząd się składa. Tymczasem argumentacja skarżącego do kwestii tej nie nawiązuje. Jego wywód opiera się przede wszystkim na założeniu, że P.K. wiedział o dokonaniu nieodpłatnej cesji i ją akceptował. Tymczasem Sąd Apelacyjny takiego ustalenia nie poczynił. Od ustalonej wiedzy o rozważaniu cesji należy odróżnić wiedzę o zawarciu umowy na konkretnych warunkach. Reguła reprezentacji biernej nie zastępuje ustalenia treści wiadomości rzeczywiście przekazanej adresatowi. Odwołanie się do oświadczenia nabywcy udziałów o znajomości sytuacji majątkowej spółki zmierza do wyprowadzenia odmiennego wniosku o stanie jego wiedzy. Nie przedstawia natomiast zagadnienia prawnego, które można rozwiązać przy zachowaniu ustaleń zaskarżonego wyroku. Skarżący nie wykazał ponadto, dlaczego samo przypisanie spółce wiedzy o planach cesji miałoby rozstrzygać o jej zgodzie na nieodpłatne przejęcie praw przez członka zarządu z pominięciem szczególnej reprezentacji przewidzianej w art. 210 § 1 k.s.h. Zagadnienia dotyczące chwili powstania oraz wysokości szkody zostały przedstawione jako polemika z przyjętą metodą obliczeń. Nie towarzyszy im wywód wskazujący nierozstrzygnięty problem wykładni art. 361 k.c. Skarżący przeciwstawia wartość prawa własności samochodu wartości praw i obowiązków z leasingu, lecz nie uwzględnia, że Sąd Apelacyjny nie utożsamił odszkodowania z pełną wartością pojazdu. Wartość ta stanowiła element rachunku, od którego odjęto koszty konieczne do wykonania leasingu i wykupu, a następnie uwzględniono rozliczenie netto. Ocena prawidłowości tej metody w okolicznościach sprawy nie jest tożsama z wykazaniem istotnego zagadnienia prawnego. Skarżący nie przedstawił argumentacji, która uzasadniałaby rozpoznanie skargi ze względu na potrzebę rozstrzygnięcia problemu o znaczeniu ogólnym. Podobnie przedstawia się kwestia zakazu wzbogacenia poszkodowanego. Pozwany odnosi wysokość kompensacji do korzyści osiągniętej przez siebie przy sprzedaży samochodu za 76 000 zł. Nie wyjaśnia jednak, z jakiej reguły prawa odszkodowawczego miałoby wynikać ograniczenie naprawienia szkody do ceny uzgodnionej przez sprawcę z osobą trzecią, niezależnie od wartości uszczerbku poszkodowanego. I CSK 702/24 6 W zakresie związku przyczynowego i przyczynienia się powódki skarżący powołuje przede wszystkim upływ czasu między cesją a wezwaniem do zapłaty oraz podjęciem uchwały o dochodzeniu roszczeń. Twierdzi, że wcześniejsza reakcja spółki zapobiegłaby szkodzie lub jej zwiększeniu. Nie wskazuje jednak ogólnego zagadnienia wykładni art. 361 lub art. 362 k.c., którego rozwiązanie byłoby niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. Przedstawia przewidywania dotyczące możliwego zachowania stron, wymagające oceny konkretnych okoliczności, w tym wiedzy o cesji, możliwości odzyskania pojazdu oraz następstw zaniechania określonych działań. Nie jest zadaniem Sądu Najwyższego na etapie przedsądu ustalanie tych okoliczności ani konstruowanie za skarżącego problemu prawnego. Odwołanie się do art. 293 § 3 k.s.h. również nie uzasadnia przyjęcia skargi. Pozwany nie sformułował problemu intertemporalnego związanego z wejściem tego przepisu w życie ani problemu jego relacji do szczególnych wymagań reprezentacji spółki. Poprzestał na twierdzeniu, że zastosowanie reguły uzasadnionego ryzyka gospodarczego wyłączałoby jego odpowiedzialność, gdyż działał w interesie spółki. Wniosek ten opiera się na ocenie celu i warunków cesji odmiennej od przyjętej w zaskarżonym wyroku. Nie wykazano potrzeby rozstrzygnięcia w tej sprawie istotnego zagadnienia prawnego dotyczącego wskazanej regulacji. Nie została wykazana również oczywista zasadność skargi. Przesłanka ta wymaga przedstawienia kwalifikowanej wadliwości, widocznej przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej oraz wyjaśnienia, dlaczego prowadziła ona do oczywiście nieprawidłowego rozstrzygnięcia. Sam zarzut naruszenia przepisów postępowania dowodowego nie jest wystarczający (postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, LEX nr 2508085). Stawiany przez stronę skarżącą zarzut naruszenia reguł prekluzji opiera się na zrównaniu zmodyfikowania tezy dowodowej z przeprowadzeniem zupełnie nowego dowodu z urzędu. Tymczasem powódka wnosiła o opinię biegłego dotyczącą wartości samochodu, wartości umowy leasingu i wynagrodzenia za korzystanie z pojazdu; ponowiła ten wniosek w apelacji. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że po odmiennej ocenie roszczenia co do zasady powstała potrzeba ustalenia jego I CSK 702/24 7 wysokości. Dodatkowe wskazanie daty wykupu pojazdu pozostawało w związku z przyjętym sposobem obliczenia uszczerbku. Powołany przez skarżącego wyrok Sądu Najwyższego z 4 stycznia 2007 r., V CSK 377/06 LEX nr 277303, nie ustanawia bezwzględnego zakazu inicjatywy dowodowej sądu w postępowaniu objętym prekluzją. Akcentuje potrzebę usprawiedliwienia takiej inicjatywy szczególnymi okolicznościami. Wniosek nie wykazuje, aby w opisanej sytuacji procesowej samo doprecyzowanie zakresu opinii prowadziło do kwalifikowanego uchybienia skutkującego oczywiście wadliwym wyrokiem. Nie wynika z tego ogólne wyłączenie kontroli korzystania przez sąd z art. 232 zdanie drugie k.p.c. Argument, że ceny obu transakcji wynikały z dokumentów, również nie wykazuje oczywistej zbędności wiadomości specjalnych. Ustalenie rzeczywiście zapłaconej ceny i oszacowanie wartości rynkowej pojazdu stanowią różne czynności. Sąd Apelacyjny wykorzystał opinię do drugiej z nich. Skarżący nie wykazał, aby w granicach przyjętej konstrukcji roszczenia ustalenie tej wartości było w sposób oczywisty pozbawione znaczenia. Ponadto należy zastrzec, że w orzecznictwie przyjmuje się potrzebę uzyskania dalszej opinii, gdy dotychczasowa zawiera istotne luki, jest niekompletna, nieprzekonująca lub nie wyjaśnia wymagających wiadomości specjalnych kwestii (wyrok Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2016 r., V CSK 262/15, LEX nr 2020486). Nie wystarcza jednak wykazanie, że strona zgłosiła zastrzeżenia. Dla przyjęcia skargi na podstawie art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. konieczne jest wykazanie oczywistej wadliwości rozstrzygnięcia będącej następstwem niewyjaśnienia tych zastrzeżeń. Sąd Apelacyjny dostrzegł pomylenie przez biegłego daty cesji z datą wykupu. Nie posłużył się jednak wyższą wartością pojazdu z lutego 2020 r., lecz wartością ustaloną na styczeń 2021 r., uznając ją za aktualną również dla wykupu dokonanego w grudniu 2020 r. Odniósł się też do przyjętego przebiegu normatywnego: był on większy od rzeczywistego przebiegu wynikającego z faktury sprzedaży. Wyjaśnił ponadto, dlaczego nie uwzględnił twierdzeń o uszkodzeniach samochodu oraz dlaczego biegły nie miał obowiązku samodzielnie poszukiwać dowodów tych uszkodzeń. Biegły składał wyjaśnienia na rozprawie. Wniosek nie wykazuje, aby wskazane uchybienia opinii prowadziły do oczywiście nieprawidłowej wysokości zasądzonego świadczenia. Ustalenie czy I CSK 702/24 8 przyjęcie tej samej wartości dla bliskich dat wykupu i sprzedaży wymagało dalszego uzupełnienia opinii, wymagałoby oceny jej pełnej treści, dokumentów oraz wyjaśnień biegłego. Skarżący nie przedstawił argumentacji pozwalającej stwierdzić kwalifikowaną wadliwość bez takiej analizy. W zakresie, w jakim skarżący oczekuje ponownej oceny korespondencji, zeznań oraz wartości dowodowej opinii, jego argumentacja napotyka ponadto ograniczenia wynikające z art. 398³ § 3 i art. 398¹³ § 2 k.p.c. Przedsąd nie służy odtwarzaniu odmiennej podstawy faktycznej sprawy. W konsekwencji nie wykazano powołanych przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., odmówił jej przyjęcia. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, § 1¹ i § 3 oraz art. 108 § 1 k.p.c. [a.ł] SSN Tomasz Szczurowski