I USK 698/26

I USK 698/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jarosław Sobutka Dnia 28 maja 2026 r. w sprawie z odwołania J.L. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Bydgoszczy z udziałem H. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. o przeniesienie odpowiedzialności za składki, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 28 maja 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej ubezpieczonej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn. akt III AUa 128/24, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, II. odstępuje od obciążania ubezpieczonej kosztami zastępstwa procesowego strony przeciwnej w postępowaniu kasacyjnym. DS UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 22 listopada 2023 r. (sygn. akt VI U 395/23), wydanym w sprawie J.L., z odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Bydgoszczy, o odpowiedzialność osób trzecich za składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, przy udziale zainteresowanej H. sp. z o.o. w B., oddalił odwołanie i I USK 698/26 2 zasądził od odwołującej na rzecz organu rentowego kwotę 5.400 zł, tytułem kosztów zastępstwa prawnego. Na skutek apelacji odwołującej, Sąd Apelacyjny w Gdańsku III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 30 stycznia 2025 r. (sygn. akt III AUa 128/24), oddalił apelację i zasądził od odwołującej na rzecz organu rentowego kwotę 4.050 zł wraz z odsetkami wynikającymi z art. 98 § 11 k.p.c., tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego wywiodła odwołująca, zaskarżając w całości wyrok Sadu Apelacyjnego w Gdańsku, zarzucając: 1. naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: 1. art. 386 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie przez Sąd II instancji, mimo że zarzuty wskazane w apelacji uzasadniały żądania odwołującej; 2. art. 385 k.p.c. przez jego zastosowanie i oddalenie apelacji odwołującej, mimo że zarzuty wskazane w apelacji potwierdzały zasadność złożenia apelacji oraz wskazywały na konieczność zmiany orzeczenia, poprzez uwzględnienie żądań odwołującej bądź skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania; 3. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., poprzez sporządzenie uzasadnienia w sposób uniemożliwiający dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do uznania, że odwołująca w sposób niewystarczający wykazała istnienie przesłanek egzoneracyjnych; 4. art. 378 k.p.c., poprzez nierozpoznanie sprawy w granicach zarzutów strony powodowej sformułowanych w apelacji wobec wyroku Sądu I instancji; 5. art. 233 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie przez Sąd oceny dowodu z dokumentu-oświadczenia J.K. o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów, w szczególności z pominięciem wszechstronnej analizy treści całego zgromadzonego materiału dowodowego, a przyjęcie w sposób dowolny przez Sąd, że dokument jest niewiarygodny gdyż nie nosił żadnej daty pewnej oraz że bezpośrednio po tej dacie nie zostało zwołane posiedzenie zgromadzenia wspólników, podczas gdy oświadczenie takie nie wymaga formy szczególnej, co w I USK 698/26 3 konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że powódka dokonała skutecznej rezygnacji z funkcji prezesa zarządu dopiero 28 lipca 2017 r.; 6. art. 233 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie przez sąd dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodu z zeznań świadka oraz uznanie ich za niewiarygodne, co doprowadziło do błędnego ustalenia, że powódka dokonała skutecznej rezygnacji z funkcji prezesa zarządu dopiero 28 lipca 2017 r., podczas gdy zeznania świadka były spójne, logiczne i korelowały z pozostałym zgromadzonym materiałem dowodowym; 7. art. 102 k.p.c., poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodu i uznanie, że w przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki szczególne, które uzasadniałyby zastosowanie instytucji odstąpienia od obciążania strony kosztami postępowania, podczas gdy powódka wielokrotnie wskazywała na swoją trudną sytuację finansową, a także zdrowotną, co ma wpływ na możliwości zarobkowe; 8. naruszenia prawa materialnego: 1. art. 108 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa, przez błędną jego wykładnię polegającą na uznaniu, że w przedmiotowej sprawie zachodzą przesłanki do przeniesienia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu nieopłaconych składek na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz P. i Fundusz G., podczas gdy przesłanki takowe nie zaistniały; 2. art. 123 § 1 Ordynacji podatkowej, przez błędną jego wykładnię i uznanie, że w przedmiotowej sprawie, stronie został umożliwiony czynny udział w toczącym się postępowaniu, podczas gdy strona przed wydaniem decyzji nie mogła wypowiedzieć się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań, strona nie uczestniczyła w postępowaniu ustalającym odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania spółki; 3. art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, przez błędną jego wykładnię i jego zastosowanie podczas gdy w przedmiotowej sprawie nie zaistniały przesłanki do zastosowania powołanego przepisu. W związku ze stawianymi zarzutami skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, zniesienie postępowania w I USK 698/26 4 obu instancjach i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Bydgoszczy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Skarżąca wniosła także o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, ponieważ w jej ocenie w sprawie: 1. istnieje potrzeba wykładni art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej budzącego poważne wątpliwości i wywołującego rozbieżności w orzecznictwie sądów, czego przykładem są orzeczenia: wyrok Sądu Najwyższego z 15 listopada 2024 r., II CSKP 1154/23 czy wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 25 czerwca 2020 r., I ACa 1135/18; 2. występuje istotne zagadnienie prawne, dotyczące braku realnej możliwości wskazania mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części, przez członka zarządu, w sytuacji kiedy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego oraz postępowania upadłościowego doszło już po rezygnacji z funkcji prezesa zarządu spółki (art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej) wobec braku dostępu do dokumentacji spółki; 3. występuje istotne zagadnienie prawne w zakresie, w jakim obowiązująca procedura nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez odwołującą statusu członka zarządu spółki - niezgodność z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP. W odpowiedzi na wywiedzioną skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądzenie od skarżącej na rzecz organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, a w przypadku przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania - jej oddalenie i zasądzenie od skarżącej na rzecz organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. I USK 698/26 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna wywiedziona w niniejszej sprawie nie kwalifikuje się do przyjęcia i merytorycznego rozpoznania. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). W związku z tym wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powinien wskazywać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności wymienionych w powołanym przepisie, a jego uzasadnienie zawierać argumenty świadczące o tym, że rzeczywiście, biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie kryteria, istnieje potrzeba rozpoznania skargi. Strona skarżąca powołuje się na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.)., zasugerowała także istnienie potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości i wywołujących rozbieżności w orzecznictwie (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.). Nie można jednak uznać, że skarżąca wykazała istnienie rzeczywistych przesłanek przyjęcia skargi do rozpoznania, określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Problemy podnoszone we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania sprowadzają się do wątpliwości, co do wykładni art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej. Przypomnienia zatem wymaga, że sformułowanie istotnego zagadnienia prawnego, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinno przybrać postać porównywalną z formułowaniem zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, o którym stanowi na przykład art. 390 § 1 k.p.c. Chodzi więc o przedstawienie wyraźnych wątpliwości, co do określonego przepisu lub zespołu przepisów, albo szerzej i bardziej ogólnie – wątpliwości, co do pewnego uregulowania prawnego. Z przedstawionych przez stronę wnoszącą skargę argumentów w odniesieniu do istotnego zagadnienia prawnego musi jednak wynikać, jakie są konkretne problemy prawne, na czym polegają istotne wątpliwości (na przykład interpretacyjne). Sformułowane zagadnienie powinno zatem I USK 698/26 6 odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, a którego wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego (postanowienia Sądu Najwyższego: z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000 nr 7-8, poz. 147 czy z 16 kwietnia 2008 r., I CZ 11/08, LEX nr 393883). Przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego dotyczyć musi problemu prawnego dotychczas nierozpatrywanego w judykaturze (postanowienia Sądu Najwyższego z 23 maja 2018 r., I CSK 33/18, LEX nr 2508114; z 16 maja 2018 r., II CSK 15/18, LEX nr 2499790). Chodzi o problem prawny, który nie został do tej pory bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu Najwyższego i dla rozwikłania którego dotychczasowe orzecznictwo jest niewystarczające (postanowienie Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2018 r., I UK 268/17, LEX nr 2508639). Natomiast powołanie się na przesłankę istnienia potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących wątpliwości i wywołujących rozbieżności w orzecznictwie, wymaga nie tylko określenia, które przepisy wymagają wykładni, ale także wskazania, na czym polegają poważne wątpliwości związane ze stosowaniem tych przepisów wraz z podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości. Konieczne jest opisanie tych wątpliwości, wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej. Jeżeli zaś skarżąca powołuje się na rozbieżności w orzecznictwie sądowym, to zobowiązana jest przytoczyć te rozbieżne orzeczenia sądów, przy czym musi wykazać, że występująca w nich rozbieżność ma swoje źródło w różnej wykładni przepisu albo wykazać, że wykładnia dokonana przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego. Chodzi przy tym o rozbieżności w wykładni przepisu prawa, a nie o rozbieżności w jego zastosowaniu. Ponadto, ze względu na publiczne cele, jakie ma do spełnienia rozpoznanie przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej, skarżący powinien także wykazać celowość dokonania wykładni przepisu przez Sąd Najwyższy ze względu na potrzeby praktyki sądowej (postanowienia Sądu Najwyższego z: 27 lutego 2025 r., I USK 45/24, LEX nr 3844504 i 2 grudnia 2025 r., I PSK 140/25, LEX nr 3987195). W tym przypadku I USK 698/26 7 strona skarżąca nie przedstawia przekonującej przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., wskazując jedynie na rozbieżne rozstrzygnięcia sądów – co nie świadczy jeszcze o wystąpieniu przywoływanej przesłanki przedsądu. Przede wszystkim jednak nie może być mowy o występowaniu przesłanek z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w sytuacji, kiedy Sąd Najwyższy zajmował się już wielokrotnie wykładnią wskazywanego przepisu prawnego. W odniesieniu do argumentów związanych z oceną zgłoszenia wniosku o upadłość spółki we właściwym czasie należy wskazać, że pierwszym obowiązkiem sądów w takiej sprawie jest jednoznaczne stwierdzenie, że wystąpiły okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, a dopiero w dalszej kolejności ocena, czy wniosek został złożony w terminie oraz czy jego ewentualne niezłożenie w terminie jest zawinione przez członka zarządu (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 24 lutego 2015 r., I FSK 2147/13, LEX nr 1653841 oraz z 27 maja 2014 r., II FSK 1450/12, LEX nr 1479138). Co ważne w zakresie istnienia przesłanek negatywnych odpowiedzialności członka zarządu przyjmuje się z kolei, że ciężar ich wykazania spoczywa na osobie pragnącej uwolnić się od odpowiedzialności, a ich istnienie lub nieistnienie nie ma charakteru okoliczności uzupełniającej, lecz jest okolicznością zasadniczą, która podlega badaniu na etapie postępowania zakończonego decyzją organu rentowego, która jest następnie kontrolowana w postępowaniu sądowym (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 marca 2013 r., I UK 554/12, LEX nr 1318332 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 kwietnia 2014 r., I GSK 1033/12, LEX nr 1480761). Ocena winy członka zarządu odnosi się do powinności przypisanych mu z racji pełnienia funkcji zarządczych w spółce kapitałowej. Członek zarządu nie odpowiada za złą kondycję finansową spółki uniemożliwiającą spłatę długów, lecz za własne zaniechanie skierowane na pokrzywdzenie wierzycieli, w tym pokrzywdzenie Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Wobec tego przesłanka egzoneracyjna wskazana w art. 116 § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej sprowadza się do wykazania należytej staranności w działaniach zmierzających do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postpowania układowego, albo do udowodnienia braku winy w razie niewszczęcia tych postępowań (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia I USK 698/26 8 2007 r., I UK 349/06, OSNP 2008 nr 9-10, poz. 149). Omawiany przepis nie uzależnia zwolnienia od odpowiedzialności od sposobu rozstrzygnięcia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie jest to więc odpowiedzialność za uzyskanie satysfakcjonującego wierzyciela rezultatu postępowania upadłościowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 stycznia 2008 r., I UK 172/07, OSNP 2009 nr 3-4, poz. 5). Ocena działań członka zarządu powinna być dokonana według miary podwyższonej staranności oczekiwanej od osoby pełniącej funkcję organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą. W wyroku z 13 grudnia 2007 r. (I CSK 313/07, LEX nr 479340) Sąd Najwyższy wskazał, że właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to moment, gdy członek zarządu wie albo przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć, że spółka nie jest już w stanie zaspokoić w całości wszystkich wierzycieli, ale w części ma jeszcze takie możliwości, a zatem nie jest jeszcze bankrutem niezdolnym do poniesienia nawet kosztów postępowania upadłościowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 19 maja 2022 r., I USKP 111/21 Legalis nr 2715643). Z ustaleń dokonanych przez Sądy meriti wynika, że skarżąca odwołująca miała świadomość sytuacji finansowej H. sp. z o.o. już w dacie objęcia funkcji prezesa spółki. Nadto, nie wykazała w niniejszym postępowaniu, że działania i decyzje podjęte przez nią jako członka zarządu H. pozwalają na uwolnienie jej od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu nieopłaconych składek. Spółka bezspornie nie regulowała terminowo wymagalnych należności składkowych wobec ZUS od listopada 2016 r., a za okres objęty sporem nie uregulowała ich do dnia kwestionowanej decyzji. Także, co do skuteczności złożenia przez odwołującą oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu 10 marca 2017 r. Sąd II instancji nie miał wątpliwości, że również po tej dacie odwołująca podejmowała działania jako prezes zarządu spółki, o czym świadczy pismo z 25 kwietnia 2017 r. skierowane do ZUS z prośbą o wyznaczenie dodatkowego terminu na złożenie wyjaśnień dotyczących powstałych należności w związku z restrukturyzacją spółki, które to pismo zostało podpisane przez odwołującą, jako prezesa zarządu H. (w aktach ZUS). Oznacza to, że odwołująca pełniła faktycznie funkcję prezesa zarządu spółki w okresie objętym sporem w niniejszej sprawie. I USK 698/26 9 Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. oraz art. 39813 § 2 k.p.c., podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub oceny dowodów, a Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Związanie to wyklucza nie tylko przeprowadzenie w jakimkolwiek zakresie dowodów, lecz także badanie czy sąd drugiej instancji nie przekroczył granic swobodnej ich oceny. Z tego punktu widzenia każdy zarzut skargi kasacyjnej, nawet zarzucający naruszenia przepisów prawa materialnego, który ma na celu polemikę z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, z uwagi na jego sprzeczność z art. 3983 § 3 k.p.c., jest a limine niedopuszczalny. Sąd Najwyższy nie pełni bowiem roli trzeciej instancji sądowej, a skarga kasacyjna nie może być wykorzystywana jako instrument pozwalający na kwestionowanie niesatysfakcjonującego stronę rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji. Podkreślenia wymaga także, że nie jest bezwzględnym warunkiem prawidłowego rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji odniesienie się oddzielnie do każdego z zarzutów podniesionych w apelacji. Z ustanowionego w przepisie art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia. Poza tym, choć przepis art. 3983 § 3 k.p.c. nie wskazuje expressis verbis konkretnych przepisów, których naruszenie, w związku z ustalaniem faktów i przeprowadzaniem oceny dowodów, nie może być przedmiotem zarzutów wypełniających drugą podstawę kasacyjną, nie ulega jednak wątpliwości, że obejmuje on art. 233 § 1 k.p.c., bowiem właśnie ten przepis określa kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów. Zarzuty naruszenia art. 233 § 1 i 2 k.p.c. nie mogą być więc w ogóle podstawą skargi kasacyjnej. Przepis art. 233 § 1 k.p.c. nie uprawnia również do kwestionowania kompletności ustaleń faktycznych, niezbędnych dla prawidłowej subsumcji przepisów prawa materialnego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2024 r., III USK 368/23, Legalis nr 3168652). I USK 698/26 10 Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy z mocy art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, orzekając o kosztach postępowania kasacyjnego na postawie art. 102 k.p.c. DS. [SOP]