DDF-41/2001

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów DDF2-411/74/01/IB Warszawa, dn.2001.07.31. DECYZJA Nr DDF- 41/2001 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę Sara Lee /DE N.V. z siedzibą w Utrecht, Holandia, kontroli nad spółką Kawomat Sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie. UZASADNIENIE W dniu 2 maja 2001 r. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanemu dalej organem antymonopolowym, został zgłoszony zamiar koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę Sara Lee /DE N.V., zwaną dalej Sara Lee, kontroli nad spółką Kawomat Sp. z o.o., zwaną dalej Kawomat, poprzez nabycie 100% jej akcji. W związku z dokonanym zgłoszeniem organ antymonopolowy, wszczął na podstawie ar. 44 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319), zwanej dalej ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów, postępowanie antymonopolowe w sprawie koncentracji ww. przedsiębiorców. Sara Lee jest spółką holdingową posiadającą udziały i akcje innych spółek i zarządzającą tymi spółkami. Spółki kontrolowane przez Sarę Lee prowadzą działalność na rynku dystrybucji kawy i herbaty oraz produkcji i dystrybucji domowych środków czystości i środków higieny osobistej na obszarze Europy, Azji, Australii i obu Amerykach. W Polsce grupa Sara Lee działa poprzez dwie spółki zaleŜne: Sara Lee Household and Bidy Care Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Bama Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Sara Lee Poland Sp. z o.o. importuje środki czystości i higieny osobistej od pozostałych spółek naleŜących do grupy Sara Lee i prowadzi sprzedaŜ tych produktów na polskim rynku. Bama Polska Sp. z o.o. zajmuje się produkcją wkładek do obuwia. Towary wytwarzane przez Bama Polska Sp. z o.o. są w całości kupowane przez niemiecką spółkę z grupy Sara Lee, która następnie odsprzedaje zakupione wkładki innym spółkom zaleŜnym z grupy prowadzącym ich dystrybucję w róŜnych krajach europejskich. Kilka spośród spółek naleŜących do grupy Sara Lee prowadzi działalność na rynku Austrii, Czech, Węgier, Niemiec i Rosji w zakresie dystrybucji kawy i herbaty oraz środków czystości. Spółki te nie eksportują jednak ww. towarów do Polski. Kawomat, przedsiębiorca nad którym Sara Lee planuje przejąć kontrolę, prowadzi działalność polegającą na kupowaniu nowych i uŜywanych automatów sprzedających kawę, a następnie ich odsprzedaŜy, wynajmie lub udostępnianiu na innych zasadach róŜnym instytucjom, takim jak: biura, szkoły, szpitale, biblioteki. Spółka prowadzi równieŜ obsługę dostarczanych przez nią automatów. Z materiałów przedstawionych przez stronę postępowania wynika, Ŝe udział Kawomatu w polskim rynku udostępniania i obsługi automatów sprzedających kawę szacowany jest na około […]%. Kawomat jest w 100% zaleŜna od spółki Drie Mollen Holding BV będącej spółką prawa holenderskiego, zwanej dalej Drie Mollen. W spółce Drie Mollen przeprowadzana jest obecnie restrukturyzacja, której celem jest skoncentrowanie działalności związanej z rynkiem kawy na rynkach innych krajów niŜ Polska. Działania mające na celu zrealizowanie planowanych zmian polegają na sprzedaŜy spółce Sara Lee 100% posiadanych przez Drie Mollen akcji i udziałów w polskich spółkach: Kawomat i Przedsiębiorstwo Prima S.A., zwanej dalej Prima. Sara Lee, przedsiębiorca przejmujący kontrolę nad spółką Kawomat, zamierza rozszerzyć działalność związaną z rynkiem kawy o rynek polski. W celu realizacji tych planów Sara Lee zamierza odkupić od Drie Mollen akcje posiadane przez nią w ww. polskich spółkach. W wyniku dokonania tej transakcji Sara Lee przejmie kontrolę nad Primą zajmującą się dystrybucją kawy oraz Kawomatem zajmującym się sprzedaŜą, wynajmem, udostępnianiem w inny sposób i obsługą automatów sprzedających kawę. Sara Lee nie prowadziła dotychczas na polskim rynku działalności ani w zakresie dystrybucji kawy, ani udostępniania automatów sprzedających kawę. Organ antymonopolowy ustalił i zwaŜył, co następuje: Na podstawie posiadanych informacji organ antymonopolowy ustalił, Ŝe na rynku polskim między uczestnikami ww. koncentracji nie występują wspólne rynki produktowe - bezpośredni uczestnicy łączenia ani grupy kapitałowe, do których naleŜą, nie prowadziły na polskim rynku sprzedaŜy takich samych towarów. Grupa Sara Lee nie była dotychczas obecna na polskim rynku sprzedaŜy, wynajmu, udostępniania w inny sposób i obsługi automatów sprzedających kawę. W wyniku planowanej koncentracji nie powstanie, ani nie umocni się pozycja dominująca w zakresie sprzedaŜy, wynajmu, udostępniania w inny sposób i obsługi automatów sprzedających kawę i konkurencja na tym rynku nie zostanie istotnie ograniczona, poniewaŜ grupa Sara Lee przejmie jedynie posiadaną przez Kawomat pozycję na ww. rynku. Stąd orzeka się jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowy w Warszawie - Sądu Antymonopolowego za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie dwutygodniowym od daty jej doręczenia. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Marek Wojtkiewicz Dyrektor Departamentu Instytucji Finansowych i Usług Otrzymują: Pan Tomasz Bagdziński Pełnomocnik Sara Lee / DE N.V., Holandia Allen & Overy Poland Sp. z o.o. ul. śelazna 28/30 Sienna Center 00- 832 Warszawa