DDI-27/2002

PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DDP-I-411/52/01/516/GG Warszawa, 2002-03-04 D E C Y Z J A DDI Nr 27/2002 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319, ze zm.), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraŜa zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez CENTROZAP SA z siedzibą w Katowicach kontroli nad Hutą Szczecin SA z siedzibą w Szczecinie. U Z A S A D N I E N I E W dniu 17 grudnia 2001 r. do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wpłynęło dokonane w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319, ze zm.), zwanej dalej ustawą antymonopolową, zgłoszenie zamiaru koncentracji przedsiębiorców, polegającej na zamiarze przejęcia przez Centrozap SA z siedzibą w Katowicach bezpośredniej kontroli nad Hutą Szczecin SA z siedzibą w Szczecinie, poprzez: − nabycie od Stalexportu SA z siedzibą w Katowicach 281.617 akcji serii „A” Huty Szczecin SA, − objęcie 3.000.000 akcji serii „B” w podwyŜszonym kapitale akcyjnym Huty Szczecin SA, opłaconych wierzytelnościami przysługującymi Centrozap SA wobec Huty. 2 W wyniku realizacji obu ww. wymienionych transakcji kapitałowych Centrozap SA będzie posiadał łącznie 91,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Huty Szczecin SA. Z przesłanego materiału wynikało równieŜ, Ŝe spełnione zostały przesłanki przewidziane w art. 12 ust. 1 ustawy antymonopolowej, uzasadniające obowiązek zgłoszenia niniejszej transakcji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanemu dalej organem antymonopolowym. Organ antymonopolowy ustalił i zwaŜył, co następuje. Z dokonanej przez organ antymonopolowy analizy nadesłanego w niniejszej sprawie materiału wynika, Ŝe Centrozap SA zamierza przejąć bezpośrednią kontrolę nad Hutą Szczecin SA, a łączny obrót ww. przedsiębiorców w 2000 r. przekroczył równowartość 50.000.000 euro. Transakcja ta spełnia zatem kryteria art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy antymonopolowej. W przypadku planowanej koncentracji w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy antymonopolowej, zamiar taki zgłasza organowi antymonopolowemu przedsiębiorca przejmujący kontrolę, który w świetle art. 94 ust. 2 pkt 2, jest jedyną stroną postępowania. W niniejszej sprawie obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji spoczywał zatem wyłącznie na Centrozap SA. Podstawowym przedmiotem działalności Centrozap SA – spółki dominującej w grupie kapitałowej jest obrót towarowy i usługi na zasadzie pośrednictwa handlowego prowadzonego w formie komisu lub na rachunek własny. W Grupie Kapitałowej Centrozap podstawowymi segmentami działalności są: odlewnictwo Ŝeliwa, zagospodarowywanie metalowych odpadów i złomu, produkcja narzędzi, wykonywanie instalacji budowlanych i administrowanie nieruchomościami. Wiodące znaczenie w tej Grupie mają spółki odlewnicze, tj. Odlewnia śeliwa Śrem SA w Śremie, Odlewnia Centrozap Sp. z o.o. w Kutnie i Odlewnia Centrozap- Defka Sp. z o.o. w DzierŜoniowie, wytwarzające odlewy z Ŝeliwa szarego i sferoidalnego przeznaczone dla przemysłu stoczniowego i motoryzacyjnego, a takŜe do produkcji armatury przemysłowej, maszyn budowlanych, rolniczych, 3 kolejowych, górniczych, urządzeń dźwigowych i pomp oraz spółka produkująca rury z Ŝeliwa sferoidalnego, tj. Centrozap Odlewnia Rur SA w Ostrowcu Świętokrzyskim. Odlewy Ŝeliwne wytwarzane przez spółki odlewnicze Grupy Centrozap sprzedawane są zarówno w kraju, jak i eksportowane na rynki krajów europejskich. Udział Centrozap SA w krajowym rynku odlewów Ŝeliwnych wynosił 27% w 2000 r., natomiast udział w rynku europejskim jest oceniany jako bardzo niewielki, trudny do oszacowania. Podstawowym półproduktem wykorzystywanym do produkcji odlewów Ŝeliwnych jest odlewnicza surówka Ŝelaza (zwyczajna, hematytowa, fosforowa, specjalna), której producentem jest pasywny uczestnik omawianej koncentracji, tj. Huta Szczecin SA. Do sierpnia 2001 r. Huta Szczecin SA była, obok Zakładów Metalurgicznych Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, wiodącym producentem odlewniczej surówki Ŝelaza, stanowiącej podstawowy element wsadu w produkcji odlewów Ŝeliwa o zwykłej i podwyŜszonej jakości, a takŜe jej eksporterem na rynki krajów europejskich, głównie na rynek niemiecki. Huta Szczecin SA sprzedawała w kraju 40% do 50% wyprodukowanej przez siebie surówki, a pozostałą część eksportowała. Udział Huty Szczecin SA w krajowym rynku surówek Ŝelaza w 2000 r. wynosił ok. 44%, natomiast w rynku europejskim udział Huty kształtował się na poziomie kilku procent, za wyjątkiem rynku niemieckiego, na którym Huta miała ugruntowaną pozycję. Udział Huty Szczecin SA w całości importu surówek Ŝelaza na rynku niemieckim wynosił 15% – 20 %. Od sierpnia 2001 r. Huta Szczecin SA, z powodu trudnej sytuacji ekonomiczno- finansowej nie produkuje surówki odlewniczej. W ocenie Centrozap-u SA, fakt ten stanowi powaŜne zagroŜenie dla bezpieczeństwa działalności Odlewni naleŜących do Grupy Centrozap, dla których Huta Szczecin SA była głównym dostawcą surówki odlewniczej – ok. 30% ogółu surówki sprzedawanej na rynku krajowym przez Hutę było odbierane przez Grupę Centrozap. Zdaniem Centrozap-u SA, celem zamierzonej koncentracji jest zamiar powiększenia Grupy Kapitałowej Centrozap o spółkę, gwarantującą terminowe dostawy dobrej 4 jakościowo surówki odlewniczej, jak równieŜ stworzenie szansy Hucie Szczecin SA na wyjście z bardzo trudnej sytuacji ekonomicznej. Do zastosowania art. 17 ustawy antymonopolowej wymagane jest udowodnienie, Ŝe w wyniku dokonania planowanej koncentracji nie powstanie lub nie umocni się pozycja dominująca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Jak wynika z przeprowadzonego postępowania, krajowy rynek surówki odlewniczej był do 2001 r. rynkiem ustabilizowanym, na którym istniało dwóch liczących się producentów, tj. Huta Szczecin SA i Zakłady Metalurgiczne Sp. z o.o., pokrywających łącznie ok. 70% krajowego zuŜycia surówki. Udział importu w całości krajowego zuŜycia surówki wynosił o tym okresie ok. 28%. W 2001 r., na skutek zaprzestania produkcji przez Hutę Szczecin SA z powodu trudności ekonomiczno-finansowych, nastąpiło załamanie rynku surówki odlewniczej, co z kolei spowodowało gwałtowny wzrost importu surówki – do 66% udziału w całości krajowego zuŜycia w ciągu 10 miesięcy 2001 r. PowyŜsze dane wskazują na to, Ŝe obecnie w kraju istnieje duŜe zapotrzebowanie na surówkę odlewniczą, a moŜna takŜe przypuszczać, Ŝe zapotrzebowanie na ten produkt będzie rosło, bowiem w branŜy odlewniczej, będącej odbiorcą surówki, obserwuje się proces wychodzenia z recesji. W tej sytuacji wznowienie przez Hutę Szczecin SA produkcji dobrej jakości surówki odlewniczej, moŜliwe dzięki planowanej koncentracji, będzie korzystne nie tylko dla aktywnego jej uczestnika, a mianowicie Grupy Centrozap, ale takŜe dla innych odbiorców surówki odlewniczej, zarówno krajowych i zagranicznych. Nie bez znaczenia jest równieŜ to, iŜ przed 2001 r. Huta Szczecin SA miała znaczącą pozycję w eksporcie surówki na rynki europejskie. Podkreślenia równieŜ wymaga, Ŝe w wyniku planowanej koncentracji w istocie nie ulegnie zmianie struktura rynku surówki odlewniczej. Po zrealizowaniu niniejszej transakcji na ww. rynku funkcjonowało będzie nadal dwóch znaczących producentów surówki, tj. Huta Szczecin SA i Zakłady Metalurgiczne Sp. z o.o. 5 Reasumując, naleŜy stwierdzić, Ŝe w wyniku realizacji niniejszej transakcji istnieje moŜliwość utrzymania dotychczasowej pozycji Huty Szczecin SA na krajowym rynku surówek odlewniczych (ok. 44%), co nie spowoduje ograniczenia konkurencji na rynku. Stąd teŜ orzeka się jak w sentencji. Od niniejszej decyzji stronie przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – sądu antymonopolowego za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia doręczenia decyzji. z up. Prezesa Dyrektor Departamentu Przemysłu i Infrastruktury Andrzej Graduszyński Otrzymuje: CENTROZAP SA ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice