DDI-44/2002

PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DDI-1-411/12/255/02/GG Warszawa, 2002-06-03 D E C Y Z J A Nr DDI 44/2002 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319, ze zm.), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraŜa zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Hannethane N.V./S.A. z siedzibą w Ronse, Belgia, oraz Hutę im. T. Sendzimira S.A. z siedzibą w Krakowie, wspólnego przedsiębiorcy pod nazwą „HANNECARD POLAND” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. U Z A S A D N I E N I E W dniu 29 marca 2002 r. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanemu dalej organem antymonopolowym, został zgłoszony, na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319, ze zm.), zwanej dalej ustawą antymonopolową, zamiar koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Hannethane N.V./S.A. z siedzibą w Ronse, Belgia, oraz Hutę im. T. Sendzimira S.A. z siedzibą w Krakowie, zwaną dalej HTS S.A., wspólnego przedsiębiorcy pod nazwą „Hannecard Poland” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Ww. przedsiębiorcy zamierzają objąć w kapitale zakładowym „Hannecard Poland” Sp. z o.o. odpowiednio: 74% i 26% udziałów. Zadaniem nowej Spółki będzie zaspakajanie potrzeb HTS S.A. (w większości potrzeb Zakładu Walcownia Zimna – ZB) w zakresie:
produkcji walców i rolek powlekanych gumą i poliuretanem,
produkcji gumowych i poliuretanowych mieszanek, 2
napraw na zimno i wulkanizacji uszkodzonych powłok gumowych,
regeneracji (szlifowania) walców i rolek gumowych i poliuretanowych (rolek tocznych, chwytnych, naciskowych, obrotowych) stosowanych w procesach technologicznych – np. ciągach przesyłowych. Po trzyletnim okresie działalności na rzecz HTS S.A., nowa Spółka zacznie świadczyć ww. zakres usług i produkcji równieŜ na rzecz innych podmiotów z branŜy hutniczej, a takŜe dla innych branŜ przemysłowych, takich jak: przemysł wydobywczy, chemiczny, włókienniczy, materiałów budowlanych, produkcji opakowań, spoŜywczy, wydawniczy. Z informacji zawartych w zgłoszeniu wynika, Ŝe przedsiębiorcy zamierzający utworzyć Spółkę „Hannecard Poland” Sp. z o.o. prowadzą działalność na róŜnych rynkach. Belgijska Spółka Hannethane N.V./S.A. prowadzi działalność zgodną z przedmiotem działalności nowo tworzonej Spółki, tj. produkcję i sprzedaŜ gumowych i poliuretanowych powłok dla rolek przemysłowych, szlifowanie oraz wykonywanie zabezpieczeń powierzchni rolek. Grupa kapitałowa, do której naleŜy Hannethane N.V./S.A., jest jednym z wiodących producentów (usługodawców) w swojej branŜy na rynku europejskim. Oprócz macierzystego zakładu produkcyjnego w Belgii, posiada takŜe oddziały we Francji, Holandii, Tunezji, Arabii Saudyjskiej i Republice Południowej Afryki. Swój udział w rynku krajowym (belgijskim) Grupa Hannethane szacuje – w zaleŜności od asortymentu – od 2% do 25%, a w rynku Unii Europejskiej od 0,5% do 6%. Spółka „Hannecard Poland” Sp. z o.o., którą Grupa Hannethane zamierza utworzyć na terenie Polski wspólnie z HTS S.A., będzie pierwszą inwestycją kapitałową tej Grupy w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. HTS S.A. jest natomiast wiodącym krajowym producentem wyrobów hutniczych, tj. blach walcowanych na gorąco, blach walcowanych na zimno, blach ocynkowanych ogniowo, blach ocynkowanych elektrolitycznie, blach ocynowanych, rur ze szwem, taśm walcowanych na zimno i bednarki. HTS S.A. posiada pozycję dominującą w krajowym rynku wyrobów hutniczych w zakresie sprzedaŜy większości z ww. asortymentów wyrobów. Udział HTS S.A. w tworzeniu nowej Spółki ma na celu: 3  zmniejszenie kosztów i umoŜliwienie osiągnięcia lepszych parametrów jednego z głównych produktów Huty (blach zimnowalcowanych), poprzez zakup w Spółce usług na wysokim poziomie jakościowym, gwarantowanym przez partnera zagranicznego, wnoszącego do Spółki nowoczesne know-how, wypracowane w ramach Grupy Hannethane,  osiągnięcie przychodów i zysków z rynku produkcji i pokrywania powłokami ochronnymi rolek wykorzystywanych w procesach technologicznych w innych gałęziach gospodarki,  zagospodarowanie przez nową Spółkę majątku zbędnego HTS S.A., zwracanego do Huty w wyniku rozwiązania umowy dzierŜawy ze spółką PRP „Belmer-HTS” S.A. w upadłości, stanowiącego powaŜne obciąŜenie dla Huty i źródło dodatkowych kosztów,  utworzenie nowych miejsc pracy dla pracowników zwolnionych w wyniku prowadzenia w HTS S.A. restrukturyzacji majątkowej połączonej z restrukturyzacją zatrudnienia. Obecnie na rynku polskim, poza będącą w likwidacji spółką „Belmer-HTS” S.A., działalność w zakresie przemysłowej regeneracji rolek prowadzona jest przez Przedsiębiorstwo WielobranŜowe „Metgum” Sp. z o.o. z siedzibą w Podgórzynie i „Ligum-Pol” Sp. z o.o. z siedzibą w Głogowie. Są to spółki joint-venture utworzone wspólnie z producentami niemieckimi, tj. pierwsza z ww. spółek z firmą Mitex, a druga z firmą Westland. Łącznie spółki: „Belmer-HTS” S.A., „Metgum” Sp. z o.o. i „Ligum-Pol“ Sp. z o.o. posiadają 100% udziału w krajowym rynku przemysłowej regeneracji rolek. Przedsiębiorcy zamierzający utworzyć „Hannecard Poland” Sp. z o.o. przewidują, Ŝe po okresie 3 lat od załoŜenia, Spółka osiągnie 12,5% udziału w krajowym rynku przemysłowej regeneracji rolek, a po okresie 5 lat – od 20% do 25% udziału. Organ antymonopolowy zwaŜył, co następuje. 4 Obowiązek zgłoszenia niniejszej koncentracji wynika z art. 12 ust.1 w związku z art. 12 ust.2 pkt 3 ustawy antymonopolowej, poniewaŜ w wyniku przedmiotowej koncentracji dwóch przedsiębiorców, tj. Hannethane N.V./S.A. i HTS S.A., utworzy wspólnego przedsiębiorcę, a łączny obrót ww. przedsiębiorców w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50.000.000 euro. W przypadku planowanej koncentracji w trybie art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy antymonopolowej, obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ciąŜy na wszystkich przedsiębiorcach biorących udział w tworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, którzy w świetle art. 94 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy, są stronami postępowania. W niniejszej sprawie obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji spoczywał zatem na Hannethane N.V./S.A. i HTS S.A. Do zastosowania art. 17 ustawy antymonopolowej wymagane jest udowodnienie, Ŝe w wyniku dokonania planowanej koncentracji nie powstanie lub nie umocni się pozycja dominująca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Rynkiem właściwym w niniejszej koncentracji jest krajowy rynek przemysłowej regeneracji rolek, bowiem działalność nowo tworzonej Spółki – po trzyletnim okresie działania tylko na rzecz HTS S.A. – będzie nastawiona przede wszystkim na świadczenia usług i produkcję dla krajowych odbiorców. Rozpoczęcie działalności przez „Hannecard Poland” Sp. z o.o. na krajowym rynku przemysłowej regeneracji rolek, będzie miało istotne znaczenie dla rozwoju konkurencji na tym rynku, bowiem po likwidacji PRP „Belmer-HTS” S.A., na rynku tym pozostaną praktycznie tylko dwie spółki, tj. „Metgum” Sp. z o.o. i „Ligum-Pol” Sp. z o.o., reprezentujące interesy producentów niemieckich. Zaistnienie na krajowym rynku przemysłowej regeneracji rolek „Hannecard Poland” Sp. z o.o. nie spowoduje z pewnością osiągnięcia przez tę Spółkę pozycji dominującej na powyŜszym rynku, bowiem przewiduje się, Ŝe Spółka po okresie pięciu lat od chwili rozpoczęcia działalności będzie miała 20% – 25% udziału w rynku i prawdopodobnie nadal będzie spotykać się z konkurencją ze strony spółek z udziałem producentów zagranicznych, posiadających juŜ ugruntowaną pozycję na tym rynku. 5 Biorąc pod uwagę powyŜsze naleŜy stwierdzić, iŜ utworzenie „Hannecard Poland” Sp. z o.o. nie tylko nie spowoduje osiągnięcia przez tę Spółkę, ani przez jej załoŜycieli pozycji dominującej na rynku, ale wpłynie pozytywnie na strukturę tego rynku, rozbijając oligopol niemieckich spółek Metgum i Ligum-Pol. Wobec powyŜszego orzeczono jak w sentencji. Od niniejszej decyzji stronom przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – sądu antymonopolowego za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie dwutygodniowym od dnia doręczenia decyzji. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dyrektor Departamentu Przemysłu i Infrastruktury Andrzej Graduszyński Otrzymują: Hannethane N.V./S.A. za pośrednictwem: Pana Krzysztofa Wojcieszaka Biuro Porad Gospodarczych „ABBW” Sp. z o.o. ul. Łowińskiego 9 31-752 Kraków Huta im. Tadeusza Sendzimira S.A. Szef Biura Projektów Własnościowych ul. Ujastek 1 30-969 Kraków