II GSK 356/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Sieńczyło-Chlabicz Sędzia NSA Dorota Dąbek (spr.) Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Wojciech Pach po rozpoznaniu w dniu 14 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 października 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1284/22 w sprawie ze skargi J. Ś. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.22.2021.MG w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości.

I Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 13 października 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 1284/22, działając na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 zm.; obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: p.p.s.a.) w sprawie ze skargi J. Ś. (dalej: skarżący) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 25 lutego 2022 r. w przedmiocie kary pieniężnej, uchylił zaskarżoną decyzję oraz utrzymany nią w mocy punkt 1 decyzji z 20 sierpnia 2021 r., umorzył postępowanie administracyjne w zakresie punktu 1 decyzji z 20 sierpnia 2021 r. oraz zasądził od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania. Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie sprawy: Decyzją z 25 lutego 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: KNF, Komisja) utrzymała w mocy punkt I decyzji KNF z 20 sierpnia 2021 r. nakładającej na skarżącego karę pieniężną w wysokości 65 000 zł, wobec stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez A. S.A. we W. (następnie: B. S.A. w restrukturyzacji w W., D. S.A. w W., obecnie: E. S.A.; dalej: A. spółka, emitent) w okresie, w którym skarżący pełnił funkcję członka rady nadzorczej tej spółki. Organ wskazał na rażące naruszenie przez A. S.A. obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w związku z nienależytym wykonaniem przez spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych związanych z przekazywaniem KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości: skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2017, raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2017, skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2017 oraz raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2017. W podstawie prawnej decyzji powołano art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735 ze zm., dalej: k.p.a.), w związku z art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2021 r., poz. 1983.), w zw. z art. 96 ust 6a pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm., dalej: ustawa o ofercie). WSA w Warszawie po rozpoznaniu skargi na tę decyzję złożonej przez skarżącego - uchylił zaskarżoną decyzję oraz utrzymany nią w mocy punkt 1 decyzji z 20 sierpnia 2021 r., umorzył postępowanie administracyjne w zakresie punktu 1 decyzji z 20 sierpnia 2021 r. oraz zasądził od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu Sąd wyjaśnił, że termin przedawnienia rozstrzygania w sprawie nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej wynosił 12 miesięcy i rozpoczynał swój bieg od wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust.1e ustawy o ofercie (art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie). Po tym terminie nie powinno już dojść do nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej. W związku z tym w niniejszej sprawie decyzja w sprawie nałożenia kary pieniężnej na skarżącego w oparciu o art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie mogła zostać nałożona w ciągu 12 miesięcy licząc od dnia wydania decyzji nakładającej karę na spółkę tj. do dnia 17 grudnia 2020 r. Tymczasem decyzja pierwszej instancji została wydana w dniu 20 sierpnia 2021 r. a zaskarżona decyzja w dniu 25 lutego 2022 r., co Sąd uznał za równoznaczne z nałożeniem kary pieniężnej na skarżącego po upływie terminu zakreślonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. W opinii Sądu upływ tego terminu karania należy traktować jako przeszkodę w wydaniu merytorycznej decyzji i bezwzględną przeszkodę dalszego prowadzenia postępowania jurysdykcyjnego czyli ujemną przesłankę procesową, blokującą dopuszczalność wszczęcia postępowania administracyjnego, a w przypadku jego uruchomienia – obligującą do umorzenia procesu. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że przyjęta przez ustawodawcę koncepcja ograniczenia terminu rozstrzygania w sprawie administracyjnej nie budzi zastrzeżeń, bowiem spełnia postulat pewności prawa. Chodzi o to, aby zachować określony związek czasowy pomiędzy czynem a sankcją. Wówczas funkcje sankcji odstraszające czy dyscyplinujące do przestrzegania prawa zyskują na sile. Odpowiedzialność osoby fizycznej będącej członkiem rady nadzorczej spółki publicznej jest odpowiedzialnością za czyn naruszający prawo, jakiego dopuściła się spółka. Według WSA terminowe ograniczenie tej odpowiedzialności należy, postrzegać za przyzwolenie ustawodawcy na to, że z chwilą upływu wymaganego okresu prymat muszą wziąć względy natury społecznej czy też pragmatyczno-słusznościowej, usuwające stan niepewności tej osoby co do możliwej odpowiedzialności za czyny naruszenia prawa domu maklerskiego do których zaistnienia się przyczyniła, stabilizując jej sytuację i służąc zapewnieniu bezpieczeństwa prawnego. WSA nie podzielił stanowiska organu, że okres przedawnienia karalności uległ zawieszeniu i rozpoczął swój bieg wraz z pierwszą czynnością procesową dokonaną w postępowaniu administracyjnym o ukaranie skarżącego administracyjną karą pieniężną tj. rozpoczął swój bieg od dnia 13 stycznia 2021 r., czyli z datą pisma wysłanego przez Komisję do strony w ramach postępowania administracyjnego. Według Sądu uzasadnienia tego poglądu nie stanowi art. 31za ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 567, dalej: ustawa o COVID). Sąd pierwszej instancji dostrzegł, że z dniem 8 marca 2020 r. została zmieniona ustawa COVID i został do niej wprowadzony art. 31za (ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2020 r. poz. 568) przewidujący w ust. 2, że "W sprawach z zakresu właściwości Komisji Nadzoru Finansowego bieg terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 189g § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii". Odwołując się do treści tego przepisu WSA wskazał, że ustawodawca określił szczególne zasady biegu terminu przedawnienia nałożenia kar pieniężnych przez organ w stanie zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, przy czym zdecydował się na odniesienie wprowadzanej regulacji tylko do tych terminów przedawnienia, do których stosuje się przepisy k.p.a. Gdyby bowiem chciał wprowadzić analogiczną regulację w odniesieniu do terminów przedawnienia nałożenia kary pieniężnej przewidzianych wprost w przepisach prawa materialnego stosowanego przez KNF, to by to uczynił. W konsekwencji, zdaniem WSA ograniczenie w zakresie biegu terminów przedawnienia nie obejmuje terminów przedawnienia tych kar pieniężnych nakładanych przez KNF, do których nie stosuje się przepisów k.p.a. (wobec istnienia stosownej regulacji prawnej w ustawie szczególnej), a zatem i kary pieniężnej, o której mowa w art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, do której ma zastosowanie szczególny termin przedawnienia karalności określony w art. 96 ust. 7 tej ustawy. W ocenie WSA oparcia dla stanowiska organu w tym zakresie nie można także upatrywać w brzmieniu art. 31za ust. 1 ustawy o COVID. Sąd zauważył, że przepis ten został zmieniony z dniem 16 kwietnia 2020 r. na podstawie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r. poz.695) w ten sposób, że w zakresie nieuregulowanym stosuje się art. 15zzs. Odwołując się zaś do art. 15zzs ustawy o COVID, zdaniem WSA trzeba mieć na uwadze, że wprowadzał on szczególne rozwiązania w zakresie biegu terminów procesowych i sądowych. Sąd zwrócił uwagę na ust. 9 tego artykułu przewidujący, że w okresie stanu zagrożenia epidemiologicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID, mogą zostać wydane m.in. decyzje uwzględniające w całości żądanie strony i uczestnika postępowania. Oczywistym zatem pozostawało, że w tym czasie nie mogły zostać wydane decyzje postrzegane za niekorzystne dla strony prowadzonego postępowania, w tym decyzje w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej. Z dniem 16 maja 2020 r. (na mocy art. 46 ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 –Dz.U. z 2020 r. poz. 875) przepis art. 15zzs ustawy o COVID został uchylony, w konsekwencji także odesłanie do jego stosowania zawarte w art. 31za ust. 1 tej ustawy. Z tą też datą, jak zauważył WSA, wyeliminowane zatem zostało ograniczenie w wydawaniu decyzji wprowadzone na mocy art. 15zzs ust. 9 ustawy. Wraz z uchyleniem tego przepisu, usunięte zostały także te udogodnienia, jakie dla stron postępowania wynikały ze wstrzymania czy zawieszenia biegu terminów procesowych. W świetle powyższego WSA WSA zatem uznał za nieprawidłowe przyjęcie, tak jak oczekiwałaby tego KNF, że organ po tej dacie utrzymałby prawną możliwość decydowania o biegu terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej poprzez dokonanie lub powstrzymywanie się przez określony okres od podjęcia dalszych czynności w sprawie, w sytuacji, gdy po tej dacie tych udogodnień procesowych, które wynikały z uchylonego art. 15zzs tej ustawy, została pozbawiona strona prowadzonych postępowań administracyjnych. W demokratycznym państwie prawa, w sytuacji, gdy wolą ustawodawcy nałożenie na stronę prowadzonego postępowania administracyjnego kary pieniężnej jest możliwe tylko do pewnego momentu (np. w ciągu 12 miesięcy od dnia wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie), zdaniem WSA termin ten nie może ulegać przedłużeniu na warunkach i zasadach, jakie nie są stronie znane i nie są oparte na obiektywnych kryteriach. Jak bowiem należałoby wnioskować z treści art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, idąc tokiem argumentacji organu, termin do wydania decyzji nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu, chyba że KNF wydałby decyzję załatwiającą sprawę tj. decyzję w sprawie nałożenia kary pieniężnej. W konsekwencji to organowi zostałby pozostawiony wybór, czy zawieszenie terminu będzie trwało nadal, czy też nie, a nadto czy zawieszony termin przedawnienia nałożenia kary pieniężnej będzie biegł dalej od 13 stycznia 2021 r., kiedy to organ zdecydowałby się podjąć jakąś czynność w sprawie. W tym stanie rzeczy, niezależnie od stanowiska WSA, że przepis art. 31za ust. 1 ustawy o COVID w ogóle nie miał tutaj zastosowania, nie znalazł też akceptacji WSA pogląd organu, że termin przedawnienia karalności (jego bieg) jest warunkowany podjęciem czynności przez KNF w ramach toczącego się postępowania administracyjnego. W świetle powyższego, ocenę zasadności pozostałych zarzutów skargi WSA uznał za zbędną, skoro w sprawie zaistniał stan przedawnienia nałożenia kary pieniężnej. II Skargę kasacyjną od powyższego wyroku WSA w Warszawie złożyła Komisja Nadzoru Finansowego, zaskarżając orzeczenie w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: I. Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, to jest: 1. art. 96 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że upłynął wskazany w tym przepisie 12-miesięczny termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego, podczas gdy zgodnie z prawidłową wykładnią art. 31za ust. 1 ustawy o COVID od dnia 31 marca 2020 r. do dnia 13 stycznia 2021 r. termin przedawnienia wskazany w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przed KNF uległ zawieszeniu, w związku z tym termin przedawnienia wskazany w tym przepisie nie upłynął w chwili wydawania decyzji; 2. art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że wskazany przepis miał zastosowanie w sprawie skarżącego, podczas gdy w związku z zawieszeniem terminu do wydania decyzji na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, przepis art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie nie miał zastosowania; 3. art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie polegające na uznaniu, że kara pieniężna powinna zostać nałożona przez Komisję na skarżącego nie później niż w dniu 17 grudnia 2020 r, podczas gdyby Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej wykładni przepisu art. 31za ust. 1 ustawy o COVID oraz 96 ust. 7 ustawy o ofercie powinien uznać, że termin do nałożenia kary na skarżącego nie uległ przedawnieniu i decyzja mogła zostać wydana do dnia 1 października 2021 r., gdyż dopiero w tym dniu upływał 12-miesięczy termin wskazany w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, którego bieg był zawieszony od 31 marca 2020 r. do dnia 13 stycznia 2021 r. (do wysłania pisma do skarżącego przez KNF); 4. art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez jego niewłaściwą wykładnię polegającą na przyjęciu, że przepisu tego nie stosuje się do terminów określonych w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, podczas gdy z przepisu tego wprost wynika, że zawiesza termin do wydania decyzji administracyjnej KNF, a zatem też termin określony w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, który dotyczy decyzji wydawanej na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie; 5. art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez jego niewłaściwą wykładnię polegającą na pominięciu przesłanki zawieszenia terminu do wydania decyzji i uznaniu, że art. 31za ust. 1 ustawy o COVID nie stosuje się do kary pieniężnej nakładanej przez KNF na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, tymczasem przesłanka zawieszenia terminu do wydania decyzji, określona w art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, ma zastosowanie do terminów przedawnienia wynikających z ustaw szczególnych, w tym art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie; 6. art. 31za ust. 1 ustawy o COVID w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że w ustalonym w decyzji stanie faktycznym przepis art. 31za ust. 1 ustawy o COVID nie ma zastosowania, podczas gdy przepis ten zawiesza termin do wydania decyzji o nałożeniu przez Komisję kary, o którym mowa art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, w związku z powyższym Komisja mogła w chwili podejmowania decyzji nałożyć karę na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, gdyż termin określony w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie jeszcze nie upłynął; 7. art. 31za ust. 1 ustawy o COVID w zw. z art. 101 pkt 2 lit. d ustawy zmieniającej I poprzez jego niewłaściwą wykładnię polegającą na uznaniu, że przepis ten wszedł w życie z dniem 8 marca 2020 r., podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, że art. 31za ust. 1 ustawy o COVID wszedł w życie z dniem 31 marca 2020 r.; 8. art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez niewłaściwą wykładnię polegającą na uznaniu, że przy przyjęciu, że art. 31za ust. 1 ustawy o COVID wszedł w życie z dniem 8 marca 2020 r., z dniem tym nastąpiło z mocy prawa zawieszenie terminów na wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu powinna prowadzić do wniosku, że terminy na wydanie decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego ulegają zawieszeniu z dniem ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, tj. w niniejszej sprawie z dniem 14 marca 2020 r. II. Na podstawie art 174 pkt 2 p.p.s.a., które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: 1. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez uwzględnienie skargi, pomimo że uprawnienie Komisji do nałożenia kary pieniężnej na skarżącego nie uległo przedawnieniu z uwagi na zawieszenie terminu do wydania decyzji na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o COVID; 2. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, poprzez jego zastosowanie, co skutkowało stwierdzeniem, że w sprawie nie było podstaw do wydania decyzji o nałożeniu kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie; 3. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie oraz zw. z art. 105 § 1 k.p.a. poprzez przyjęcie, że Komisja nie mogła wydać decyzji na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie z uwagi na upływ terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, a postępowanie w sprawie winno zostać umorzone; 4. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, poprzez uznanie, że w postępowaniu administracyjnym nie doszło na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o COVID do zawieszania biegu terminu wskazanego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie; 5. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez uznanie, że w sprawie zachodziły podstawy do umorzenia postępowania administracyjnego; 6. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez uznanie, że nałożenie kary nastąpiło po upływie 12-miesięcznego terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie; 7. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 6a pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez uwzględnienie skargi pomimo dokonania błędnej wykładni przepisów oraz ich niewłaściwego zastosowania a przez to nieprawidłowego ustalenia stanu faktycznego polegającego na przyjęciu, iż kara pieniężna powinna być nałożona przez Komisję na skarżącego nie później niż w dniu 17 grudnia 2020 r, podczas gdyby Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz dokonał prawidłowej wykładni i prawidłowo zastosował przepis art. 31za ust. 1 ustawy o COVID oraz art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie powinien uznać, że termin do nałożeniu kary na skarżącego nie uległ przedawnieniu i decyzja mogła zostać wydana do dnia 1 października 2021 r., gdyż dopiero w tym dniu upływał 12-miesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, który został zawieszony w dniu 31 marca 2020 r. na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o COVID do dnia 13 stycznia 2021 r. (do wysłania pisma do skarżącego przez KNF); 8. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, poprzez nierozpoznanie istoty sprawy i rozstrzygnięcie sprawy w oparciu o przyjęcie na podstawie art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie upływu terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej w dniu wydania decyzji pierwszej instancji wobec skarżącego; 9. art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID poprzez uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że przy przyjęciu, że art. 31za ust. 1 ustawy o COVID miałby zastosowanie w sprawie, termin do nałożenia kary na skarżącego upłynąłby z powodu odwieszenia biegu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej czynnością Komisji z 10 marca 2020 r., podczas gdy dokonanie prawidłowych ustaleń stanu faktycznego prowadziłoby do uznania, że nie doszło do przerwania biegu terminu zawieszenia w ww. dniu, ponieważ prawidłowe jest przyjęcie, że art. 31za wszedł w życie z dniem 31 marca 2020 r., co powoduje, że w dniu 10 marca 2020 r. termin do nałożenia kary na skarżącego nie uległ jeszcze zawieszeniu (termin ten nie uległ zawieszeniu w dniu 10 marca 2020 r. nawet przy przyjęciu, że art. 31za ust. 1 ustawy o COVID wszedł w życie z dniem 8 marca 2022 r., z uwagi na to, że termin przedawnienia do nałożenia kary w dniu 10 marca nie był jeszcze zawieszony, ponieważ zgodnie z treścią art. 31za ust. 1 ustawy o COVID uległby zawieszeniu dopiero z dniem ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, tj. z dniem 14 marca 2020 r.). Wobec powyższego na podstawie art. 176 w zw. z art. 185 § 1 p.p.s.a. wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, ewentualnie w razie uznania, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona - na podstawie art. 188 p.p.s.a. wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w całości i rozpoznanie skargi poprzez oddalenie skargi skarżącego na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 25 lutego 2022 r. Na podstawie art. 203 p.p.s.a. wniesiono o orzeczenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego według norm przepisanych. Do skargi kasacyjnej organ dołączył opinię prawną dotyczącą analogicznej sprawy rozstrzygniętej wyrokiem WSA z 27 września 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 1266/21, a przy piśmie z 14 lutego 2014 r. przedłożył kolejną opinię prawną dotyczącą stosowania art. 31za ust.1 ustawy o COVID. III Odpowiedź na skargę kasacyjną złożył skarżący, wnosząc o oddalenie skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie od organu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego na rzecz skarżącego według norm prawem przepisanych. Skarżący podkreślił w szczególności nieusprawiedliwioną warunkami pandemicznymi bierność Komisji w okresie od 16 maja 2020 r. do 12 stycznia 2021 r., a także wskazał, że przedłożone opinie prawne mają charakter opinii prywatnych, a nadto pierwsza z nich nie dotyczy sprawy analogicznej, gdyż tamta sprawa dotyczyła ustawy o obrocie, a niniejsza sprawa dotyczy ustawy o ofercie, a nadto w tej sprawie Komisja podjęła czynności, które przerwały bieg przedawnienia. Niezależnie od tego skarżący wskazał także na merytoryczną niezasadność nałożenia na niego kary, powołując się w szczególności na brak wymogu posiadania przez członków rady nadzorczej specjalistycznej wiedzy z zakresu rachunkowości, współpracę członków rady nadzorczej z zarządem oraz fakt, że rada nadzorcza wyodrębniła ze swojego grona komitet audytu, którego zadania skupiały się na ocenie sprawozdawczości finansowej A. IV Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna organu okazała się uzasadniona. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. postępowanie kasacyjne przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega zasadzie związania granicami skargi kasacyjnej. Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez zakres zaskarżenia orzeczenia sądu pierwszej instancji oraz podniesione i poddane konkretyzacji podstawy kasacyjne. Zgodnie z treścią art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Powyższe ustawowe podstawy kasacyjne wymagają od skarżącego kasacyjnie konkretyzacji poprzez sformułowanie tzw. zarzutów kasacyjnych. Jedynie w drodze wyjątku – w razie stwierdzenia przyczyn nieważności postępowania sądowego, o których mowa w art. 183 § 2 p.p.s.a., lub podstaw z art. 189 p.p.s.a. - Naczelny Sąd Administracyjny jest upoważniony do przekroczenia granic skargi kasacyjnej i wyjścia poza zakres zaskarżenia oraz zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej (art. 183 § 1, art. 186 i art. 189 p.p.s.a.). Mając na względzie wskazane wyżej zasady postępowania kasacyjnego, wobec niestwierdzenia przyczyn nieważności postępowania sądowego oraz podstaw do zastosowania art. 189 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny ograniczył rozpoznanie sprawy do weryfikacji zarzutów skargi kasacyjnej. Ze skargi kasacyjnej wynika, że w tej sprawie spór prawny dotyczy zgodności z prawem poglądu Sądu pierwszej instancji, że doszło do przedawnienia możliwości wydania decyzji o nałożeniu na skarżącego kary na skutek błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania przez organ art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o COVID. W skardze kasacyjnej podniesiono zarówno zarzuty materialne i procesowe, przy czym te drugie zostały sformułowane jako konsekwencja naruszeń o charakterze materialnoprawnym. W tej sytuacji NSA w pierwszej kolejności rozpoznał zarzuty materialnoprawne, których komplementarny charakter uzasadniał łączne rozpoznanie, gdyż pomimo ich wielości, w znacznej części powtarzały się, zmierzając do podważenia wyrażonej przez Sąd I instancji oceny kwestii przedawnienia możliwości wydania zaskarżonej decyzji. W ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego skarżący kasacyjnie organ wskazał mianowicie, że Sąd pierwszej instancji dopuścił się niewłaściwego zastosowania art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że upłynął wskazany w tym przepisie 12-miesięczny termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego, podczas gdy według skarżącego kasacyjnie organu prawidłowa wykładnia art. 31za ust. 1 ustawy o COVID prowadzi do wniosku, że termin przedawnienia wskazany w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przed KNF uległ zawieszeniu od dnia 31 marca 2020 r. do dnia 13 stycznia 2021 r., w związku z tym w chwili wydawania decyzji termin przedawnienia jeszcze nie upłynął. NSA podziela wskazane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przez Sąd art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że upłynął wskazany w tym przepisie 12-miesięczny termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego oraz naruszenia art. 31za ust. 1 i 2 ustawy o COVID przez ich błędną wykładnię. Art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie przewiduje m.in., że jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, "Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie". Z kolei art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie przewiduje, że "W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w: ust. 1e, 1i, 1j lub 1m - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł." Natomiast z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie wynika, że "Kara, o której mowa w ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy". Z kolei art. 31za ust. 1 ustawy o COVID przewidywał, że w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postepowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw. W okresie od dnia 8 marca 2020 r. do dnia 18 kwietnia 2020 r. przepis ten zawierał także końcowe zdanie o brzmieniu: "z zastrzeżeniem art. 15zzf", a w okresie od dnia 18 kwietnia 2020 r. do dnia 16 maja 2020 r. końcowe zdanie brzmiało: "W zakresie nieuregulowanym stosuje się 15zzs". Z ostatnią wskazaną datą zostało ono skreślone, było to bowiem zastrzeżenie błędne, gdyż przepis art. 15zzf nie miał żadnego związku z art. 31za. Wymienione powyżej przepisy stanowiły podstawą prawną niniejszej sprawy. W art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie wskazano termin i ustalono konsekwencje jego upływu, jednak nie wskazano wprost charakteru prawnego tego terminu przewidując jedynie, że "Kara (...) nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji (...) upłynęło więcej niż 12 miesięcy". Z przepisu tego wynika zatem, że z upływem więcej niż 12 miesięcy od określonej daty (od daty wydania decyzji nakładającej karę na emitenta) nie może zostać wydana decyzja administracyjna o określonej treści, czyli decyzja dot. tzw. sankcji sprzężonej tj. o nałożeniu kary pieniężnej na członka rady nadzorczej emitenta. NSA orzekający w niniejszej sprawie podziela pogląd, że taka konstrukcja tego przepisu powoduje, że upływ przewidzianego w nim terminu nie oznacza niedopuszczalności wydania decyzji w przypadku postępowania uprzednio już wszczętego (wszczęte postępowanie wymaga zakończenia przez wydanie decyzji – art. 104 § 1 k.p.a.), natomiast zdarzenie to oddziałuje wprost na treść wydanej decyzji, sprzeciwiając się wydaniu decyzji merytorycznej, czyli decyzji rozstrzygającej o istocie sprawy przez nałożenie obowiązku czyli kary pieniężnej i obliguje organ do wydania decyzji niemerytorycznej, czyli decyzji o umorzeniu postępowania w sprawie (por. wyrok NSA z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 371/22). Podstawą prawną decyzji o umorzeniu postepowania w takim przypadku jest art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Termin, którego upływ sprzeciwia się wydaniu decyzji merytorycznej, a w toku prowadzonego postępowania wymaga wydania decyzji umarzającej postępowanie, jest terminem o złożonej naturze prawnej, gdyż wywołuje oznaczone bezpośrednie skutki zarówno dla prowadzonego postępowania, jak i skutki materialnoprawne. Termin ten ma cechy terminu procesowego, wskazując okres do dokonania czynności procesowej przez podmioty postępowania lub uczestników postępowania, którego uchybienie wywołuje skutek prawny w płaszczyźnie procesowej przez uzależnienie skuteczności czynności procesowej od zachowania terminu, zaś bezskuteczność czynności procesowej prowadzić może do uniemożliwienia ukształtowania stosunku materialnoprawnego (por. B. Adamiak [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2022 r., s. 440). Postępowanie administracyjne jest określonym ciągiem czynności procesowych, a ostatnią z nich jest decyzja administracyjna kończąca postępowanie. Termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, z uwagi na skutki jego upływu, oddziałuje na wskazany ciąg w ten sposób, że wyznacza termin do wydania decyzji merytorycznej, natomiast po jego upływie nakłada obowiązek zamknięcia postępowania czyli wydania decyzji o umorzeniu postepowania w sprawie nałożenia kary. Termin ten ma jednocześnie charakter terminu materialnego, wyznaczając okres, w którym może nastąpić ukształtowanie praw lub obowiązków w ramach administracyjnego stosunku materialnego, a z upływem którego stosunek materialnoprawny nie może być nawiązany (B. Adamiak [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postepowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2022 r., s. 440). Skoro z upływem terminu wskazanego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie "kara (...) nie może być nałożona", to znaczy, że z upływem tego terminu nie może zostać ukształtowany materialny stosunek administracyjnoprawny, którego treścią w sferze przedmiotowej byłby obowiązek zapłaty kary pieniężnej. W doktrynie uznaje się zatem, że termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie jest terminem o charakterze materialnoprawnym, gdyż jego upływ uniemożliwia wydanie rozstrzygnięcia, albowiem odpada materialnoprawny element możliwości kształtowania stosunku administracyjnoprawnego (por. M. Dyl, Termin prawa materialnego a podstawa prawna wydania decyzji administracyjnej. Glosa do wyroku WSA w Warszawie z dnia 17 marca 2009 r., VI SA/Wa 1716/08, Glosa 2011, nr 4; także: M. Dyl, komentarz do art. 96 [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz. LEX/el. 2014). Termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie spełnia także cechy terminu przedawnienia. W odniesieniu do tego terminu wskazuje się doktrynie, że w istocie rzeczy mamy tu do czynienia z niezwykle rzadką w tej dziedzinie prawa instytucją – przedawnieniem karalności za delikty administracyjne (por. A. Skoczylas, komentarz do art. 96 [w:] T. Sójka (red.) Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. LEX/el). W doktrynie przyjmuje się, że przedawnienie jest "instytucją prawną, która z upływem wyznaczonego w przepisach prawa administracyjnego czasu oraz biernością uprawnionego do podjęcia określonego działania podmiotu, którym jest organ administracji publicznej albo podmiot prywatny, łączy stosunek w postaci wygaśnięcia prawa do nałożenia na jednostkę obowiązku bądź też jego wykonania albo prawa do uzyskania bądź realizacji przyznanego jednostce uprawnienia (por. W. Piątek, Przedawnienie w prawie administracyjnym, Poznań 2019 r., s. 156). W orzecznictwie NSA wskazuje się przy tym, że nie istnieje żadne "prawo do przedawnienia", które jako prawo nabyte dłużnika podlegałoby ochronie, ani ekspektatywa takiego prawa, co oznacza, że jeśli w trakcie biegu terminu przedawnienia następuje zmiana prawa dotyczącego kwestii przedawnienia, a ustawa nie zawiera przepisów przejściowych, należy stosować nowe przepisy (por. wyroki NSA z dnia 9 maja 2023 r., sygn. akt I GSK 555/19 i 7 listopada 2024 r. sygn. akt II GSK 1764/23). Mając powyższe na uwadze, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego błędnie przyjął WSA, że do tego terminu przewidzianego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, nie znajduje zastosowania przepis art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, gdyż nie może on być stosowany do terminów przedawnienia. Art. 31za ust. 1 ustawy o COVID bardzo szeroko od strony przedmiotowej określił postacie terminów, których bieg nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do określonego dnia w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, wskazując oddzielne grupy terminów: "terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu", przy czym w sposób jednoznaczny oddzielono "terminy załatwiania spraw" od terminów "przewidzianych do wydania decyzji". Należy zatem uznać, że czyni to w celu rozróżnienia tych terminów. Zawarte w art. 31 za ust. 1 sformułowanie "termin przewidziany do wydania decyzji", obejmuje zatem termin materialnoprawny, w tym termin przedawnienia, po upływie którego kara nie może być nałożona. Ze względu na wskazane brzmienie tego przepisu, nie może więc być uznany za zasadny pogląd WSA nadający temu terminowi wyłącznie procesowy charakter. Za stosowaniem art. 31 za ust. 1 ustawy o COVID do terminów materialnoprawnych przemawia także drugi ze wskazanych w nim typów aktu administracyjnego. Skoro mowa jest o "terminie przewidzianym do wydania postanowienia kończącego postępowanie w sprawie", a takie rozstrzygniecie jest wyjątkowe, bo postanowienie co do zasady wydawane jest w toku postępowania i nie kończy postępowania (art. 123 § 1 i § 2 k.p.a.), to należy uznać, że zakresem art. 31za ust. 1 mogą być objęte także terminy o skutkach materialnoprawnych. Nie ma racji Sąd pierwszej instancji, że objęcie zawartym w art. 31za ust. 1 ustawy o COVID zwrotem "termin przewidziany do wydania decyzji" terminu, po upływie którego nie może być wydana merytoryczna decyzja administracyjna o nałożeniu kary pieniężnej (czyli m.in. przewidzianego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie terminu przedawnienia) jest próbą wykładni rozszerzającej art. 31za ust. 1. Kompetencja KNF jest w tym przypadku wyraźnie określona normą prawa powszechnie obowiązującego, a zakres przedmiotowy normy jest jednoznaczny i bardzo szeroki, obejmując wiele kategorii terminów w nim wskazanych. Sformułowanie "termin przewidziany do wydania decyzji" odnosi się do prostego związku dwóch pojęć: terminu i wydania decyzji, nie wprowadzając do tego związku jakichkolwiek ograniczeń. Oznacza zatem każdy ustalony normą termin przewidziany na wydanie decyzji. Powyższe wnioski potwierdzają także wyniki wykładni systemowej i celowościowej art. 31za ust. 1 ustawy o COVID. Konstrukcja prawna oraz cel wprowadzenia i stosowania tego przepisu są jednoznaczne - przewidziane w nim wstrzymanie lub zawieszenie biegu czynności i terminów stanowi jeden z elementów regulacji stanowiących reakcję na negatywne skutki epidemii COVID-19, związane z wprowadzonymi przez władze publiczne ograniczeniami prowadzenia przez organy administracji publicznej postępowań. W związku z narastającym zagrożeniem wywołanym niebezpieczeństwem zachorowania na COVID-19, intencją ustawodawcy było, aby w okresie stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii nastąpiło wstrzymanie lub zawieszenie działalności orzeczniczej KNF w zakresie podejmowania czynności i aktów o charakterze merytorycznym wykonywanych w ramach prowadzonych postępowań wynikających z norm kompetencyjnych, co jednak – w świetle omawianego przepisu - nie pozbawiało KNF prawa wydawania aktów o charakterze merytorycznym (por. m.in. wyroki NSA z dnia 21 stycznia 2022 r., sygn. akt II GSK 1909/21 oraz z dnia 7 listopada 2024 r., sygn. akt II GSK 1764/23). Taki szeroki cel regulacji art. 31za ustawy o COVID potwierdzają też motywy wskazane w uzasadnieniu projektu ustawy, którymi kierował się ustawodawca w ustawie o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (IX.299, wnioskodawca: Rada Ministrów, data zgłoszenia: 26 marca 2020 r., data uchwalenia: 31 marca 2020 r.). Odnosząc się do sformułowanego w zaskarżonym wyroku WSA zarzutu, że przyjęcie stanowiska Komisji prowadziłoby w praktyce do sytuacji, w której to organ w istocie decydowałby o dalszym biegu materialnoprawnego terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej poprzez dokonanie lub powstrzymanie się przez określony czas od podjęcia dalszych czynności w danej sprawie, zauważyć trzeba, że pomija on uwarunkowania, w jakich bieg terminów przewidzianych w art. 31za ust. 1 ustawy o COVID nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu. W warunkach zwyczajnego procedowania pozostawienie organowi takiej swobody w podjęciu czynności uruchamiających bieg terminu wydania decyzji mogłoby nasuwać wątpliwości co do prawidłowości zrealizowania wymogów pewności prawa. Wątpliwości te nie powstają jednak w przypadku wystąpienia stanu wyższej konieczności. Pewność prawa jest fundamentalną zasadą demokratycznego państwa prawa, jednak nie może być ona oznaczać absolutnej niedopuszczalności ingerencji w skutki wynikające z obowiązujących norm w przypadkach szczególnych, a takim jest stan zagrożenia epidemicznego oraz stan epidemii. Nie ma też racji Sąd pierwszej instancji, że termin przedawnienia nałożenia kary nie może ulegać przedłużeniu na warunkach i zasadach, jakie nie są stronie znane i nie są oparte na obiektywnych kryteriach. Te warunki i zasady, nie były także znane organowi, bowiem wynikły ze zdarzenia nieplanowanego i powszechnego co do zasięgu. Nietrafne jest też założenie, że "przedłużenie terminu" nie było oparte na obiektywnych kryteriach, podkreślić bowiem należy, że było ono uwarunkowane stanem obiektywnym. Stanowisko Sądu godzi w równość ograniczeń wynikających ze stanu epidemii czy zagrożenia epidemicznego, które przecież dotykają zarówno osób fizycznych będących stronami postępowania, jak i osób będących pracownikami organu administracji publicznej. W skrajnych przypadkach jest to oczekiwanie, by pracownicy KNF, mimo stanu zagrożenia lub epidemii, prowadzili postępowanie bez przerwy i by w ustawowym terminie Komisja wydała decyzję, co narusza konstytucyjnie chronione wartości podstawowe takie jak życie i zdrowie ludzkie, chroniąc stronę postępowania przed negatywnym wpływem na jej sytuację, natomiast pozbawia organ możliwości realnego i skutecznego działania, w tym podjęcia decyzji. NSA wskazuje ponadto, że przepis art. 31za ust. 2 ustawy o COVID, do którego także odniósł się WSA w kontrolowanym orzeczeniu oraz skarżący kasacyjnie organ, jest ograniczony zakresowo. Dotyczy bowiem wyłącznie spraw administracyjnych należących do właściwości KNF, a nadto tylko tych, do których w zakresie biegu terminu przedawnienia mają zastosowanie art. 189g § 1 i § 3 k.p.a., czyli kodeksowe przepisy regulujące przedawnienie nałożenia kary oraz przedawnienie egzekucji administracyjnej kary pieniężnej. Z treści art. 189a § 2 k.p.a. wynika jednocześnie, że w przypadku uregulowania w przepisach odrębnych m.in. terminów przedawnienia nakładania administracyjnej kary pieniężnej, przepisów działu IVA ("Administracyjne kary pieniężne") w tym zakresie nie stosuje się. Rację ma zatem skarżący kasacyjnie organ, że przepis art. 31za ust. 2 ustawy o COVID ma zastosowanie tylko do tych administracyjnych kar pieniężnych nakładanych lub wymierzanych przez KNF, których terminy przedawnienia nakładania oraz egzekucji reguluje wyłącznie k.p.a., gdyż nie ma przepisów odrębnych. Nie znajduje on jednak zastosowania, jeśli przepisy odrębne regulują terminy przedawnienia nakładania lub egzekucji kar, a tak właśnie jest w niniejszej sprawie ze względu na treść art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Należy zatem podzielić pogląd skarżącego kasacyjnie, że WSA dokonał niewłaściwej wykładni art. 31za ust. 2 ustawy o COVID. Nieprawidłowo powołał się WSA także na obowiązujący od 31 marca 2020 r. do 16 maja 2020 r. przepis art. 15zzs ustawy o COVID, który także przyjmował, że w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID bieg terminów procesowych i sądowych w określonych postępowaniach nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na ten okres. W regulacji tej wymieniono dziewięć rodzajów postępowań, a nadto wprowadzono normę uzupełniającą ("w innych postępowaniach prowadzonych na podstawie ustaw"), nadającą całemu unormowaniu wymiar bardzo szeroki, ale przepis ten odnosił się jedynie do biegu terminów procesowych i sądowych, nie miał zatem zastosowania do terminów prawa materialnego, w tym także terminów przedawnienia, niezależnie od podstawy prawnej, z której taki termin wynikał. Także zatem zarzut naruszenia tego przepisu jest zasadny. Nie miał też racji WSA uznając, że odwieszenie biegu terminu przedawnienia nastąpiło w niniejszej sprawie czynnością Komisji podjętą w dniu 10 marca 2020 r., gdyż trafnie wskazał skarżący kasacyjnie organ, że w tej dacie art. 31za ustawy o COVID jeszcze nie obowiązywał, a zatem termin do nałożenia na skarżącego kary jeszcze nie uległ zawieszeniu (zgodnie z treścią art. 31za ust. 1 ustawy o COVID zawieszenie nastąpiło z dniem ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego tj. z dniem 14 marca 2020 r.). W konsekwencji, ponieważ zasadne okazały się podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego, na uwzględnienie zasługiwały także powiązane z nimi ściśle zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Trafnie zatem zarzucił skarżący kasacyjnie nieprawidłowe zastosowanie przez Sąd art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, poprzez przyjęcie, że upłynął wskazany w tym przepisie 12-miesięczny termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego, podczas gdy zgodnie z prawidłową wykładnią art. 31za ust. 1 ustawy o COVID, od dnia 31 marca 2020 r. do dnia 13 stycznia 2021 r. (do wysłania pisma do skarżącego przez KNF), termin przedawnienia wskazany w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie uległ zawieszeniu w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przed KNF, w związku z tym termin przedawnienia wskazany w tym przepisie nie upłynął w chwili wydawania decyzji. Tym samym za zasadny należało uznać także zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a w zw. z art. 145 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, nie miał bowiem racji Sąd, że w tej sprawie zachodziły podstawy do umorzenia postępowania administracyjnego. Mając powyższe na uwadze, wobec zasadności podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa w zakresie przedawnienia, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu zaskarżonego wyroku i przekazaniu sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W ponownie prowadzonym postępowaniu Sąd zobowiązany będzie rozpoznać sprawę ze skargi skarżącego na decyzję KNF z 25 lutego 2022 r. nakładającą na niego karę pieniężną, uwzględniając zawartą powyżej oceną prawną NSA. Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a. odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, podzielając prezentowany w orzecznictwie pogląd, że jeżeli wyłączną przyczyną sprawiającą, że doszło do postępowania kasacyjnego było wadliwe orzeczenie sądu pierwszej instancji, które spowodowało wniesienie skargi kasacyjnej uwzględnionej przez Naczelny Sąd Administracyjny, to brak dostatecznych podstaw do tego, by obciążyć stronę, która wniosła skargę do sądu pierwszej instancji, kosztami postępowania kasacyjnego na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 stycznia 2008 r., sygn. akt I FSK 140/07 i z dnia 21 lutego 2012 r., II GSK 51/11, LEX nr 1121154).