DDF-29/2001

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów DDF2-411/50/01/IB Warszawa, dn.2001.05.31. DECYZJA Nr DDF- 29 /2001 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2000 r. Nr 122, poz. 1319) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. bezpośredniej kontroli nad Przedsiębiorstwem Produkcyjno - Handlowym Spomasz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 7 marca 2001 r. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwanego dalej organem antymonopolowym, wpłynęło od spółki Bank Handlowy w Warszawie S.A., zwanej dalej Bank Handlowy, zgłoszenie zamiaru łączenia przedsiębiorców, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz. U. z 1999 r. Nr 52 poz. 547), zwanej dalej ustawą antymonopolową. Z dniem 1 kwietnia 2001 r. weszła w Ŝycie ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2000 r. Nr 122, poz. 1319), zwana dalej ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów. Zgodnie z art. 113 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowania wszczęte na podstawie ustawy antymonopolowej prowadzi się na podstawie obecnie obowiązujących przepisów. Wobec powyŜszego postępowanie w sprawie zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez Bank Handlowy udziałów w kapitale zakładowym PPH Spomasz Sp. z o.o., zwanego dalej Spomasz, w liczbie powodującej przekroczenie 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, kontynuowano w trybie art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jako zamiar koncentracji polegającej na przejęciu przez Bank Handlowy bezpośredniej kontroli nad Spomaszem. Z informacji przedstawionych organowi antymonopolowemu wynika, Ŝe łączna wartość rocznej sprzedaŜy towarów obu przedsiębiorców mających zamiar dokonać ww. koncentracji - w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru łączenia - przekroczyła 50 mln. EURO. Wobec spełnienia przesłanek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 i nie spełnienia Ŝadnej z przesłanek art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorcy przejmującym kontrolę nad Spomaszem spoczywał obowiązek zgłoszenia organowi antymonopolowemu zamiaru wspomnianej koncentracji. Bank Handlowy wchodzi w skład do grupy kapitałowej Citigrup, która prowadzi działalność na ogólnoświatowym rynku usług finansowych. Bank Handlowy i grupa kapitałowa, do której naleŜy, prowadzą działalność pośrednictwa finansowego polegającą głównie na świadczeniu usług w zakresie bankowości kooperacyjnej, detalicznej i inwestycyjnej, pozostałego pośrednictwa finansowego, działalności maklerskiej, działalności funduszy emerytalnych, leasingu i factoringu. Spomasz naleŜy do grupy czterech spółek kontrolowanych przez Atlantis S.A., zwaną dalej Atlantis. Spomasz jest spółką w stanie likwidacji, która poza czynnościami o charakterze likwidacyjnym nie prowadzi Ŝadnej działalności gospodarczej. Podstawową działalnością spółki przed rozpoczęciem jej likwidacji była produkcja komór chłodniczych, usługi chłodnicze i produkcja płyt z poliuretanu. Między bezpośrednimi uczestnikami planowanej koncentracji oraz grupami kapitałowymi, do których naleŜą, nie występują wspólne rynki produktowe. Jedynymi powiązaniami, jakie istnieją między Bankiem Handlowym, a grupą kapitałową, do której naleŜy Spomasz, są czynności polegające na udzieleniu przez Bank Handlowy kredytu spółce Atlantis i jej spółce zaleŜnej oraz prowadzeniu przez Bank Handlowy bieŜącego rachunku bankowego tej spółki zaleŜnej. Planowana transakcja, powodująca przejęcie przez Bank Handlowy kontroli nad spółką Spomasz, dokonywana jest w celu pozyskanie przez Bank Handlowy prawa do uŜytkowania naleŜącego do spółki Spomasz gruntu oraz prawa własności znajdującego się na nim budynku administracyjnego. Bank Handlowy planuje przeznaczyć naleŜącą do spółki Spomasz nieruchomość na cele związane ze świadczeniem swojej statutowej działalności w zakresie pośrednictwa finansowego. W celu uzyskania prawa do uŜytkowania wspomnianej nieruchomości Bank Handlowy zawrze ze spółką Spomasz stosowną umowę lub przeprowadzi likwidacją spółki Spomasz i włączy nieruchomość do swojego majątku. Po uzyskaniu moŜliwości uŜytkowania nieruchomości naleŜącej do spółki Spomasz Bank Handlowy będzie mógł połączyć tę nieruchomość z aktualnie naleŜącą do niego nieruchomością znajdująca się w jej bezpośrednim sąsiedztwie. W ten sposób Bank Handlowy uzyska moŜliwość pozyskania obiektu dla rozwoju działalności zgodnej z jego statutem. W opinii organu antymonopolowego, wobec niewystępowania wspólnego dla uczestników planowanej koncentracji rynku produktowego nie nastąpi umocnienie pozycji Banku Handlowego i grupy kapitałowej, do której naleŜy, na rynku świadczonych przez nich usług pośrednictwa finansowego. W związku z tym, iŜ w wyniku planowanej koncentracji nie powstanie, ani nie umocni się pozycja dominująca Banku Handlowego oraz grupy kapitałowej, do której naleŜy, wskutek czego konkurencja na rynku usług pośrednictwa finansowego nie zostanie istotnie ograniczona, orzeka się jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów od niniejszejdecyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowy w Warszawie - Sądu Antymonopolowego za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie dwutygodniowym od daty jej doręczenia. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Marek Wojtkiewicz Dyrektor Departamentu Instytucji Finansowych i Usług Otrzymuje: Pan Marcin Gmaj Pełnomocnik Banku Handlowego w Warszawie S.A. J. Grzesiak, Ł. Rędziniak, M. Gmaj SK ul. Sienna 39 00- 121 Warszawa