DDF-60/2001

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów DDF3-411/25/01/EK Warszawa, dnia 4.10.2001 DECYZJA Nr DDF 60 /2001 Na podstawie art. 17, w związku z art. 12 ust. 2 pkt 2, ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319), po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wydaje się zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Eureko BV z siedzibą w Amsterdamie kontroli nad Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 28 sierpnia 2001 r. wpłynęło do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od spółki Eureko BV z siedzibą w Amsterdamie, zwanej dalej „Eureko”, dokonane na podstawie art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319), zwanej dalej „ustawą”, zgłoszenie zamiaru koncentracji polegającej na przejęciu przez Eureko kontroli na Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej „PZU”) z siedzibą w Warszawie. W zgłoszeniu strona poinformowała, iŜ przejęcie kontroli będzie polegało na nabyciu przez Eureko, posiadające obecnie 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PZU S.A., dodatkowego pakietu akcji PZU, czego rezultatem będzie przekroczenie progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki PZU i w konsekwencji przejęcie nad nią kontroli. Planowane nabycie miałoby się składać z dwóch etapów: • etap I - nabycie 21% akcji PZU przez Eureko w ramach pierwszej oferty publicznej po dopuszczeniu akcji PZU do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, • etap II - nabycie 10% akcji na rynku wtórnym. Zgłoszenie zamiaru ww. transakcji jest konsekwencją podpisania w dniu 5 listopada 1999 r. umowy sprzedaŜy akcji PZU S.A. przez Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, na podstawie której Eureko oraz BIG Bank Gdański („BIG BG”) w ramach powołanego konsorcjum nabyły pakiet 30% akcji PZU, z czego Eureko - 20%, a BIG BG - 10%. Na podstawie tej umowy Eureko zostało uprawnione do nabycia dodatkowego pakietu akcji PZU do końca 2001 r. Pismem z dnia 27 września br. strona dokonała zmiany treści opisu planowanej koncentracji. Zgodnie z przekazaną informacją koncentracja polegać ma na przejęciu przez Eureko kontroli nad PZU samodzielnie lub we współpracy z BIG BG posiadającym pośrednio, przez swoją zaleŜną spółkę BIG BG Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, 10% akcji PZU. Wspólne przejęcie kontroli nastąpić miałoby w wyniku nabycia przez Eureko wspomnianego wyŜej pakietu akcji, uprawniającego do 21% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PZU, co spowodowałoby, iŜ Eureko i BIG BG łącznie dysponowałyby 51% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PZU oraz posiadały wspólnie prawo do powoływania większości członków Rady Nadzorczej PZU. Grupa Eureko stanowi alians międzynarodowych grup ubezpieczeniowych. Działalność gospodarcza Eureko i grupy kapitałowej, którą tworzy zaklasyfikowna została wg Polskiej Klasyfikacji Działalności do działów 66 i 67 i polega ona świadczeniu szerokiej palety usług na rynku ubezpieczeniowo-finansowym, przede wszystkim w zakresie ubezpieczeń, zarządzania majątkiem oraz w zakresie funduszy emerytalnych. Grupa jest obecna w 16 krajach. Wg „Raportu rocznego” Eureko na koniec 2000 r. grupa Eureko była szesnastą co do wielkości grupą ubezpieczeniową i finansową w Europie. W Polsce grupa ta jest obecna jako udziałowiec następujących spółek: • BESTA Sp. z o.o. (udziały uprawniające do 33% głosów na zgromadzeniu wspólników); spółka prowadzi działalność jako agent transferowy funduszy emerytalnych, • Eureko Polska sp. z o.o. (poprzednia nazwa Eurobig Services Sp. z o.o.); spółka świadczy usługi w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego i finansowego oraz usługi związane ze sprzedaŜą telefoniczną i telemarketingiem, Eureko jest równieŜ powiązane kapitałowo z BIG Bankiem Gdańskim bezpośrednio (udział 9,99%) oraz poprzez Banco Comercial Portugues S.A. który posiada 19,98% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy polskiego banku. Pasywny uczestnik przedmiotowego łączenia - PZU S.A. - jest obecny na rynku ubezpieczeń majątkowych i osobowych a poprzez swój podmiot zaleŜny - PZU śycie S.A. - działa na krajowym rynku ubezpieczeń na Ŝycie. Do grupy kapitałowej PZU naleŜą podmioty bezpośrednio zaleŜne od PZU śycie tj. Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., PZU Asset Management S.A., Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A., Polska Grupa Usług Finansowych S.A., PZU Development Sp. z o.o., PZU Tower Sp. z o.o., PZU NFI Management Sp. z o.o. (łącznie z PZU po 50% udziałów). Organ antymonopolowy zwaŜył, co następuje Przedmiotowa koncentracja polegać będzie na przejęciu przez Eureko BV kontroli nad PZU w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy. Zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców w trybie ww. przepisu dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, który jest jedyną stroną postępowania stosownie do art. 94 ust. 1 w związku z art. 94 ust. 2 powołanej ustawy. Zatem w rozpatrywanym zamiarze koncentracji obowiązek zgłoszenia spoczywał na Eureko. Zgodnie z art. 17 ustawy Prezes Urzędu w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni się pozycja dominująca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddziaływania koncentracji na stan konkurencji wymaga określenia rynków właściwych zarówno w aspekcie produktowym jak i geograficznym, na które koncentracja wywiera wpływ. Główne rynki produktowe, na których działają uczestnicy koncentracji, to: • rynek ubezpieczeń majątkowych, na którym PZU S.A. działa bezpośrednio a Eureko BV pośrednio poprzez spółki zaleŜne i stowarzyszone, • rynek ubezpieczeń Ŝyciowych, na którym PZU S.A. działa poprzez podmiot zaleŜny PZU śycie a Eureko BV poprzez podmioty zaleŜne i stowarzyszone. Rynkami geograficznymi działania uczestników łączenia, są w zakresie wymienionych produktów: • dla Eureko - rynki kilkunastu krajów europejskich ( m.in.: kraje Beneluksu, Dania, Szwecja, Wielka Brytania, Portugalia, Irlandia, Słowacja); udziały Eureko w rynkach tych krajów w zakresie ww. produktów wynoszą: w zakresie ubezpieczeń innych niŜ na Ŝycie od[…]% w Irlandii do […]% w Szwecji i w zakresie ubezpieczeń na Ŝycie od […]% w Wielkiej Brytanii do […]% w Portugalii, • dla PZU - krajowy rynek polski; udział PZU S.A. w rynku ubezpieczeń majątkowych i osobowych (wg wielkości składki przypisanej brutto) wyniósł w 2001 r. […]%, natomiast udział w rynku ubezpieczeń Ŝyciowych PZU śycie - […]%. Jak wynika z powyŜszego uczestnicy koncentracji, wraz ze swoimi grupami kapitałowymi, funkcjonują w podstawowych obszarach swojej działalności na rozłącznych rynkach geograficznych. Jedyną działalnością prowadzoną przez obydwu uczestników koncentracji na polskim rynku są usługi związane z obsługą funduszy emerytalnych. Na rynku tym obaj przedsiębiorcy działają jedynie poprzez podmioty stowarzyszone: Eureko poprzez spółkę Besta Sp. z o.o., w której posiada 33% głosów na zgromadzeniu wspólników, a PZU poprzez spółkę PZU-CL AT S.A., w której jego spółka zaleŜna PZU śycie posiada 40% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Podmioty stowarzyszone, nie będąc przedsiębiorcami zaleŜnymi w rozumieniu przepisów art. 4 pkt 3 ustawy, nie są przedsiębiorcami naleŜącymi do grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 14 ustawy. Przedsiębiorca, nad którym przejmowana jest kontrola (PZU), działa na rynku krajowym. Wg ustaleń dokonanych w trakcie postępowania na polskim rynku ubezpieczeń działa 67 zakładów (stan na dzień 30.06.01), w tym w dziale ubezpieczeń majątkowych i osobowych - 34 zakłady. Są to w przytłaczającej większości zakłady z udziałem zagranicznych inwestorów branŜowych, zarówno w odniesieniu do ubezpieczeń majątkowych i osobowych jak i ubezpieczeń na Ŝycie. Liczba tych ubezpieczycieli jest rosnąca, struktura podmiotowa zmienia się jednak powoli i udział PZU w rynku jest wciąŜ bardzo wysoki. Posiadaną przez PZU pozycję naleŜy w związku z tym uznać za dominującą, występuje jednak tendencja spadkowa udziału w rynku tego ubezpieczyciela. Oceniając przedmiotową koncentrację naleŜy stwierdzić, iŜ: • przedsiębiorca, nad którym przejmowana jest kontrola (PZU) posiada pozycję dominującą na rynku polskim w zakresie ubezpieczeń majątkowych i osobowych oraz ubezpieczeń na Ŝycie, • obaj uczestnicy koncentracji (Eureko i PZU) funkcjonują na rozłącznych rynkach geograficznych w zasadniczych obszarach swojej działalności, przy czym odnosi się to do rynków, na których PZU posiada pozycję dominującą. Przesłanką przywołanego wcześniej art. 17 ustawy, mającą zastosowanie w przypadku koncentracji Eureko - PZU, której spełnienie obliguje Prezesa Urzędu do wydania zgody na dokonanie koncentracji z udziałem przedsiębiorcy o pozycji dominującej na rynku, jest przesłanka nieumocnienia przez przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji pozycji dominującej i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostałaby istotnie ograniczona. Jak wynika z dokonanych ustaleń, PZU i Eureko funkcjonują na rozłącznych rynkach geograficznych, zatem przejęcie przez Eureko kontroli nad PZU nie spowoduje wzrostu poziomu koncentracji na krajowych rynkach ubezpieczeń majątkowych i osobowych oraz ubezpieczeń na Ŝycie i nie będzie skutkowało umocnieniem pozycji dominującej PZU na tych rynkach. Nie będzie mieć równieŜ miejsca, wynikające z umocnienia pozycji dominującej, istotne ograniczenie konkurencji. Biorąc pod uwagę powyŜsze orzeka się jak w sentencji. Niniejsza decyzja rozstrzyga sprawę wyłącznie co do przejęcia kontroli nad PZU przez Eureko. Od niniejszej decyzji słuŜy stronie odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Antymonopolowego w terminie dwutygodniowym od dnia jej doręczenia za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. ElŜbieta Modzelewska-Wąchal Wiceprezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Otrzymują: Pani Magdalena Mateńko Pan Witold Jurcewicz Pan Przemysław Kałek Pełnomocnicy Eureko BV Amsterdam, Holandia „White & Case, W Daniłowicz, W Jurcewicz i Wspólnicy - Kancelaria Prawna” Spółka Komandytowa ul. Bagatela 12 00-585 Warszawa