DZP-10/2026

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 1 PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Warszawa, 20 maja 2026 r. DZP.93.18.2023.SO DECYZJA NR DZP- 10/2026 I. Na podstawie art. 13v ust. 1, ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych 1 , po przeprowadzeniu wszczętego z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000001724, REGON: 431173793, NIP: 9462220054), obejmującego okres: kwiecień, maj i czerwiec 2023 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 1. stwierdza nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w okresie obejmującym: kwiecień, maj i czerwiec 2023 r. przez Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie , to jest działanie naruszające zakaz, o którym mowa w art. 13b ust. 1 i ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, 2. nakłada na Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie , administracyjną karę pieniężną w wysokości 1 174 634 złotych (słownie złotych: jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści cztery) płatną do budżetu państwa w terminie 30 dni od dnia, w którym Decyzja stanie się ostateczna. II. Na podstawie art. 77 ust. 1 w związku z art. 80 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów 2 w związku z art. 13h ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz art. 263 § 1 i art. 264 § 1 Kodeksu postępowania 1 Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2023 poz. 1790), dalej „Ustawa”. 2 Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2025 r. poz. 1714), dalej: „ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów”. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 2 administracyjnego 3 w związku z art. 13q ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 1. Obciąża Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie , kosztami niniejszego postępowania w wysokości 1 743,54 zł (słownie złotych: jeden tysiąc siedemset czterdzieści trzy 54/100). 2. Zobowiązuje Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie , do zwrotu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów kosztów postępowania w terminie 30 dni od dnia, w którym rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów stanie się ostateczne. 3 Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2025 r. poz. 1691), dalej: „Kodeks postępowania administracyjnego” lub „k.p.a.”. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 3 Spis treści I. Przebieg postępowania ................................................................................................................... 5 II. Przedmiot postępowania............................................................................................................... 14 III. Ustalenia faktyczne........................................................................................................................ 15 1. Strona postępowania .................................................................................................................. 15 2. Podstawa dokonywania ustaleń ................................................................................................. 16 2.1 Odniesienie do zarzutów Strony postępowania podniesionych w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie Prezesa Urzędu z 3 marca 2026 r. .......................... 29 2.2 Świadczenia pieniężne podlegające ustawowemu wyłączeniu i pominięciu z zakresu postępowania ................................................................................................................................ 35 3. Zakwestionowane świadczenia pieniężne .................................................................................. 37 3.1 Świadczenia pieniężne w transakcjach handlowych ............................................................... 37 3.2 Terminy zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych ......................................... 40 3.3 Daty spełnienia Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych ................................................ 53 3.4 Wartość Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych............................................................ 54 IV. Ocena prawna................................................................................................................................ 57 1. Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako strona postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych i adresat zakazu, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy ......................................................................................................... 57 2. Przesłanki ustalenia naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę postępowania........................................................................................... 58 2.1. Obowiązek zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych .......................................... 61 2.2. Świadczenia, do których nie stosuje się Ustawy na podstawie art. 3 Ustawy ....................... 64 2.3. Świadczenia pieniężne podlegające pominięciu przy ustalaniu naruszenia zakazu, zgodnie z art. 13b ust. 4 Ustawy ................................................................................................................... 65 2.4. Wymagalność Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych i opóźnienie w ich spełnieniu .. 67 3. Stwierdzenie popełnienia deliktu administracyjnego przez Stronę postępowania .................... 69 V. Kara pieniężna ............................................................................................................................... 70 1. Nałożenie administracyjnej kary pieniężnej ............................................................................... 70 2. Ustawowa przesłanka odstąpienia od wymierzenia kary ........................................................... 74 3. Wymiar administracyjnej kary pieniężnej ................................................................................... 76 3.1 Maksymalna wysokość kary pieniężnej .................................................................................. 76 3.2 Miarkowanie kary pieniężnej .................................................................................................. 78 4. Pozostałe zarzuty i twierdzenia Strony postępowania podniesione przez Stronę w piśmie z 7 kwietnia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie Prezesa Urzędu z 3 marca 2026 r. .. 89 5. Wysokość kary pieniężnej ........................................................................................................... 92 VI. Koszty postępowania ..................................................................................................................... 93 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 4 VII. Pouczenie....................................................................................................................................... 94 VIII. Wykaz załączników ........................................................................................................................ 97 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 5 I. Przebieg postępowania (1) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej także: „Prezes Urzędu”), działając na podstawie art. 13c ust. 3 Ustawy oraz danych przekazanych przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, przeprowadził analizę prawdopodobieństwa nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (dalej także: „Strona” lub „Strona postępowania”). (2) Przeprowadzona przez Prezesa Urzędu analiza prawdopodobieństwa wystąpienia opóźnień dała podstawę do przyjęcia, że szacowana wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez Stronę postępowania, w okresie obejmującym: kwiecień, maj i czerwiec 2023 r., może wyczerpywać przesłanki nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. (3) Działając na podstawie art. 13c ust. 2 i art. 13e ust. 2 w związku z art. 13b Ustawy, Prezes Urzędu, postanowieniem z dnia 23 listopada 2023 r., wszczął z urzędu postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę obejmujące okres trzech kolejnym miesięcy: kwiecień, maj i czerwiec 2023 r. (4) Pismem z dnia 30 listopada 2023 r., Prezes Urzędu, działając na podstawie art. 13f ust. 1 i ust. 2 oraz art. 13g Ustawy, w celu pozyskania materiału dowodowego niezbędnego do ustalenia stanu faktycznego, wezwał Stronę postępowania do przekazania:  oświadczenia o posiadanym statusie: mikro, mały, średni lub duży przedsiębiorca w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu 4 ;  plików JPK_V7 oraz JPK_WB;  zestawienia informacji o świadczeniach pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawartych przez Stronę postępowania począwszy od 8 grudnia 2022 r., w formie tabeli w arkuszu kalkulacyjnym MS Excel w strukturze stanowiącej załącznik do wezwania (Tabela nr 1) – zgodnie z pismem wypełnienie tabeli powinno być dokonane według wytycznych dotyczących jej przygotowania znajdujących się w dalszej części wezwania oraz szczegółowych informacji 4 Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu z dnia 17 czerwca 2014 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 187, str. 1, z późn. zm.). Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 6 zawartych w arkuszu o nazwie „Objaśnienia i zasady do Tabeli nr 1”, będącym częścią przekazywanego pliku excel. Wymaga odnotowania, iż wśród wskazanych wyżej objaśnień i zasad odnośnie terminów zapłaty świadczeń pieniężnych, Strona została pouczona, iż „należy podać termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowej, wynikający z treści zawartej umowy lub innego dokumentu określającego warunki płatności. Termin zapłaty należy wskazać precyzyjnie jako datę obliczoną zgodnie z zapisami umownymi, z uwzględnieniem daty, od której termin zapłaty rozpoczyna swój bieg (np. 14 dni od daty wystawienia faktury lub 30 dni od daty dostawy lub 60 dni od daty wpływu faktury). Podając datę określającą termin zapłaty należy również uwzględnić ewentualne, późniejsze modyfikacje tego terminu wynikające z dodatkowych uzgodnień z dostawcą”;  wskazanie rodzajów faktoringu, z których korzysta Strona postępowania i opisanie ich mechanizmów;  stosownego oświadczenia oraz wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego, a także przedłożenia dowodów, jeżeli w sprawie zachodziły okoliczności opisane w treści art. 13v ust. 7 Ustawy, to jest okoliczności, w których Prezes Urzędu odstępuje od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, gdy nadmierne opóźnienie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych nastąpiło na skutek działania siły wyższej;  wyczerpującego opisania i udokumentowania faktu wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 13v ust. 2b Ustawy, które Prezes Urzędu weźmie pod uwagę przy ustalaniu wysokości administracyjnej kary pieniężnej, w tym w szczególności okoliczności naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych wykazanych przez Stronę postępowania, podjętych z własnej inicjatywy działań w celu zaprzestania naruszenia, a także spełnienia przez Stronę wszystkich niespełnionych w terminie świadczeń pieniężnych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, nie później niż w terminie 60 dni od dnia doręczenia Stronie postanowienia o wszczęciu postępowania. Termin przekazania powyższych materiałów Prezes Urzędu określił jako 30 dni od daty doręczenia pisma w zakresie pkt 1 do 4 oraz 45 dni od daty doręczenia w przypadku pkt 5 do 7. (5) Dnia 13 grudnia 2023 r. Strona złożyła na adres mailowy zatory@uokik.gov.pl zapytanie w zakresie wątpliwości dotyczących dnia, do którego powinny zostać przedstawione informacje o świadczeniach objętych wezwaniem z dnia 30 listopada 2023 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 7 (6) Pismem z dnia 15 grudnia 2023 r. Prezes Urzędu przestawił Stronie odpowiedź na zapytanie z 13 grudnia 2023 r. wskazując, iż żądane informacje winny być aktualne na dzień wypełnienia tabeli przekazanej wezwaniem z dnia 30 listopada 2023 r. Prezes Urzędu wyjaśnił również, że Strona powinna wskazać wszystkie świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych zawartych począwszy od 8 grudnia 2022 r., które pozostawały wymagalne w okresie objętym postępowaniem tj. do 30 czerwca 2023 r. (a więc i takie, których termin wymagalności przypadał przed okresem objętym postępowaniem lecz nie zostały one przed tym okresem spełnione, a co za tym idzie nadal pozostawały wymagalne w okresie objętym postępowaniem). Dodatkowo niniejszym pismem wskazano, że w wezwaniu z dnia 30 listopada 2023 r. w części „Uwagi dotyczące Tabeli nr 1” zawarto informacje dotyczące świadczeń pieniężnych, które należy wykazać oraz tych, które należy pominąć podczas wypełniania załączonej do wezwania Tabeli nr 1. (7) Za pismem z 27 grudnia 2023 r. Strona wniosła o wydłużenie terminu na realizację wezwania z dnia 30 listopada 2023 r. do 30 kwietnia 2024 r. (8) W odpowiedzi na wniosek Strony z 27 grudnia 2023 r. Prezes Urzędu, pismem z 5 stycznia 2024 r., przedłużył termin udzielenia odpowiedzi na wezwanie z dnia 30 listopada 2023 r. o dodatkowe 30 dni względem pierwotnych terminów, tj. do dnia 2 lutego 2024 r. w zakresie pkt 1 do 4 (łącznie 75 dni) oraz do 17 lutego 2024 r. w zakresie pkt 5 do 7 (łącznie 60 dni). (9) Pismem z 2 lutego 2024 r. Strona przekazała Tabelę nr 1 (wypełnioną jedynie w części i nieopatrzoną wymaganym podpisem elektronicznym) oraz pliki JPK_VAT (również bez podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji Strony). (10) Przy pismach z dnia 26 lutego 2024 r. i 28 lutego 2024 r. Strona przesłała wyciągi bankowe w formie plików JPK_WB, które podobnie jak wcześniejsze dokumenty nie posiadały podpisów osób upoważnionych do reprezentacji. Mając na względnie powyższe braki formalne oraz brak udzielenia odpowiedzi na wezwanie z dnia 30 listopada 2023 r. w zakresie pkt 1, 5, 6, 7, Prezes Urzędu pismem z dnia 7 marca 2024 r. wezwał Stronę do uzupełnienia stwierdzonych braków, właściwie wypełnionej Tabeli nr 1, ponownego przesłania plików JPK_V7 oraz JPK_WB i przypomniał o konieczności opatrzenia wszystkich żądanych dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub podpisem zaufanym. Wezwał jednocześnie do przedstawienia listy podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej. Jako termin udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie Prezes Urzędu wyznaczył Stronie 7 dni liczonych od daty odbioru pisma. Z uwagi na brak Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 8 odpowiedzi Strony na wezwanie z 7 marca 2024 r., Prezes Urzędu 25 kwietnia 2024 r. wystosował kolejne wezwanie, o zakresie tożsamym z wezwaniem z dnia 7 marca 2024r., wyznaczając na odpowiedź termin 14 dni od daty jego odbioru. Pismami z dnia 13 maja 2024 r., 14 maja 2024 r. i 16 maja 2024 r., Strona przedłożyła opatrzone podpisem elektronicznym dokumenty:  uzupełnioną Tabelę nr 1 w formie pliku excel o nazwie [informacja prawnie chroniona]  pliki JPK_V7 i JPK_WB;  oświadczenie o okolicznościach, o których mowa w art. 13v ust. 7 i 13v ust. 2b Ustawy wskazując, [informacja prawnie chroniona];  oświadczenie [informacja prawnie chroniona];  oświadczenie o składzie grupy kapitałowej;  oświadczenie o posiadaniu statusu [informacja prawnie chroniona]. (11) Pismami z 22 maja 2024 r. Prezes Urzędu wezwał niżej wymienionych kontrahentów Strony do złożenia oświadczeń o posiadanym statusie przedsiębiorcy w latach 2022- 2023 (duży przedsiębiorca lub mikro, mały, średni przedsiębiorca) - w kontekście [informacja prawnie chroniona] weryfikacji wymagało to, czy terminy zapłaty świadczeń pieniężnych uzgadniane przez strony umów były zgodne z przepisami art. 7 ust. 2a Ustawy, bowiem z informacji przekazanych przez Stronę w Tabeli nr 1 wynikało, że terminy te mogą być dłuższe niż określone Ustawą jako maksymalne. NIP kontrahenta Nazwa kontrahenta [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] (12) Dnia 2 lipca 2024 r. Prezes Urzędu wystosował do Strony pismo, wzywając do:  przekazania dowodów potwierdzających informacje wskazane przez Stronę w Tabeli nr 1, tj. [informacja prawnie chroniona] – dla ułatwienia Prezes Urzędu załączył do wezwania Tabelę 3A, która zawierała przedmiotowe świadczenia;  przesłania dowodów potwierdzających spełnienie w całości 4 świadczeń wymienionych w wezwaniu;  wypełnienie załączonej do wezwania Tabeli 3B poprzez wskazanie daty dostawy towaru oraz informacji dotyczących badania towaru lub usługi przewidzianego umową – Tabela 3B zawierała wykaz świadczeń, w przypadku których [informacja prawnie chroniona]; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 9  przedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem dokumentacji dotyczącej świadczeń pieniężnych wymienionych w ww. Tabeli 3B, potwierdzającej datę dostawy towaru/usługi jak również umów, z których wynikałoby zastrzeżenie prawa do zbadania towaru/usługi;  weryfikacji świadczeń pieniężnych przekazanych przez Stronę w toku postępowania w Tabeli nr 1 pod kątem tego, czy pomimo wskazania w wezwaniu Prezesa Urzędu, aby nie uwzględniać świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawartych przed dniem 8 grudnia 2022 r., Strona omyłkowo nie zawarła takowych świadczeń - w przypadku ich zidentyfikowania należało wymienić je w Tabeli 3C załączonej do wezwania. Na przekazanie odpowiedzi Prezes Urzędu wyznaczył termin 21 dni od daty odbioru wezwania. (13) Pismem z dnia 9 sierpnia 2024 r. Strona poinformowała, że przyczyną zwłoki w udzieleniu odpowiedzi na wezwanie z 2 lipca 2024 r. jest [informacja prawnie chroniona] i wniosła o wydłużenie terminu do udzielenia odpowiedzi do dnia 23 sierpnia 2024 r. (14) Prezes Urzędu pismem z dnia 12 sierpnia 2024 r. wyraził zgodę na wydłużenie terminu udzielenia odpowiedzi zgodnie z wnioskiem Strony, czyli do 23 sierpnia 2024 r. (15) Dnia 28 sierpnia 2024 r. Strona przekazała częściową odpowiedź na wezwanie z dnia 2 lipca 2024 r., przedkładając Prezesowi Urzędu:  pismo z dnia 27 sierpnia 2024 r. zawierające wyjaśnienie w zakresie spełnienia świadczeń wymienionych w pkt 2 wezwania oraz informujące o dalszym przygotowywaniu materiałów w zakresie dokumentów dotyczących pozycji, których spełnienie Strona oznaczyła w Tabeli nr 1 [informacja prawnie chroniona];  wyciągi bankowe oraz dodatkowy plik w programie Excel stanowiące odpowiedź na pkt 2 wezwania;  [informacja prawnie chroniona]. (16) W dniu 3 września 2024 r. Prezes Urzędu ponownie wezwał Stronę do udzielenia odpowiedzi na żądania określone wezwaniem z dnia 2 lipca 2024 r. (przekazania dowodów na spełnienie świadczeń pieniężnych z Tabeli 3A w przypadku oznaczenia w Tabeli nr 1 [informacja prawnie chroniona], wypełnienia i odesłania Tabeli 3B wraz z przedłożeniem właściwej dokumentacji, weryfikacji umieszczenia przez Stronę w Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 10 Tabeli nr 1 świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawartych [informacja prawnie chroniona]) oraz wezwał dodatkowo do:  wypełnienia Tabeli 3D stanowiącej załącznik nr 4 do wezwania w zakresie danych o dacie wystawienia faktury korygującej oraz numeru faktury korygującej i odesłania wypełnionej tabeli;  przesłania poświadczonych za zgodność z oryginałem wszystkich faktur korygujących wymienionych w Tabeli 3D;  przesłania kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem dokumentów źródłowych (tj. faktur, rachunków) potwierdzających zawarcie transakcji handlowych, z których wynika obowiązek zapłaty świadczeń pieniężnych wymienionych w Tabeli 3E, zawierającej wykaz [informacja prawnie chroniona]. Na udzielenie odpowiedzi w zakresie dokumentów i danych, do przekazania których Prezes zobowiązał Stronę wcześniejszym wezwaniem z dnia 2 lipca 2024 r., wyznaczono termin 7 dni, a w pozostałym zakresie 14 dni od daty odbioru pisma. (17) Za pismem z 20 września 2024 r. Strona przekazała [informacja prawnie chroniona], stanowiące udokumentowanie spełnienia świadczeń pieniężnych wskazanych w Tabeli 3 A [informacja prawnie chroniona] oraz wyjaśniła, że w zawartych umowach handlowych z dostawcami [informacja prawnie chroniona]. Dodatkowo Strona poinformowała, że odpowiedzi na pozostałą część wezwania z 3 września 2024 r. udzieli do dnia 27 września 2024 r. (18) Przy piśmie z 4 października 2024 r. Strona przekazała wyjaśnienia w zakresie faktur wymienionych w Tabeli 3E oraz wypełnioną Tabelę 3E. (19) Pismem z dnia 8 października 2024 r. Prezes Urzędu ponownie wezwał Stronę do wypełnienia Tabeli 3B oraz przedłożenia dokumentów potwierdzających wskazane w niej daty dostawy towarów i umów, z których wynika [informacja prawnie chroniona]. Ponowione zostało również żądanie weryfikacji umieszczenia w Tabeli nr 1 świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych przed dniem 8 grudnia 2022 r., wypełnienia Tabeli 3D w zakresie danych dotyczących daty wystawienia faktur korygujących oraz numerów tychże faktur i przesłania ich kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem, przekazania poświadczonych za zgodność z oryginałem kopii faktur wskazanych w Tabeli 3E. Prezes Urzędu zobowiązał Stronę do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie w terminie 7 dni od jego odbioru. (20) Strona, dnia 10 października 2024 r., złożyła pismo datowane na 8 października 2024 r., w którym poinformowała Prezesa Urzędu o spełnianiu przesłanek do traktowania Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 11 jej jako podmiotu posiadającego status [informacja prawnie chroniona]. Prezes Urzędu uwzględnił tą okoliczność w toku przedmiotowego postępowania. (21) Dnia 29 listopada 2024 r. Strona przekazała dokumentację stanowiąca odpowiedź na wezwanie z 8 października 2024 r., tj.:  uwierzytelnione skany faktur, które wskazane zostały w Tabeli 3E;  wypełnioną Tabelę 3D wraz z dokumentami;  pisemne wyjaśnienia potwierdzające [informacja prawnie chroniona];  informację o przekazaniu niniejszym pismem listy faktur w zakresie których zamówienia zostały złożone przed 8 grudnia 2022 r., jednakże lista ta nie została załączona do pisma Strony. (22) Pismem z dnia 17 grudnia 2024 r. Prezes Urzędu po raz kolejny wezwał Stronę do wypełnienia Tabeli 3C i przedstawienia informacji o transakcjach zawartych przed 8 grudnia 2022 r., przedłożenia dokumentacji i wyjaśnień dotyczących terminu zapłaty w zakresie transakcji handlowych zawartych [informacja prawnie chroniona], wyznaczając na odpowiedź termin 5 dni od daty odbioru wezwania. (23) Dnia 17 stycznia 2025 r. Strona udzieliła odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu z 17 grudnia 2024 r., przedkładając:  wypełnioną Tabelę 3C;  zamówienia [informacja prawnie chroniona]  dokumentacją dotyczącą terminów zapłaty obowiązujących w odniesieniu do transakcji handlowych udokumentowanych fakturami wystawionymi przez [informacja prawnie chroniona]. (24) Prezes Urzędu, pismem z dnia 10 lutego 2025 r. wezwał Stronę do wypełnienia tabel stanowiących załączniki nr 1 i nr 2 do wezwania, przedłożenia potwierdzonej za zgodność z oryginałem dokumentacji do wskazanych w nich świadczeń pieniężnych, wyznaczając Stronie termin 45 dni od daty odbioru wezwania na ich przekazanie. Termin na udzielenie odpowiedzi na wezwanie upłynął bezskutecznie. (25) W toku niniejszego postępowania, mając na uwadze wypełnienie przesłanek art. 13 t ust. 1 pkt 1 Ustawy tj. wobec nie udzielenia przez Stronę postępowania informacji żądanych w jego toku przez Prezesa Urzędu, postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2025 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął odrębne postępowanie znak DZP-1.94.1.2025.TŁ. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 12 (26) Dnia 19 maja 2025 r. Strona złożyła drogą mailową zapotrzebowanie na udostępnienie akt sprawy, a kolejnym e-mailem z tego dnia wycofała przedmiotowe zapotrzebowanie i zrezygnowała z zapoznania się z aktami prowadzonego postępowania. (27) W związku z brakiem udzielenia przez Stronę odpowiedzi na wezwanie z 10 lutego 2025 r., Prezes Urzędu dnia 29 maja 2025 r. wystosował wezwania do [informacja prawnie chroniona] kontrahentów Strony, celem pozyskania danych i dokumentacji niezbędnych do poczynienia ustaleń w trwającym postępowaniu administracyjnym oraz weryfikacji danych przekazanych przez Stronę postępowania w Tabeli nr 1 (oświadczeń Strony zawartych w Tabeli nr 1 o okolicznościach mających istotne znaczenie w toku przedmiotowego postępowania, w tym w szczególności odnośnie terminów zapłaty świadczeń pieniężnych wymagalnych w okresie postępowania), żądając od poniżej wymienionych kontrahentów wypełnienia załączonej do wezwania tabeli w postaci pliku programu Excel zawierającej należne im od Strony postępowania świadczenia pieniężne poprzez wskazanie informacji o datach dostawy towarów/usług, zapisów umownych o badaniu towaru/usługi i ewentualnej daty zakończenia tego badania, numerów umów/zamówień, obowiązującego strony umowy terminu zapłaty i daty zawarcia umowy oraz przedstawienia potwierdzonej za zgodność dokumentacji dotyczącej zawartych transakcji handlowych ze Stroną w postaci umów, zamówień, dokumentów potwierdzających datę dostawy i datę zakończenia badania towaru. Wymaga odnotowania, iż zarówno w treści wezwań do kontrahentów, jak i w załączonych do nich zestawieniach świadczeń pieniężnych znajdowała się wyraźna adnotacja, że kontrahenci zobowiązani są do podania prawidłowych terminów zapłaty w postaci daty poprzez podanie dat określających ostateczne terminy zapłaty z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na wymagalność świadczeń pieniężnych uzgodnionych w umowie lub przewidzianych przez prawo. Podkreślono, że termin zapłaty należy wskazać precyzyjnie jako datę obliczoną zgodnie z umową, z uwzględnieniem daty, od której termin zapłaty rozpoczyna swój bieg (np. 14 dni od daty wystawienia faktury lub 30 dni od daty dostawy lub 60 dni od daty wpływu faktury). Podkreślono również, że za prawidłowy termin zapłaty uznaje się termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowej, z uwzględnieniem wszelkich mechanizmów kontraktowych lub ustawowych mających wpływ na jego długość, bieg, w tym na powstanie lub przesunięcie wymagalności (np. aneksy i porozumienia modyfikujące termin zapłaty, ustawowe/umowne prawo wstrzymania płatności, przesunięcie terminu zapłaty w związku z niespełnieniem przez sprzedawcę określonych wymagań umownych/ustawowych, np. braki dokumentacyjne, błędy na fakturach, brak odbioru, itp.). Każdy z kontrahentów został pouczony o treści art. 13t Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 13 Ustawy, w tym o możliwości nałożenia przez Prezesa Urzędu administracyjnej kary pieniężnej w razie gdyby kontrahent nie udzielił żądanych przez Prezesa Urzędu informacji lub udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. NIP kontrahenta Nazwa kontrahenta [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] (28) Przy piśmie z 14 lipca 2025 r. Strona przekazała wypełnione tabele w postaci plików programu Excel, stanowiące Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do wezwania z 10 lutego 2025 r., a w dniu 23 lipca 2025 r. wpłynęło pismo Strony z 15 lipca 2025 r. oraz trzy płyty CD zawierające dokumentację dotyczącą świadczeń pieniężnych w nich wskazanych. (29) Przy piśmie z dnia 28 października 2025 r. Strona złożyła kolejne oświadczenie o posiadaniu [informacja prawnie chroniona] i załączyła dokumentację to potwierdzającą. (30) W dniu 22 sierpnia 2025 r. Prezes Urzędu wystosował ponowne wezwanie do spółki [informacja prawnie chroniona] do przedstawienia dokumentów dotyczących transakcji handlowych zawartych ze Stroną. (31) Pismami z dnia 8 września 2025 r. Prezes Urzędu wezwał ponownie następujące podmioty do przedstawienia żądanych dokumentów i informacji w zakresie zawartych ze Stroną transakcji handlowych:  [informacja prawnie chroniona] W rezultacie wezwań wystosowanych do powyżej wskazanych podmiotów, kontrahenci Strony udzielili odpowiedzi na otrzymane wezwania. (32) Dnia 30 października 2025 r. Prezes Urzędu, mając na uwadze niepełne informacje przekazane przez Stronę w zakresie okoliczności wpływających na wymiar nakładanej kary administracyjnej w przedmiotowym postępowaniu, włączył do jego akt dokumentację przekazaną przez Spółkę w postępowaniu toczącym się w następstwie złożonego przez Neptun spółkę z o.o. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy o nałożenie kary pieniężnej za nieudzielenie informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na spółkę Neptun prowadzonym pod numerem DWZ-1.94.1.2025, złożoną przy piśmie Strony z dnia 15 października 2025 r. (33) Stosownie do treści art. 10 § 1 k.p.a. pismem z dnia 3 marca 2026 r. Strona została poinformowana o możliwości zapoznania się z aktami sprawy i wypowiedzenia się co Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 14 do zebranych dowodów i materiałów w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisma. Jednocześnie Prezes Urzędu, kierując się treścią art. 9 k.p.a. przedstawił Stronie ustalenia faktyczne w zakresie naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych i poinformował o zamiarze nałożenia kary na Stronę postępowania. Zawiadomienie Strona odebrała 16 marca 2026 r. (34) Dnia 16 marca 2026 r. wpłynął wniosek Strony o udostępnienie akt sprawy, z którymi Strona zapoznała się dnia 24 marca 2026 r. bez wnoszenia uwag i zastrzeżeń. (35) W dniu 17 marca 2026 r. Strona wniosła o przedłużenie wyznaczonego terminu na ustosunkowanie się do zebranego materiału dowodowego o 6 dni. (36) Pismem z dnia 19 marca 2026 r. Prezes Urzędu wydłużył Stronie termin do wypowiedzenia się w sprawie zebranych dowodów, zgodnie z wnioskiem Strony, o dodatkowe 6 dni, tj. do dnia 7 kwietnia 2026 r. (37) Pismem z dnia 7 kwietnia 2026 r. Strona udzieliła odpowiedzi na Zawiadomienie Prezesa Urzędu z dnia 3 marca 2026 r. (dalej „Zawiadomienie”), załączając do niego zaktualizowaną Tabelę nr 1 w formacie pdf oraz dokumentację na okoliczności wskazane w udzielonej odpowiedzi. Wnioski, zarzuty i wyjaśnienia oraz przedłożone przez Stronę dokumenty omówione zostały w odpowiednich częściach niniejszej Decyzji, adekwatnie do zagadnień, których dotyczą. W dniach 13 i 14 kwietnia 2026 r. Strona uzupełniła pismo z dnia 7 kwietnia 2026 r. poprzez przekazanie załączonych do odpowiedzi na Zawiadomienie tabel w formacie programu Excel. II. Przedmiot postępowania (38) Przedmiotem niniejszego postępowania było ustalenie czy w okresie objętym postępowaniem, tj. w trzech następujących po sobie miesiącach: kwietniu, maju i czerwcu 2023 r. Strona postępowania nadmiernie opóźniała się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w rozumieniu art. 13b ust. 2 Ustawy, a zatem ustalenie, czy doszło do naruszenia przez nią zakazu administracyjnego, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy. W tym celu konieczne było ustalenie sumy wartości świadczeń pieniężnych wymagalnych w okresie objętym postępowaniem, które Strona spełniła po terminie w okresie objętym postępowaniem, albo których nie spełniła w tym okresie, pomimo upływu terminu zapłaty. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 15 III. Ustalenia faktyczne 1. Strona postępowania (39) Prezes Urzędu ustalił, że Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie jest spółką prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000001724. Jej głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego. Kapitał zakładowy Strony należy w całości do podmiotów prywatnych. Od daty wszczęcia niniejszego postępowania do daty wydania niniejszej Decyzji dane rejestrowe Strony identyfikujące ją w niniejszym postępowaniu, tj. jej nazwa, forma prawna, numer KRS i siedziba, nie uległy zmianie. Dowody: Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS aktualny na dzień 22 listopada 2023 r. [002.] Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS aktualny na dzień 20 maja 2026 r. [383.] (40) Prezes Urzędu ustalił, że w odniesieniu do transakcji handlowych poddanych analizie w toku postępowania, Strona w okresie objętym postępowaniem posiadała status [informacja prawnie chroniona]. Prezes Urzędu oparł się przy tym na treści złożonych przez Stronę oświadczeń z dnia 15 maja 2024 r., 8 października 2024 r. i 28 października 2025 r. oraz przedłożonej dokumentacji. Dowody: Oświadczenie Strony z dnia 15 maja 2024 r. [016.01.] Pismo Strony z 8 października 2024 r. [132.01.] Oświadczenie Strony z 28 października 2025 r. wraz z załącznikami [366.01. - 366.20.] (41) Strona w treści pisma z dnia 7 kwietnia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie ponownie wskazała, iż w okresie objętym postępowaniem posiadała status [informacja prawnie chroniona], co wobec przyjęcia przez Prezesa Urzędu i uwzględnienia w toku postępowania wcześniej złożonych oświadczeń o posiadanym przez Stronę statusie [informacja prawnie chroniona] (która to okoliczność została odnotowana w treści Zawiadomienia) - nie wpłynęło na sposób rozstrzygnięcia sprawy w niniejszej Decyzji, w tym w szczególności nie skutkowało ustaleniem terminów maksymalnych krótszych niż terminy umowne łączące Stronę z kontrahentami. Dowody: Pismo Strony z dnia 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 16 (42) Prezes Urzędu ustalił również, że do dnia wydania niniejszej Decyzji na portalu publicznym Krajowego Rejestru Zadłużonych Ministerstwa Sprawiedliwości (https://krz.ms.gov.pl/) nie obwieszczano: o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Strony postępowania, o ogłoszeniu jej upadłości, czy też otwarciu w stosunku do niej postępowania restrukturyzacyjnego. Również w Dziale 6 w Rubrykach 5-7 odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS Strony brak wzmianki o postępowaniu upadłościowym, restrukturyzacyjnym czy naprawczym. 2. Podstawa dokonywania ustaleń (43) Punktem wyjścia dla dokonywanych ustaleń faktycznych były informacje dotyczące świadczeń pieniężnych wynikających z zawartych przez Stronę postępowania transakcji handlowych. Informacje te zostały przedstawione przez Stronę, na żądanie Prezesa Urzędu w trybie art. 13f Ustawy, w formie Tabeli nr 1 zawartej w pliku MS Excel pod nazwą [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 2 lutego 2024 r. oraz ponownie (po uzupełnieniu i usunięciu braków formalnych) przy piśmie z 13 maja 2024 r. jako plik o nazwie [informacja prawnie chroniona] (dalej jako: „Tabela nr 1”). (44) Należy podkreślić, że zwrócenie się do Strony o przekazanie powyższych danych i informacji było uzasadnione okolicznością, że dotyczą one faktów, co do których Strona postępowania posiada kompletną wiedzę. (45) Informacje zawarte w Tabeli nr 1 podlegały weryfikacji, w odniesieniu do każdego z wymienionych w niej świadczeń pieniężnych, w oparciu o informacje i dowody przedłożone przez Stronę postępowania w odpowiedzi na wezwania Prezesa Urzędu, w szczególności: dane zawarte w plikach JPK_WB, dane z ewidencji i deklaracji podatkowej Strony przesłane tut. organowi w formie plików JPK_V7, uwierzytelnione kopie faktur VAT i faktur korygujących, umów wraz z aneksami, zamówień, dokumentów dotyczących dostawy towarów, dokonanych [informacja prawnie chroniona] oraz informacje zawarte w treści i dokumenty załączone do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. Dowody: Tabela nr 1 przekazana przy piśmie Strony z 13 maja 2024 r. w formie pliku MS Excel pod nazwą [informacja prawnie chroniona] [014.04.] Pliki JPK_WB stanowiące załączniki do pisma Strony z dnia 13 maja 2024 r. [014.05., 014.06., 014.07.] Pliki JPK_V7 stanowiące załącznik do pisma Strony z 14 maja 2024 r. [015.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 17 Dokumenty [informacja prawnie chroniona] przekazane przy piśmie Strony z 27 sierpnia 2024 r. w formie pliku o nazwie [informacja prawnie chroniona] [126.03] [informacja prawnie chroniona] przekazane przy piśmie Strony z 20 września 2024 r. jako załącznik o nazwie [informacja prawnie chroniona] [129.02.] Tabela 3E przekazana przy piśmie Strony z 4 października 2024 r. jako załącznik o nazwie [informacja prawnie chroniona] [130.02.] Tabela 3D wraz z dodatkowymi informacjami zawartymi w pliku programu Excel o nazwie [informacja prawnie chroniona] przekazane przy piśmie Strony z 29 listopada 2024 r. w pliku o nazwie [informacja prawnie chroniona] [134.02.] Kopie faktury korygujących przekazane przy piśmie Strony z 29 listopada 2024 r. w pliku o nazwie [informacja prawnie chroniona] [134.03.] Kopie faktur [informacja prawnie chroniona] przekazane przy piśmie Strony z 29 listopada 2024 r. w pliku o nazwie [informacja prawnie chroniona] [134.04.] Tabele przekazane przy piśmie Strony z dnia 14 lipca 2025 r. w plikach o nazwach [informacja prawnie chroniona] [335.01., 335.03.] Kopie faktur, umów, zamówień i dokumentów dostaw przekazane przy piśmie Strony z 15 lipca 2025 r. na trzech płytach CD w plikach o nazwach [informacja prawnie chroniona] [340.01., 340.02., 340.03.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. wraz załącznikami [379.01., 379.02.] (46) Informacje zawarte w Tabeli nr 1 podlegały również weryfikacji w oparciu o wyjaśnienia i dokumenty kontrahentów Strony postępowania złożone w odpowiedzi na wezwania Prezesa Urzędu z dnia 29 maja 2025 r., 22 sierpnia 2025 r. i 8 września 2025 r., w szczególności faktury, zamówienia, potwierdzenia zamówień, umowy, dokumenty potwierdzające dokonanie dostawy towarów, zestawienia tabelaryczne przekazane przez wskazanych poniżej kontrahentów:  [informacja prawnie chroniona] Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 czerwca 2025 r. [247., 247.01. - 247.06.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 12 czerwca 2025 r. [291., 291.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 18 Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [304., 304.01] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 13 czerwca 2025 r. [288.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 12 czerwca 2025 r. [253., 253.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [296., 296.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [269., 269.01. - 269.08.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [297.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 listopada 2025 r. [370.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [287.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z dnia 1 lipca 2025 r. [331.01., 331.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z dnia 17 czerwca 2025 r. i 27 czerwca 2025 r. [271.01.-271.43., 315.01.-315.09.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. i 20 czerwca 2025 r. [256.01. - 256.03., 257.01. - 257.03., 258.01. - 258.04., 259.01. - 259.03.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 10 czerwca 2025 r. [293.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 czerwca 2025 r. [284.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 10 czerwca 2025 r. [225.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [255., 255.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 19 Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 13 czerwca 2025 r. [298., 298.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [246., 246.01 – 246.27] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [279.01., 279.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 10 czerwca 2025 r [218.01., 219.01., 220.01., 221.01., 222.01., 223.01., 226.01., 226.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [292.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 12 czerwca 2025 r. [229.01. – 229.45.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 26 czerwca 2025 r. [312.01. - 312.05.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 10 czerwca 2025 r. [290., 290.01. - 290.03.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 3 lipca 2025 r. [323., 326.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 25 czerwca 2025 r. i 3 lipca 2025 r. [319., 334.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [305.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [286.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 3 lipca 2025 r . [324.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [306., 306.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 12 czerwca 2025 r. [254.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 16 czerwca 2025 r. [294.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 20 Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 1 lipca 2025 r. [321.01. - 321.06.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [270.01. – 270.13.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 10 czerwca 2025 r. [277.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 września 2025 r. [358.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 lipca 2025 r. [337.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [311., 311.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [281.01. – 281.34.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [295.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 22 września 2025 r. i 24 września 2025 r. [359.01., 360.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 17 września 2025 r. [356.01. - 356.03.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 czerwca 2025 r. [299.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [289., 289.01., 289.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 1 lipca 2025 r. [332.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [278.01. - 278.04.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [248.01. - 248.03.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [274.01. – 274.08] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 21 Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [285.01. – 285.09.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 26 czerwca 2025 r. [313.01. - 313.04.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 25 czerwca 2025 r., 18 lipca 2025 r., 8 września 2025 r., 23 września 2025 r., 3 października 2025 r. [320., 338.01., 355., 355.01., 362., 364., 364.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [249.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 25 czerwca 2025 r. [308.01 – 308.05., 309.01. – 309.05.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [275.01., 275.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [283., 283.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [282.01. - 282.04.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 10 czerwca 2025 r. [276.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [260.01., 261.01., 262.01., 263.01., 264.01., 265.01., 265.02., 266.01., 267.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 września 2025 r. [357.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 3 lipca 2025 r. [330.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 7 lipca 2025 r. [327.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 24 czerwca 2025 r. [302.01. - 302.06.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. [268.01. – 268.27.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 22 Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 13 czerwca 2025 r., 16 czerwca 2025 r. [235.01. – 235.04., 236.01. – 236.11., 237.01. – 237.10., 238.01. – 238.11., 239.01., 240.01., 241.01., 242.01., 243.01., 244.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 26 września 2025 r., 29 września 2025 r. [361.01., 365., 365.01] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r., 3 lipca 2025 r. [316., 325., 325.01.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [317.01.] (47) Przy piśmie z 14 kwietnia 2026 r. Strona przekazała zaktualizowaną Tabelę nr 1 w formie załącznika w formacie programu Excel o nazwie [informacja prawnie chroniona] (dalej: „Zaktualizowana Tabela nr 1”) na okoliczność: „(i) współpracy Spółki z Organem w toku postępowania; (ii) zmodyfikowania danych dot. statusu wielkościowego przedsiębiorstwa po uzyskaniu oświadczeń od kontrahentów; (iii) zmodyfikowania statusu wielkościowego wybranych kontrahentów; (iv) zmodyfikowania terminów płatności; (v) prawidłowego ustalenia rzeczywistych terminów płatności wynikających z uzgodnionych warunków handlowych; (vi) spełnienia świadczeń pieniężnych w dacie wystawienia faktury (płatności gotówkowe)”. (48) Jak Strona podniosła „Tabela nr 1 została ponownie zweryfikowana przez Spółkę, a następnie skorygowana i zaktualizowana na podstawie informacji oraz dokumentów pozyskanych od kontrahentów w trakcie postępowania”. Zgodnie z dokonaną przez Prezesa Urzędu analizą, Strona w Zaktualizowanej Tabeli nr 1 oznaczyła kolorem pomarańczowym zmiany dokonane w zakresie statusu wielkościowego dostawców, kolorem niebieskim oznaczyła faktury uregulowane gotówką, natomiast kolorem zielonym wyróżniła dostawców, od których, wedle twierdzenia Strony, otrzymała potwierdzenia uzgodnionych warunków handlowych (w zakresie terminów zapłaty). Ponadto, w odrębnych arkuszach Excel, sporządzonych w oparciu o pozyskane pisma w sprawie potwierdzenia terminów zapłaty, Strona dodała kolumnę o nazwie „Termin zapłaty uwzględniający warunki handlowe (data, format DD.MM.RR RR)”, w której wskazała zmodyfikowane przez siebie terminy zapłaty. Dodatkowe arkusze prezentujące zmieniony przez Stronę termin zapłaty, Strona sporządziła dla dostawców:  [informacja prawnie chroniona] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 23 Złożone przez Stronę dokumenty na okoliczność dokonanych zmian terminów zapłaty zostały przez Prezesa Urzędu poddane szczegółowej analizie, a ustalenia w tym zakresie opisano w dalszej części niniejszej Decyzji, w pkt. III. 3.2. (49) W Zaktualizowanej Tabeli nr 1 Strona oznaczyła kolorem pomarańczowym zmodyfikowane statusy wielkościowe przedsiębiorstw, poprzez ich wskazanie jako posiadających status dużych przedsiębiorstw, dla kontrahentów:  [informacja prawnie chroniona] Wymaga w tym miejscu po raz kolejny wskazania, że wobec [informacja prawnie chroniona], nie ma już znaczenia kwestia ustalenia statusów kontrahentów Strony postępowania, bowiem wielkość przedsiębiorcy nie ma już wpływu na długość terminów zapłaty, wobec braku zastosowania art. 7 ust. 2a Ustawy. Stosowna informacja znajdowała się również w treści Zawiadomienia, w odpowiedzi na które Strona przedłożyła Zaktualizowaną Tabelę nr 1. (50) Strona oznaczyła w Zaktualizowanej Tabeli nr 1 kolorem niebieskim faktury [informacja prawnie chroniona] – działanie to nie wpłynęło na zmianę dokonanych w trakcie postępowania ustaleń zaprezentowanych w treści Zawiadomienia, ponieważ żadne z oznaczonych w ten sposób przez Stronę świadczeń pieniężnych nie figurowało w Tabeli A załączonej do Zawiadomienia oraz stanowiącej załącznik do niniejszej Decyzji. Świadczenia te zostały wyłączone na wcześniejszych etapach prowadzonego postępowania wobec uznania ich za spełnione w terminie lub z innych przyczyn skutkujących pominięciem lub wyłączeniem danego świadczenia pieniężnego z sumy świadczeń objętych deliktem administracyjnym będącym przedmiotem niniejszego postępowania. (51) Dodatkowo Strona dokonała zmian w Zaktualizowanej Tabeli nr 1 w zakresie dat zapłaty świadczeń pieniężnych w kolumnie 18 o nazwie „Data przelewu bankowego (format DD.MM.RRRR)" Zaktualizowanej Tabeli nr 1, zastępując daty wskazane w przedłożonej przez siebie Tabeli nr 1 datami zaprezentowanymi przez Prezesa Urzędu w Tabeli A stanowiącej załącznik do Zawiadomienia w odniesieniu do świadczeń ujętych pod L.p. [informacja prawnie chroniona] Zaktualizowanej Tabeli nr 1. Zmiany te dotyczyły świadczeń w przypadku których Prezes Urzędu na podstawie przekazanych przez Stronę plików JPK_WB ustalił wcześniejsze niż Strona zaprezentowała w Tabeli nr 1 daty spełnienia świadczeń. (52) Odnosząc się do Tabeli nr 1 jako dowodu w przedmiotowym postępowaniu, Strona w pierwszej kolejności wskazała, że „[informacja prawnie chroniona]”. Strona przywołała również art. 13 g ust. 1 Ustawy wskazując, że przepis ten „przewiduje, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 24 Prezes UOKiK może żądać przekazania ksiąg i dowodów księgowych w postaci elektronicznej, odpowiadającej określonej strukturze logicznej. Przepis ten odnosi się do danych pochodzących z systemów księgowych, a nie do ręcznie tworzonych arkuszy kalkulacyjnych, które nie są ani formatem księgowym, ani narzędziem dedykowanym do obsługi baz danych”. W piśmie z 7 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie, Strona odnosząc się do wartości dowodowej Tabeli nr 1 stwierdziła również, że jest ona jedynie materiałem roboczym, pochodnym w stosunku do dokumentów źródłowych. Zdaniem Strony „nagłówki Tabeli były niejasne i wprowadzały w błąd (czy data zakupu, to jest data zawarcia umowy?)”, co spowodowało, że [informacja prawnie chroniona]. (53) W pierwszej kolejności należy wskazać, że kompetencje Prezesa Urzędu do określenia struktury i formatu przekazywanych danych oraz sposobu ich przekazania powiązana jest systemowo z unormowaniem zawartym w art. 13c ust. 3 Ustawy, zgodnie z którym wszczęcie postępowania poprzedza przeprowadzana przez Prezesa Urzędu analiza prawdopodobieństwa nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Analiza ta obejmuje identyfikację obszarów, w których ryzyko powstawania takiego opóźniania się jest największe, w szczególności analiza ta uwzględnia szacowaną wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez dany podmiot i liczbę wierzycieli, którzy takich świadczeń od tego podmiotu nie otrzymali lub otrzymali je po terminie. Analiza ta opiera się na danych uzyskanych przez Prezesa Urzędu od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, który, zgodnie z art. 299f § 1 Ordynacji podatkowej 5 przekazuje Prezesowi Urzędu informację o ustaleniu prawdopodobieństwa wystąpienia opóźnień w spełnianiu przez podmiot obowiązany do przesyłania, bez wezwania organu podatkowego, danych wynikających z ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług 6 , świadczeń pieniężnych w rozumieniu art. 4 pkt 1a Ustawy, wynikających z faktur otrzymanych w okresie 12 miesięcy poprzedzających miesiąc, za który to prawdopodobieństwo zostało ustalone, zwane dalej „prawdopodobieństwem wystąpienia opóźnień”. Zgodnie z art. 299f § 2 Ordynacji podatkowej prawdopodobieństwo wystąpienia opóźnień uznaje się za ustalone, jeżeli suma wartości świadczeń pieniężnych niezapłaconych przez dany podmiot w terminie 60 dni od dnia otrzymania faktury wynosi w okresie kolejnych 3 miesięcy co najmniej 2 000 000 zł. W § 4 wskazano, iż informacja o ustaleniu prawdopodobieństwa wystąpienia opóźnień obejmuje dane identyfikujące podmiot oraz inne dane w 5 Dz.U. z 2026 r., poz. 622, dalej: „Ordynacja podatkowa” 6 Dz.U. z 2025 r., poz. 775, dalej: „ustawa o podatku od towarów i usług” Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 25 zakresie niezbędnym do przeprowadzenia analizy prawdopodobieństwa, o której mowa w art. 13c ust. 3 Ustawy, w tym dane wynikające z przesyłanych przez podatników ewidencji, o których mowa w art. 109 ust. 3 ustawy o podatku od towarów i usług, z informacji i zestawień, o których mowa w art. 119zq, oraz z Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników. Szczegółowy zakres danych określa porozumienie, o którym mowa w § 9. Istotne jest również, że zgodnie z art. 193a Ordynacji podatkowej § 1 w przypadku prowadzenia ksiąg podatkowych przy użyciu programów komputerowych, organ podatkowy może żądać przekazania całości lub części tych ksiąg oraz dowodów księgowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej lub na informatycznych nośnikach danych, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w § 2, wskazując rodzaj ksiąg podatkowych oraz okres, którego dotyczą. Struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Rodzaj danych przekazywanych przez Spółkę w Tabeli nr 1 oraz ich struktura i format jest zatem ściśle powiązany z rodzajem, strukturą i formatem danych podatkowych przekazywanych przez Stronę Szefowi KAS oraz znajdujących się w księgach podatkowych spółki z o.o. Neptun oraz przekazywanych Prezesowi Urzędu przez Szefa KAS. 7 (54) W odniesieniu do kwestii podnoszonych przez Stronę wątpliwości dotyczących sposobu wypełnienia Tabeli nr 1 wymaga wskazania, że w treści wezwania z 30 listopada 2023 r. przekazano szczegółowe wytyczne w zakresie wypełnienia Tabeli nr 1, która dodatkowo zawierała odrębny arkusz o nazwie „objaśnienia i zasady” wyjaśniający sposób jej wypełnienia. Objaśnienia te zawierały między innymi opis dotyczący nazwy kolumny 5 „Data zakupu (format DD.MM.RRRR)”, wskazując, że jest to „data zakupu zgodnie z deklaracją JPK_VAT”. Prezes Urzędu wskazał zatem precyzyjnie, że w kolumnie tej należało umieścić dane zgodne z figurującymi w kolumnie o nazwie „data zakupu” plików JPK_VAT, których sporządzanie jest ustawowym obowiązkiem Strony. Dodatkowo, w każdym z wystosowanych do Strony wezwań, wskazywano na możliwość i sposób kontaktu z Prezesem Urzędu w razie jakichkolwiek wątpliwości, czego jednak Strona, w odniesieniu do ww., zgłoszonych w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. wątpliwości, nie uczyniła. 7 Podobnie uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Wyroku z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie o Sygn. Akt V SA/Wa 705/24 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 26 (55) W trakcie trwania postępowania Strona dnia 13 grudnia 2023 r. złożyła na adres mailowy zatory@uokik.gov.pl jedynie zapytanie w zakresie wątpliwości dotyczących [informacja prawnie chroniona] przedstawione informacje o świadczeniach objętych wezwaniem z dnia 30 listopada 2023 r. Odpowiedź na złożone zapytanie Strona otrzymała. Potwierdza to, że Strona posiadała wiedzę o sposobie zgłoszenia wątpliwości, jednakże tego nie uczyniła w opisywanym zakresie. (56) Co więcej, należy również podnieść, że określenia użyte w Tabeli nr 1 należą do sformułowań powszechnie używanych w obrocie gospodarczym, a zatem Strona postępowania jako przedsiębiorca, a więc podmiot profesjonalny będący stroną wielu transakcji handlowych oraz jako podatnik odnotowujący zdarzenia gospodarcze w prowadzonych księgach rachunkowych, powinna mieć jasność co do znaczenia poszczególnych sformułowań. Zdaniem Prezesa Urzędu, Strona posiadała w tym zakresie wystarczającą orientację, biorąc pod uwagę sposób wypełnienia Tabeli nr 1 oraz zasadniczą spójność zawartych w niej danych z treścią faktur VAT oraz innych dokumentów źródłowych pozyskanych w poczet materiału dowodowego. (57) Z uwagi na powyższe, zarzut o niejasnych i wprowadzających w błąd nagłówkach Tabeli nr 1 nie może zostać uznany za zasadny. Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01] Wezwanie Prezesa Urzędu z 30 listopada 2023 r. [003.] Tabela nr 1 stanowiąca załącznik do wezwania Prezesa Urzędu z 30 listopada 2023 r. [003.01.] Wiadomość mailowa Strony z dnia 13 grudnia 2023 r. [004.] Odpowiedź Prezesa Urzędu na wiadomość mailową z dnia 15 grudnia 2023 r. [005.01] (58) Odnosząc się do zarzutu Strony postępowania dotyczącego Tabeli nr 1, iż jest ona jedynie materiałem pochodnym w stosunku do dokumentów źródłowych, Prezes Urzędu wskazuje, że postępowanie administracyjne oparte jest na zasadzie prawdy materialnej (obiektywnej), co oznacza, że celem postępowania jest ustalenie tej prawdy w oparciu o fakty i okoliczności udowodnione. Dotarcie do prawdy materialnej następuje dzięki zgromadzeniu odpowiedniego materiału dowodowego, a następnie jego ocenie. Organ administracji powinien podjąć wszelkie kroki niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy (art. 7 k.p.a.). Zgodnie z art. 75 § 1 k.p.a. jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. W szczególności dowodem mogą być Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 27 dokumenty, zeznania świadków, opinie biegłych oraz oględziny. Kodeks postępowania administracyjnego nie wskazuje więc dowodów „mocniejszych" oraz „słabszych", przyjmując zasadę równej mocy środków dowodowych. Z przyjętej w art. 7 k.p.a. zasady dochodzenia prawdy obiektywnej wynika, że organ prowadzący postępowanie jest gospodarzem postępowania wyjaśniającego. To on decyduje o zakresie tego postępowania oraz o środkach dowodowych, które mają być przeprowadzone w jego toku. Jeżeli dowody te znajdują się w posiadaniu strony, to organ jest zobowiązany do wezwania jej, aby je przedstawiła w wyznaczonym terminie. W tym zakresie art. 13f i 13 g Ustawy zawierają regulacje o charakterze lex specialis. Z tej właśnie przyczyny, ze względu na przedmiot postępowania większość dowodów w rozpoznawanej sprawie stanowią dowody przekazane przez Stronę postępowania, jako nieznane Prezesowi UOKiK z urzędu 8 . (59) Zakres żądanych przez Prezesa UOKiK od strony informacji w formie tabelarycznej stanowił wykaz danych umieszczonych w określonym zestawieniu (porządku). Strona przekazując dane mogła posiłkować się wykorzystywanymi przez nią systemami i programami księgowymi, które takie informacje zawierają. Wezwanie do uzupełnienia oraz przekazania wypełnionej tabeli (zarówno Tabeli nr 1, jak i tabel zawierających zestawienie świadczeń pieniężnych stanowiących z niej wyciąg, załączonych do kierowanych do Strony wezwań) ma umocowanie w art. 13f ust. 1 Ustawy, zgodnie z którym w toku postępowania podmioty, o których mowa w art. 2, także w przypadku gdy nie są stronami transakcji handlowej, są obowiązane do przekazywania koniecznych informacji i dokumentów na żądanie Prezesa Urzędu. Informacje o ilości oraz szczegółach transakcji handlowych, zawieranych przez Stronę i zaprezentowanych w tabeli, stanowiły okoliczności istotne z punktu widzenia prowadzonego postępowania. Należało więc je uznać za informacje konieczne, które były w posiadaniu Strony postępowania. Po ich przekazaniu Prezes Urzędu weryfikował ich rzetelność w oparciu o inne informacje i dokumenty, w szczególności o pliki „JPK_VAT" i „JPK_WB". Szczególną podstawę prawną do żądania tych ostatnich stanowił art. 13g Ustawy. Wymaga również podkreślenia, że Strona wypełniając Tabelę nr 1 zobowiązana była do przekazywania rzetelnych i wiarygodnych informacji, a ich prawdziwość nie mogła budzić wątpliwości Strony, skoro były przekazywane pod rygorem wynikającym z art. 13t ustawy. Nadto, to w interesie Strony było 8 Podobnie uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Wyroku z dnia 4 listopada 2022 r. w sprawie o Sygn. akt V SA/Wa 2617/22 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 28 przedstawienie zawartych w tabelach okoliczności zgodnie z rzeczywistością, skoro miały one stanowić podstawę ustaleń faktycznych w sprawie 9 . (60) Reasumując, Tabela nr 1 stanowi w świetle przepisów kodeksu postępowania administracyjnego oraz ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych dowód równorzędny innym dowodom, w szczególności tym, w oparciu o które Tabela nr 1 została wypełniona przez Stronę oraz zweryfikowana przez Prezesa Urzędu. Format danych tj. arkusz kalkulacyjny w postaci Programu Excel jest powszechnie dostępnym programem stosowanym praktycznie wszędzie, gdzie jakakolwiek analiza danych jest prowadzona (a zatem łatwo dostępnym i znanym), w tym przez przedsiębiorców. Stosowanie arkuszy kalkulacyjnych umożliwia wprowadzanie, organizowanie, analizowanie i prezentowanie danych liczbowych oraz tekstowych w formie tabel. Jest to narzędzie pozwalające w sposób automatyczny przeszukiwać oraz analizować duże grupy danych, zatem nadaje się doskonale zarówno do prezentowania, jak i analizy danych o wymagalnych w okresie postępowania świadczeniach pieniężnych niespełnionych i spełnionych po terminie składających się na zator płatniczy. (61) W ramach prowadzonej analizy uwzględniono również przekazaną przy piśmie z 7 kwietnia 2026 r. odpowiedź Strony na otrzymane Zawiadomienie oraz załączone do niego i pozyskane od [informacja prawnie chroniona] kontrahentów pisma w sprawie potwierdzenia terminów płatności. Weryfikacji poddano także przesłane przez Stronę przy piśmie z 13 kwietnia 2026 r. zestawienia w formie arkuszy programu Excel, w których Strona, w kolumnie o nazwie „Termin zapłaty uwzględniający warunki handlowe (data, format DD.MM.RRRR)” wskazała zmienione, [informacja prawnie chroniona], terminy zapłaty. Jak wskazano wyżej ustalenia Prezesa Urzędu w tym zakresie opisano w dalszej części niniejszej Decyzji, w pkt. III. 3.2. Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01] Oświadczenia kontrahentów w sprawie obowiązujących terminów zapłaty stanowiące załącznik nr 6 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Zestawienia zawierające [informacja prawnie chroniona] terminy zapłaty uwzględniające przekazane pisma potwierdzające terminy płatności dostawców, 9 Podobnie uznał Sąd Administracyjny w Warszawie w Wyroku z dnia 4 listopada 2022 r. w sprawie o Sygn. akt V SA/Wa 2617/22 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 29 stanowiące załącznik do pisma Strony z dnia 13 kwietnia 2026 r. o nazwie [informacja prawnie chroniona] [381.02.] 2.1 Odniesienie do zarzutów Strony postępowania podniesionych w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie Prezesa Urzędu z 3 marca 2026 r. (62) W piśmie z 7 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie, odnosząc się do zawartości materiału dowodowego zgromadzonego w aktach przedmiotowej sprawy Strona wniosła o jego uzupełnienie oraz wyznaczenie nowego terminu zapoznania się z aktami sprawy, bowiem zdaniem Strony postępowania występują w nim braki w zakresie następujących dowodów: a) dokumentów źródłowych pozwalających na ustalenie treści zawartych umów, treści i warunków zobowiązań pieniężnych (umów, zamówień, potwierdzeń zamówień, ofert handlowych, korespondencji handlowej skutkującej zawarciem umów, faktur itd.), z uwagi na to, że Prezes Urzędu [informacja prawnie chroniona]; b) dokumentów, informacji i danych, na podstawie których Prezes Urzędu badał status poszczególnych kontrahentów Spółki, względnie prawdziwość ich oświadczeń na temat tego statusu (brak choćby wydruków z bazy SUDOP); c) wydruków informacji z publicznie dostępnych rejestrów i baz (KRS, bazy sprawozdań finansowych) oraz publikowanych na stronie internetowej Narodowego Banku Polskiego dot. średnich kursów walut; d) informacji dot. kontrahentów, od których Prezes Urzędu pozyskał dowody: faktury, potwierdzenia zamówień i umowy e) notatek/protokołów z czynności/rezultatów agregacji danych; f) adnotacji urzędowych/protokołów dotyczących opisów algorytmów/operacji/formuł stosowanych przy przetwarzaniu danych dostarczonych przez stronę postępowania; g) adnotacji urzędowych/protokołów dotyczących opisów stosowanych narzędzi informatycznych; Ustosunkowując się do powyższych twierdzeń Strony Prezes Urzędu stwierdza, co następuje: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 30 Ad a) Neptun sp. z o.o. - jako Strona postępowania administracyjnego i jednocześnie strona transakcji handlowych podlegających analizie w jego trakcie, była wielokrotnie wzywana do przedłożenia informacji oraz dowodów pozwalających na weryfikację poszczególnych świadczeń pieniężnych analizowanych w przedmiotowym postępowaniu. I co wymaga podkreślenia, to Strona była w pierwszej kolejności obowiązana do przedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem dokumentacji dotyczącej świadczeń pieniężnych objętych postępowaniem w postaci umów, zamówień oraz innych dowodów, z których wynikałyby warunki transakcji handlowych, w szczególności termin zapłaty oraz dokumentów potwierdzających dostawy towarów/usług. Wystąpienie Prezesa Urzędu do kontrahentów o przekazanie tej dokumentacji wynikało z faktu, że Strona [informacja prawnie chroniona]. Ad b) Odnosząc się do powyższego zarzutu należy stwierdzić, że zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Stronę przy pismach z dnia 8 października 2024 r. i 28 października 2025 r. w okresie objętym postępowaniem posiadała [informacja prawnie chroniona]. W związku z tym statusy wielkościowe poszczególnych kontrahentów Strony nie wpływają na zasady ustalania obowiązujących terminów zapłaty oraz długości powstałych opóźnień w regulowaniu zobowiązań wynikających z zawartych transakcji handlowych. Tym samym żądanie uzupełnienia materiału dowodowego w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia. Ad c) Dane, które wynikały z dostępnych publicznie rejestrów zostały zaprezentowane w treści niniejszej Decyzji ze wskazaniem ich źródła pochodzenia. Strona ma tym samym możliwość ich sprawdzenia i zweryfikowania bezpośrednio w tym źródle, czego przykładem są informacje pochodzące od Strony w postaci sprawozdania z jej działalności, dostępnego w prowadzonym online Repozytorium Dokumentów Finansowych. Ad d) Zarzut Strony jest bezzasadny, bowiem informacja w zakresie tego, [informacja prawnie chroniona] Prezes Urzędu pozyskał wymienione dowody, w oparciu o które weryfikowano terminy zapłaty, znajdowała się na stronie 4 i 5 Zawiadomienia i została przedstawiona w formie wykazu tabelarycznego. Dodatkowo należy zaznaczyć, że w trakcie przeglądu akt dokonanego przez Stronę w dniu 24 marca 2026 r., Strona miała możliwość szczegółowego zapoznania się z przedmiotowymi dokumentami – materiały przekazane przez wymienionych na str. 4 i 5 Zawiadomienia kontrahentów Strony, w Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 31 odpowiedzi na skierowane do nich wezwania Prezesa Urzędu, stanowiły część udostępnianych akt. Ad e), f), g) Zarzut Strony należy uznać za bezzasadny, ponieważ w aktach sprawy znajdują się wszystkie notatki (adnotacje urzędowe), których sporządzenie było konieczne. Z kolei w odniesieniu do części zarzutów Strony dotyczącego braku w aktach postępowania protokołów należy wskazać na treść art. 67 § 1 k.p.a. zgodnie z którym organ administracji publicznej sporządza zwięzły protokół z każdej czynności postępowania, mającej istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, chyba że czynność została w inny sposób utrwalona na piśmie. W paragrafie 2 przywołanego przepisu wyliczone zostały czynności, dla których w szczególności przewidziano tako formę: przyjęcie wniesionego ustnie podania, przesłuchanie strony, świadka i biegłego, oględziny i ekspertyzy dokonywane przy udziale przedstawiciela organu administracji publicznej, rozprawa, ustne ogłoszenie decyzji i postanowienia. Mając na uwadze, że żadna z uzasadniających sporządzenie protokołu czynności nie miała w przedmiotowym postępowaniu miejsca, jego sporządzenie nie miało tym samym racji bytu. Przywołane zarzuty koncentrują się na kwestiach dotyczących analizy danych, co – w kontekście przedmiotowej sprawy – oznacza dane zawarte w przekazanej przez Stronę Tabeli nr 1 oraz wszystkich innych zestawieniach tabelarycznych, pismach oraz dokumentach źródłowych przekazanych przez Stronę i jej kontrahentów niezależnie od formatu tychże danych. Czynności polegające na zestawianiu i porównywaniu zgromadzonych danych w przedmiotowym postępowaniu nie wymagają dodatkowego opisu w formie np. adnotacji urzędowych. Podobnie jest w przypadku stosowania tzw. „formuł” w ramach pracy analityczno-porównawczej. Żaden przepis ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ani ustaw mających w przedmiotowym postępowaniu zastosowanie, w tym przepisów procedury administracyjnej czy regulujących postępowania toczące się przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, nie nakładają na Prezesa Urzędu obowiązku sporządzania adnotacji urzędowych w sytuacjach przedstawionych przez Stronę. Taki obowiązek nie wynika również z praktyki innych organów administracji publicznej, mimo iż w każdym postępowaniu administracyjnym dokonywana jest analiza danych zgromadzonych w aktach sprawy. Odnosząc się do zarzutu Strony należy również podkreślić, że analiza danych w przedmiotowym postępowaniu została przeprowadzona przy użyciu standardowych sposobów i narzędzi, po części poprzez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 32 ręczne ich porównanie i analizę lub z wykorzystaniem popularnych narzędzi informatycznych jak program Excel pozwalający na zautomatyzowanie pewnych procesów z wykorzystaniem dostępnych w nich formuł, które w przypadku prowadzonego postępowania w znacznej mierze opierały się na prostych działaniach matematycznych, jak na przykład dodawanie. Sposoby przeprowadzania oraz wyniki powyższych ustaleń znalazły swoje odzwierciedlenie w treści niniejszej Decyzji (a wcześniej przedstawione zostały w Zawiadomieniu) oraz załączonej Tabeli A. Strona ma możliwość oraz miała możliwość otrzymawszy Zawiadomienie z łatwością porównać informacje z przekazanej przez siebie w trakcie postępowania Tabeli nr 1 oraz Tabeli A (i to w sposób automatyczny) aby stwierdzić jakie Prezes Urzędu poczynił ustalenia w przedmiotowym postępowaniu, które świadczenia pieniężne zostały ustalone jako Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, a które pominięte lub wyłączone, tym bardziej, że wszelkie rozbieżności w odniesieniu do świadczeń zakwestionowanych (w porównaniu do Tabeli nr 1) zostały odpowiednio opisane oraz oznaczone w Tabeli A oraz w treści Decyzji. Reasumując, materiał dowodowy zgromadzony w przedmiotowym postępowaniu i zebrany w aktach sprawy jest kompletny i nie wymaga uzupełnienia. Zebrane w sprawie informacje i dowody pozwoliły na ustalenie wszystkich istotnych okoliczności sprawy oraz na ustalenie wysokości sumy wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych i spełnionych w okresie postępowania. Zebrane informacje i dowody pozwoliły również na weryfikację danych przekazanych przez Stronę w Tabeli nr 1. (63) Strona postępowania w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. podniosła również następujące zarzuty odnośnie sposobu gromadzenia materiału dowodowego przez Prezesa Urzędu: a) Okoliczność, że w celu wypełnienia zobowiązań Strona [informacja prawnie chroniona]; b) Prezes Urzędu przerzucił ciężar zbierania materiału dowodowego w całości na Stronę i żądał od Strony informacji i dokumentów, które w dużej części były w posiadaniu Prezesa Urzędu, [informacja prawnie chroniona]; c) Prezes Urzędu nakazywał Stronie dostarczania dowodów na jej niekorzyść, co stanowi naruszenie zasady domniemania niewinności i prawa do obrony; d) Formułowane przez Prezesa Urzędu wezwania nakładały na Spółkę obowiązek interpretowania postanowień umów, zamówień w zakresie terminów płatności stosowanych w tych dokumentach. Ryzyko związane z wykładnią dokumentów zostało przerzucone w całości na Stronę, która nie jest podmiotem zajmującym się Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 33 działalnością prawniczą. Strona podniosła, że „organ nie jest uprawniony do żądania od strony postępowania wytworzenia informacji lub ich przetwarzania na potrzeby sporządzania i samodzielnego wytwarzania opracowań”, jako przykłady wskazując sporządzanie analiz, raportów, opinii i zestawień, odpowiedzi wymagających interpretacji lub kwalifikacji prawnej, dokumenty nie objęte obowiązkiem gromadzenia w ramach działalności gospodarczej. Zdaniem Strony poza katalog określony przepisami Ustawy wykraczały ponadto żądania przetworzenia informacji oraz dokumentów, stworzenie narzędzi umożliwiających przeniesienie danych oraz analizy daty zawarcia i kwalifikacji prawnej umowy, w szczególności w zakresie terminu płatności. Odnosząc się do zarzutów Strony w tym zakresie, Prezes Urzędu stwierdza, co następuje: Ad a) Strona w sytuacjach, gdy odpowiedź na wezwanie wiązała się dla niej z większym nakładem pracy, miała możliwość składania wniosków o wydłużenie terminu na udzielenie odpowiedzi i dwukrotnie z tego prawa skorzystała - dowodzi to, że Strona świadoma była swoich praw w tym zakresie. Co więcej wymaga podkreślenia, że przedsiębiorcy, którzy naruszają zakaz przewidziany ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernych opóźnieniom w transakcjach handlowych muszą liczyć się ze wszczęciem postępowania administracyjnego i z pewnym nakładem pracy związanym z realizacją obowiązku udzielania odpowiedzi na wezwania. Ad b) Odnosząc się do przedstawionego zarzutu należy stwierdzić, że Strona postępowania ma obowiązek współdziałania z organem administracji publicznej w trakcie gromadzenia materiału dowodowego. Wprawdzie w doktrynie i judykaturze powszechnie przyjmuje się, że w postępowaniu administracyjnym, w tym w szczególności w sprawach, w których nakładane są sankcje administracyjne, to na organie spoczywa ciężar dowodu, jednak tak ukształtowana zasada ciężaru dowodu doznaje przełamania w tych przypadkach, w których możliwości poczynienia ustaleń przez organ są ograniczone (co ma miejsce w przypadku postępowań prowadzonych na podstawie Ustawy), zwłaszcza, gdy wykazanie określonych faktów pozostaje w interesie strony (por. wyrok NSA z 15 grudnia 2017 r., sygn. akt II OSK 603/16, Lex nr 2429212 oraz wyrok NSA z 11 maja 2023 r., II OSK 1634/20, Lex nr 3609029). W takich przypadkach ciężar przeprowadzenia dowodu spoczywa na tym, kto z określonego faktu wywodzi dla siebie skutki prawne. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 10 października 2007 r. (sygn. Akt II GSK 172/07, Lex nr 395275) wyraził pogląd, że nałożenie na organy prowadzące postępowanie administracyjne obowiązku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 34 wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego nie zwalnia strony postępowania od lojalnego współudziału w realizacji tego obowiązku. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy nieudowodnienie określonej okoliczności faktycznej może prowadzić do rezultatów niekorzystnych dla Strony. Ad c) Odnosząc się do zarzutu Strony wymaga wyjaśnienia, że instytucja domniemania niewinności odnosi się do każdego, kto dopuścił się czynu zabronionego, w tym oskarżonego w świetle przepisów regulujących postępowanie karne. Zgodnie z treścią art. 5 § 1 kodeksu postępowania karnego 10 . „oskarżonego uważa się za niewinnego, dopóki wina jego nie zostanie udowodniona i stwierdzona prawomocnym wyrokiem”. Kara nakładana w sprawach nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych jest karą administracyjną, nakładaną w postępowaniu administracyjnym, zasada domniemania niewinności nie ma w tym przypadku zastosowania, a kwestia winy nie jest badana w toku przedmiotowego postępowania. Należy również podnieść, że z instytucją domniemania niewinności ściśle powiązane jest przysługujące oskarżonemu prawo do odmowy składania wyjaśnień. Zasadnicza prawo do odmowy składania wyjaśnień wynika z domniemania niewinności oraz z okoliczności, iż w świetle procedury karnej nikt nie ma obowiązku dostarczania dowodów przeciwko sobie, a odmowa wyjaśnień nie powinna wpływać na niekorzyść oskarżonego, mając na uwadze ocenę materiału dowodowego przez sąd. Inaczej kwestia ta wygląda w świetle art. 13 t Ustawy. W sytuacji gdy podmioty wskazane w Ustawie (w tym strona postępowania) nie udzielą w odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu żądanych informacji lub udzielą informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd, może być na nie nałożona kara administracyjna w wysokości do 5% przychodu osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, ale nie więcej niż równowartość 50 000 000 euro. Z powyższego wynika, że Strona postępowania bez konsekwencji prawnych nie może uchylać się od odpowiedzi na kierowane do niej wezwania. Odnosząc się do podnoszonego przez Stronę przysługującego jej prawa do obrony należy wskazać, że przepisy kodeksu postępowania administracyjnego wprawdzie nie przewidują jako takiego „prawa do obrony” strony postępowania, jednakże szereg uprawnień strony składających się na takie prawo można wywieść z przepisów kodeksu postępowania administracyjnego wyrażających szeroko rozumianą zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu, w tym przysługujące jej prawo do składania pism i wyjaśnień. Wyrazem tego prawa jest wypowiedzenie się przez Stronę co do 10 Kodeks postępowania karnego z 6 czerwca 1997 r. (Dz.U. z 2026 r. poz. 490). Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 35 zebranych w sprawie dowodów oraz materiałów, z którego to prawa Strona skorzystała w piśmie z 7 kwietnia 2026 r., do którego treści, w tym wniosków, zarzutów i twierdzeń Prezes Urzędu ustosunkował się w niniejszej Decyzji. Ad d) Odnosząc się do powyższego zarzutu Strony należy wyjaśnić, iż żądanie przekazania przez Stronę koniecznych informacji i dokumentów w określonej strukturze i formacie znajduje swoje oparcie w treści art. 13f ust. 1 i ust. 2 Ustawy. Informacje o ilości oraz szczegółach poszczególnych transakcji handlowych (np. termin umowny, data dostawy, itp.) zawieranych przez Stronę stanowią okoliczności istotne z punktu widzenia prowadzonego postępowania. Należy więc je uznać za informacje konieczne, które były w posiadaniu Strony lub powinny być w jej posiadaniu. Podawane przez Stronę np. umowne terminy zapłaty w Tabeli nr 1 są oświadczeniem wiedzy i jako takie stanowią podstawę czynienia ustaleń faktycznych. W wezwaniach Prezesa Urzędu, kierowanych do Strony w trakcie prowadzonego postępowania, nie zawierano żądań sporządzania analiz, raportów czy odpowiedzi wymagających interpretacji lub kwalifikacji prawnej. Żądania w nich formułowane dotyczyły przedstawienia danych, dokumentów i informacji odnoszących się do konkretnych świadczeń pieniężnych, o których Strona wiedzę posiadała, bowiem była stroną zawartych transakcji handlowych. Wiedza w zakresie dat zawarcia umów i obowiązującym terminie zapłaty jest Stronie niezbędna w toku bieżącego prowadzenia działalności – w oparciu o nią Strona realizuje swoje zobowiązania, dokonuje ewidencji w systemie księgowym, dokonuje rozliczeń podatkowych. Jest to podstawowa wiedza, którą Strona musi posiadać prowadząc działalność gospodarczą (będąc tym samym podmiotem profesjonalnym, któremu prawo stawia wyższe wymagania). Na potrzeby udzielenia odpowiedzi na wezwania Prezesa Urzędu Strona nie była zatem zmuszona do dokonywania żadnych dodatkowych i skomplikowanych analiz prawnych, bowiem żądany wezwaniami zakres informacji odnosił się do faktów i danych, które są Stronie znane i niezbędne do prowadzenia działalności. Odpowiedź Prezesa Urzędu na pozostałe zarzuty sformułowane w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. znajduje się w dalszej części niniejszej Decyzji. 2.2 Świadczenia pieniężne podlegające ustawowemu wyłączeniu i pominięciu z zakresu postępowania (64) Analizując zebrany w sprawie materiał dowodowy, Prezes Urzędu wziął pod uwagę zakres przedmiotowy niniejszego postępowania, określony w treści wezwania Prezesa Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 36 Urzędu z dnia 30 listopada 2023 r., a także poniższe przepisy Ustawy wskazujące, które świadczenia pieniężne lub inne świadczenia o charakterze pieniężnym wyłączone są z zakresu stosowania Ustawy lub podlegają pominięciu w niniejszym postępowaniu, w tym: a) art. 3 pkt 1 i 2 Ustawy, który stanowi, że przepisów Ustawy nie stosuje się do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 r. poz. 614) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2026 r. poz. 533) odpowiednio od dnia ogłoszenia upadłości albo od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz umów, na podstawie których są wykonywane czynności bankowe w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2026 r. poz. 38); b) art. 13b ust. 4 Ustawy, który stanowi, że przy ustalaniu wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych Prezes Urzędu pomija:  niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania;  transakcje handlowe, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej;  transakcje handlowe zawierane w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, o których mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. (65) Mając na uwadze okres objęty niniejszym postępowaniem oraz brzmienie art. 13b ust. 2 Ustawy, z którego wynika, że nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych dotyczy wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie, dokonując ustalenia sumy wartości tych świadczeń w niniejszym postępowaniu, Prezes Urzędu pominął w swoich ustaleniach w szczególności następujące świadczenia pieniężne, zawarte w Tabeli nr 1: a) świadczenia pieniężne spełnione w całości przed okresem objętym postępowaniem, tj. przed 1 kwietnia 2023 r., b) świadczenia pieniężne, które stały się wymagalne po okresie objętym postępowaniem, tj. te, których termin zapłaty przypadał na 30 czerwca 2023 r. lub później, c) świadczenia pieniężne spełnione w terminie. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 37 3. Zakwestionowane świadczenia pieniężne (66) Na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego Prezes Urzędu ustalił wartość każdego świadczenia pieniężnego wymagalnego w okresie objętym postępowaniem, które Strona postępowania spełniła po terminie zapłaty albo nie spełniła do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem pomimo upływu terminu zapłaty (dalej: „Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne”). (67) Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne zostały zaprezentowane w Tabeli A stanowiącej załącznik do niniejszej Decyzji. (68) Tabela A zawiera wykaz wymagalnych świadczeń pieniężnych spełnionych po terminie i niespełnionych przez Stronę w okresie objętym postępowaniem, co do których terminowość ich spełnienia została oceniona względem terminu zapłaty uzgodnionego z dostawcą w umowie. (69) W Tabeli A w kolumnie oznaczonej nazwą „Kategoria zdarzenia” Prezes Urzędu zamieścił adnotacje odnoszące się do szczególnych okoliczności dotyczących spełnienia danego świadczenia pieniężnego, które zostały opisane w treści niniejszej Decyzji. 3.1 Świadczenia pieniężne w transakcjach handlowych (70) Zgodnie z definicją ustawową zawartą w art. 4 pkt 1a) Ustawy – świadczeniem pieniężnym jest wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej, czyli w umowie, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością (art. 4 pkt 1) Ustawy). (71) Na podstawie numerów identyfikacji podatkowej NIP oraz nazw kontrahentów wskazanych w Tabeli nr 1 i potwierdzonych na fakturach VAT, umowach i w ewidencji podatkowej Strony (JPK_V7), Prezes Urzędu ustalił, że kontrahentami Strony postępowania w transakcjach handlowych wskazanych w Tabeli A, z których wynikają Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, byli przedsiębiorcy, a zatem były to podmioty, do których stosuje się przepisy Ustawy (art. 2), nie będące jednak podmiotami publicznymi. (72) Z zebranego materiału dowodowego, w szczególności: informacji podanych przez Stronę w Tabeli nr 1 oraz treści przedłożonych przez Stronę oraz jej kontrahentów faktur VAT, zamówień, umów, jak również z danych zawartych w ewidencji podatkowej Strony postępowania (JPK_V7) wynika również, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne wynikają z umów, w których uzgodniono Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 38 zapłatę sumy pieniężnej w zamian za spełnienie świadczenia niepieniężnego: dostawę towaru lub wykonanie usługi. Wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne wynikają zatem z umów o charakterze odpłatnym. Fakt wystawienia przez kontrahentów faktur VAT potwierdzających zawarcie tych umów, ujęcie ich w ewidencji podatkowej i przesłanie przez Stronę do urzędu skarbowego w formie plików JPK_V7, a także treść faktur VAT nie ujętych w plikach JPK_V7, świadczą również o zawarciu tych umów w związku z prowadzoną przez strony tych umów działalnością. (73) Dokonując ustaleń dotyczących świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych objętych przedmiotowym postępowaniem, Prezes Urzędu dokonał analizy przedłożonych przez Stronę postępowania w treści Tabeli nr 1 świadczeń pieniężnych. W jej wyniku pominął wszystkie świadczenia pieniężne, które wynikały z transakcji zawieranych przez Stronę z pomiotami z grupy kapitałowej, do której Strona postępowania należy. W tym zakresie, Prezes Urzędu oparł swe ustalenia na pochodzącej od Strony informacji o powiązaniach kapitałowych Strony. Prezes Urzędu uznał te informacje za wiarygodne, bowiem to Strona posiada najlepszą wiedzę o swych relacjach z innymi przedsiębiorcami, z których mogą wynikać uprawnienia dające jej możliwość wywierania decydującego wpływu na decyzje innych podmiotów lub dające innym przedsiębiorcom możliwość wywierania decydującego wpływu na decyzje Strony postępowania albo pozostawania z innymi przedsiębiorcami w takiej relacji w stosunku do przedsiębiorcy, w której wywiera on decydujący wpływ na Stronę i tych innych przedsiębiorców. Mając na uwadze powyższe, pominięciu podlegały świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych zawieranych z podmiotami: [informacja prawnie chroniona], wobec ich ujęcia przez Stronę postępowania w Tabeli nr 1. Mając na uwadze powyższe, wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne wyliczone w Tabeli A wynikają z transakcji handlowych, której wyłącznymi stronami są inni kontrahenci (dostawcy towarów lub usług) niż należący do tej samej co Strona postępowania grupy kapitałowej. Tym samym Tabela A nie zawiera transakcji handlowych, której wyłącznymi stronami są kontrahenci należący do tej samej co Strona postępowania grupy kapitałowej. Dowód: Oświadczenie Strony o grupie kapitałowej z dnia 11 marca 2024 r. przekazane przy piśmie z 13 maja 2024 r. [014.02.]. (74) W piśmie Strony z 7 kwietnia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na otrzymane Zawiadomienie, Strona wskazała, iż „W Tabeli nr 1 uwzględniono transakcje handlowe z następującymi podmiotami, wchodzącymi w skład jednej grupy kapitałowej [informacja prawnie chroniona]”. Strona jednocześnie podniosła, że „wymierzenie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 39 administracyjnej kary pieniężnej za opóźnienie w transakcjach handlowych, byłoby sprzeczne z ustawą i stanowiłoby przekroczenie przez Prezesa UOKiK przyznanych mu kompetencji. Mając na względzie powyższe, pominięcie transakcji handlowych realizowanych z podmiotami powiązanymi kapitałowo jest w pełni uzasadnione”. (75) Odnosząc się do przedstawionej argumentacji Strony wymaga wskazania, że Prezes Urzędu uwzględnił treść oświadczenia Strony postępowania z 11 marca 2024 r. dotyczącego składu grupy kapitałowej, do której należy Strona i pominął w oparciu o treść art. 13 b ust. 4 pkt 2 Ustawy świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych zawieranych przez Stronę z podmiotami z grupy kapitałowej, a zatem w Tabeli A zawierającej Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne nie występują ww. świadczenia pieniężne. Fakt pominięcia wskazanych świadczeń został również odnotowany w treści Zawiadomienia Prezesa Urzędu, do którego odniosła się Strona w piśmie z 7 kwietnia 2026 r., a załączona do Zawiadomienia Tabela A również świadczeń tych nie zawierała. Należy zatem stwierdzić, że Strona błędnie jako podstawę poczynionych w tym zakresie zarzutów uczyniła zawartość Tabeli nr 1 (zarówno złożonej pierwotnie, jak i Zaktualizowanej Tabeli nr 1 załączonej do pisma z 7 kwietnia 2026 r.), którą notabene sama wypełniła zamieszczając w niej ww. świadczenia pieniężne, choć w treści skierowanego do Strony wezwania z 30 listopada 2023 r. w części stanowiącej punkt 2 Uwag do Tabeli nr 1, Prezes Urzędu wskazał, iż uzupełniając Tabelę nr 1 należy pominąć świadczenia pieniężne wynikające z transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej co Strona postępowania grupy kapitałowej. Mając na uwadze powyższe i fakt, że Tabela A zawierająca Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne nie zawiera i nie zawierała świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawieranych w grupie kapitałowej, zastrzeżenia podniesione przez Stronę postępowania w omawianym zakresie należy uznać za bezprzedmiotowe. Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Tabela nr 1 przekazana przez Stronę przy piśmie z 13 maja 2024r. [014.04.] Zaktualizowana Tabela nr 1 przekazana przez Stronę przy piśmie z 14 kwietnia 2026r. [382.02.] Oświadczenie Strony o grupie kapitałowej z dnia 11 marca 2024 r. przekazane przy piśmie z 13 maja 2024 r. [014.02.]. Zawiadomienie Prezesa Urzędu z 3 marca 2026 r. [373.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 40 Tabela A stanowiąca załącznik do Zawiadomienia Prezesa Urzędu z dnia 3 marca 2026 r. [373.01] (76) W przypadku Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych zaprezentowanych w Tabeli A Strona, w toku prowadzonego postępowania administracyjnego, nie podniosła ani nie przedstawiła dowodów na okoliczność braku otrzymania towaru bądź braku wykonania usług będących przedmiotem Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych. (77) Biorąc pod uwagę powyższe Prezes Urzędu ustalił, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne zaprezentowane w Tabeli A stanowią wynagrodzenie za otrzymany przez Stronę towar lub wykonaną na jej rzecz usługę, a zatem świadczenia pieniężne w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 Ustawy pkt 1a). (78) Na podstawie przedłożonych przez Stronę i jej kontrahentów dowodów Prezes Urzędu ustalił ponadto, że wszystkie transakcje handlowe, z których wynikają Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, zostały [informacja prawnie chroniona]. 3.2 Terminy zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych (79) Podstawę do ustalenia terminu zapłaty oraz w konsekwencji długości opóźnienia, stanowi termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowych, który Strona postępowania wskazała w Tabeli nr 1 w kolumnie „Termin zapłaty wg umowy”. (80) Na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, Prezes Urzędu ustalił, że Strona postępowania była zobowiązana do zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych w datach wskazanych w kolumnie pod nazwą „Termin zapłaty wg umowy (z uwzględnieniem art. 115 k.c.)” Tabeli A stanowiącej załącznik do niniejszej Decyzji. (81) W przypadku, w którym umowny termin zapłaty wskazany przez Stronę postępowania przypadał na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, Prezes Urzędu przyjął w swoich ustaleniach, że terminem zapłaty był następny dzień, który nie był dniem wolnym od pracy ani sobotą – stosownie do treści art. 115 Kodeksu cywilnego 11 . (82) Dokonując ustaleń w zakresie terminów zapłaty uzgodnionych przez strony transakcji handlowych, z których wynikają Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, Prezes Urzędu wziął pod uwagę w pierwszej kolejności terminy zapłaty wskazane przez Stronę postępowania w kolumnie 19 „Termin zapłaty wg umowy (data, format DD.MM.RRRR)” Tabeli nr 1. 11 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071), dalej: „k.c.”. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 41 (83) Wskazane przez Stronę terminy zapłaty zostały poddane weryfikacji w oparciu o zebrane w sprawie dowody pozyskane zarówno od Strony jak również od kontrahentów Strony w odpowiedzi na wezwania Prezesa Urzędu z dnia 29 maja 2025 r. oraz kilka wezwań wysłanych ponownie w dniu 22 sierpnia 2025 r. i 8 września 2025 r., w tym w szczególności faktury, umowy, oferty, potwierdzenia zamówień i inne analogiczne dokumenty potwierdzające wzajemne ustalenia stron umowy, dokumenty potwierdzające dostawę towarów lub usług, dodatkowe wyjaśnienia. W przypadku kontrahentów, do których Prezes Urzędu skierował wezwania, weryfikacja terminów zapłaty dotyczyła również danych przekazanych przez kontrahentów w formie tabelarycznej. (84) W przypadku istnienia rozbieżności między uzgodnionymi terminami zapłaty wskazanymi przez Stronę w Tabeli nr 1 oraz terminami wynikającymi z przedłożonych dowodów w postaci faktur, umów, potwierdzeń zamówień itp., Prezes Urzędu ustalał termin zapłaty na podstawie przedmiotowych dowodów (z uwzględnieniem art. 115 k.c.) i względem tak ustalonego terminu zapłaty obliczył długość okresu opóźnienia. (85) Dokonane ustalenia podlegały ponadto weryfikacji w oparciu o przedstawione przez Stronę przy piśmie z 7 kwietnia 2026 r. [informacja prawnie chroniona] w zakresie transakcji handlowych zawartych z niżej wymienionymi podmiotami:  [informacja prawnie chroniona] Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] (86) W odniesieniu do pism [informacja prawnie chroniona] przedstawione przez Stronę a dotyczące kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą pod firmą: [informacja prawnie chroniona], Prezes Urzędu stwierdził, że dokonywanie ustaleń w tym zakresie jest bezprzedmiotowe z uwagi na fakt, że świadczenia pieniężne wynikające z transakcji zawartych z tymi kontrahentami zostały wyłączone przez Prezesa Urzędu na wcześniejszych etapach prowadzonego postępowania i nie figurowały w Tabeli A przekazanej Stronie wraz z Zawiadomieniem. (87) Z pisma datowanego na 3 grudnia 2025 r. dotyczącego terminów zapłaty świadczeń pieniężnych należnych od Strony postępowania przez [informacja prawnie chroniona], wynika, iż jego treść dotyczy [informacja prawnie chroniona], a zatem nie ma zastosowania do świadczeń pieniężnych objętych przedmiotowym postępowaniem, które obejmuje wymagalne świadczenia pieniężne niespełnione i spełnione po terminie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 42 w okresie: kwiecień, maj, czerwiec 2023 r. Analiza świadczeń pieniężnych wynikających z faktur VAT wystawionych przez [informacja prawnie chroniona] a zaprezentowanych przez Stronę w Tabeli nr 1 przekazanej w poczet materiału dowodowego niniejszego postępowania prowadzi do wniosku, że ostatnie z wymagalnych świadczeń pieniężnych, które wchodzą w zakres przedmiotowego postępowania wynikają z faktur VAT [informacja prawnie chroniona], a zatem przedłożone pismo nie ma do świadczeń tych zastosowania i nie wpływa na ustalenia poczynione przez Prezesa Urzędu. Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 25 czerwca 2025 r. i 3 lipca 2025 r. [319., 334.01.] (88) W odniesieniu do pozostałych pism [informacja prawnie chroniona] przedstawionych przez Stronę i załączonych do pisma z 7 kwietnia 2026 r., stanowiącego odpowiedź na Zawiadomienie, przedłożonych przez Stronę postępowania [informacja prawnie chroniona] Prezes Urzędu przeanalizował przedłożone pisma w odniesieniu do wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów i dokonał następujących ustaleń: 1. W niemal wszystkich pismach to Strona – Neptun sp. z o.o. [informacja prawnie chroniona] o potwierdzenie rzekomych „[informacja prawnie chroniona]” w latach [informacja prawnie chroniona]. W pismach znajduje się również adnotacja, iż „[informacja prawnie chroniona]”. W każdym przypadku Strona postępowania [informacja prawnie chroniona]. Każde z pism [informacja prawnie chroniona]. Wszystkie pisma oznaczone zostały datami z [informacja prawnie chroniona]. Jedynym pismem, które zostało sporządzone [informacja prawnie chroniona], przy czym treść tego pisma [informacja prawnie chroniona]. Z powyższego wynika, że wszystkie pisma [informacja prawnie chroniona], w którym zawarte zostały transakcje handlowe, których pisma te dotyczą oraz [informacja prawnie chroniona], w trakcie którego Strona była wielokrotnie wzywana do przedłożenia informacji oraz dokumentów potwierdzających ustalone z kontrahentami terminy zapłaty. 2. We wszystkich przedłożonych przez Stronę pismach termin liczony był w następujący sposób: [informacja prawnie chroniona]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 43 3. Strona postępowania w Tabeli nr 1 (przekazanej w wersji podpisanej wraz z pismem z dnia 13 maja 2024 r.) przekazała informacje o terminach zapłaty świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych łączących Stronę z kontrahentami i nie są one spójne z treścią rzekomych ustaleń dotyczących terminów zapłaty zawartych w przedłożonych przez Stronę pismach. Wymaga przy tym podkreślenia, że w treści wezwania z 30 listopada 2023 r. została Strona pouczona o sposobie wypełnienia Tabeli nr 1. W wezwaniu podkreślono, że Strona postępowania ma obowiązek przygotowania zestawienia w sposób odzwierciedlający stan faktyczny i stan prawny wynikający z zawartych umów i zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Strona została jednocześnie pouczona, że nieprzekazanie danych w Tabeli nr 1 lub podanie w niej informacji nieprawdziwych czy też informacji wprowadzających w błąd (np. w zakresie uzgodnionego terminu zapłaty, sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego, daty jego spełnienia i spełnionej kwoty), zagrożone jest – w oparciu o treść art. 13t Ustawy – administracyjną karą pieniężną w wysokości do 5% przychodu osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, ale nie więcej niż równowartość 50 000 000 euro. Jednocześnie w arkuszu do Tabeli nr 1 zatytułowanym „Objaśnienia i wyjaśnienia” w odniesieniu do informacji dotyczących terminów zapłaty Strona została pouczona, że „należy podać termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowej, wynikający z treści zawartej umowy lub innego dokumentu określającego warunki płatności. Termin zapłaty należy wskazać precyzyjnie jako datę obliczoną zgodnie z zapisami umownymi, z uwzględnieniem daty, od której termin zapłaty rozpoczyna swój bieg (np. 14 dni od daty wystawienia faktury lub 30 dni od daty dostawy lub 60 dni od daty wpływu faktury). Podając datę określającą termin zapłaty należy również uwzględnić ewentualne, późniejsze modyfikacje tego terminu wynikające z dodatkowych uzgodnień z dostawcą”. Wypełniając Tabelę nr 1 Strona miała zatem świadomość na temat sposobu wypełnienia Tabeli nr 1 w odniesieniu do terminów zapłaty uzgodnionych z kontrahentami oraz została pouczona o konsekwencjach prawnych podania informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. 4. Wszyscy kontrahenci, których dotyczą pisma w sprawie rzekomo uzgodnionych terminów zapłaty, byli wzywani przez Prezesa Urzędu w dniu 29 maja 2025 r. do przedłożenia informacji dotyczących świadczeń pieniężnych należnych im od Strony i wymagalnych w okresie przedmiotowego postępowania oraz ich stosownego udokumentowania. W każdym z wezwań kontrahenci zostali pouczeni, że uzupełniając dane w tabeli stanowiącej załącznik do wezwania Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 44 kontrahent ma wskazać „prawidłowy termin zapłaty „(dd.mm.rrrr)” - poprzez podanie dat określających ostateczne terminy zapłaty z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na wymagalność świadczeń pieniężnych uzgodnionych w umowie lub przewidzianych przez prawo. Termin zapłaty należy wskazać precyzyjnie jako datę obliczoną zgodnie z umową, z uwzględnieniem daty, od której termin zapłaty rozpoczyna swój bieg (np. 14 dni od daty wystawienia faktury lub 30 dni od daty dostawy lub 60 dni od daty wpływu faktury). Za prawidłowy termin zapłaty uznaje się termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowej, z uwzględnieniem wszelkich mechanizmów kontraktowych lub ustawowych mających wpływ na jego długość, bieg, w tym na powstanie lub przesunięcie wymagalności (np. aneksy i porozumienia modyfikujące termin zapłaty, ustawowe/umowne prawo wstrzymania płatności, przesunięcie terminu zapłaty w związku z niespełnieniem przez sprzedawcę określonych wymagań umownych/ustawowych, np. braki dokumentacyjne, błędy na fakturach, brak odbioru, itp.)”. Analogiczny zapis znalazł się w kolumnie tabeli stanowiącej załącznik do wezwania, w której kontrahenci mieli wskazać uzgodniony ze Stroną termin zapłaty. Kontrahenci zostali również pouczeni o treści art. 13t Ustawy i konsekwencjach prawnych złożenia informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Zarówno treść wypełnionych przez kontrahentów tabel w odpowiedzi na wezwania, jak i treść przedłożonych dokumentów źródłowych, z których wynikają ustalenia dotyczące terminów zapłaty, nie potwierdzają rzekomych uzgodnień z kontrahentami dotyczących terminów zapłaty świadczeń pieniężnych w postaci pism przedłożonych przez Stronę w odpowiedzi na Zawiadomienie. Wymaga również podniesienia, że informacje i dokumenty przedłożone w odpowiedzi na kierowane przez Prezesa Urzędu wezwania do kontrahentów są zasadniczo zgodne z danymi wskazanymi przez Stronę w Tabeli nr 1. Informacje i dokumenty pozyskane od kontrahentów oraz informacje wskazane w Tabeli nr 1 przez samą Stronę postępowania są również zasadniczo zgodne z tą częścią przedłożonych przez Stronę wraz z pismem z 7 kwietnia 2026 r. pism, w których wskazano termin umowny/[informacja prawnie chroniona]. Jedynie w zakresie wymienionych w poniższym zestawieniu świadczeń pieniężnych udokumentowanych fakturami wystawionymi przez dostawców, w przypadku których Strona przedstawiła przy piśmie z 7 kwietnia 2026 r. pisma [informacja prawnie chroniona], Prezes Urzędu przyjął terminy zapłaty [informacja prawnie chroniona]. Jednakże, co wymaga podkreślenia, terminy Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 45 zapłaty wskazane przez Stronę w Tabeli nr 1 [informacja prawnie chroniona] w treści pism załączonych do odpowiedzi na Zawiadomienie. L.p. Tabeli nr 1 NIP dostawcy (kontrahenta) Nazwa dostawcy (kontrahenta) Numer faktury Termin zapłaty ustalony w oparciu o materiał dowodowy z uwzg. art. 115 k.c. Termin zapłaty wskazany w Tabeli nr 1 [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] Mając powyższe na uwadze, Prezes Urzędu uznał zawarte w pismach oświadczenia w świetle całokształtu zebranego w sprawie materiału dowodowego za niewiarygodne i [informacja prawnie chroniona]. (89) Wymaga również wskazania, że mając na uwadze tak zasady logiki, jak i piśmiennictwo oraz orzecznictwo prawnicze powszechnie przyjmuje się, że [informacja prawnie chroniona]. Poniżej zaprezentowane została analiza dokumentacji dotycząca poszczególnych kontrahentów. (90) W przypadku dostawcy spółki działającej pod nazwą [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. Pismo zostało [informacja prawnie chroniona] i podpisane przez nią oraz przez [informacja prawnie chroniona] – zgodnie z treścią pieczęci zamieszczonej na piśmie. W piśmie tym [informacja prawnie chroniona]”. Jak wynika z treści ww. pisma, podmiot, [informacja prawnie chroniona], istnieje wobec tego wewnętrzna sprzeczność w treści tego pisma. Prezes Urzędu podnosi, iż transakcje handlowe z podmiotem, do którego Strona [informacja prawnie chroniona], nie były objęte prowadzonym postępowaniem administracyjnym na żadnym z jego etapów. Prezes Urzędu wskazuje, iż stroną transakcji handlowych uwzględnionych w niniejszym postępowaniu jest [informacja prawnie chroniona] i to do tego właśnie podmiotu Prezes Urzędu w dniu 29 maja 2025 r. skierował wezwanie. W dniu 1 lipca 2025 r. spółka ta przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu dokumenty źródłowe ([informacja prawnie chroniona].Termin zapłaty wskazany na fakturach VAT dokumentujących zawierane transakcje handlowe określony został datą stanowiącą [informacja prawnie chroniona]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 46 W tabeli przekazanej przez dostawcę terminy zapłaty wynikające z dokumentów źródłowych pokrywają się z terminami wskazanymi w tym zestawieniu. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż terminy zapłaty uzgadniane przez strony transakcji handlowych [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 1 lipca 2025 r. [321.01. - 321.06.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie [informacja prawnie chroniona] [381.02.] (91) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym [informacja prawnie chroniona]”. W piśmie wskazana została [informacja prawnie chroniona]. Kontrahent Strony – [informacja prawnie chroniona] w odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu przedłożył umowę o współpracy [informacja prawnie chroniona]. Kontrahent Strony nie przedłożył żadnych dokumentów potwierdzających, że Strony [informacja prawnie chroniona]. Kontrahent przedłożył również inne dokumenty źródłowe w postaci:  [informacja prawnie chroniona];  [informacja prawnie chroniona]. W treści wystawianych przez dostawcę faktur VAT wskazano termin zapłaty poprzez [informacja prawnie chroniona], w których Strona postępowania zobowiązana jest dokonać przelewu należności oraz [informacja prawnie chroniona]. Dane te potwierdza załączona i wypełniona przez kontrahenta tabela. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Wymaga dodania, że w treści pisma datowanego na [informacja prawnie chroniona], dotyczącego [informacja prawnie chroniona] część z faktur znajdujących się na liście [informacja prawnie chroniona]. Wymaga również podkreślenia, że w toku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 47 przedmiotowego postępowania pominięciu oraz wyłączeniu podlegały świadczenia pieniężne wynikające z faktur VAT o poniżej wskazanych numerach, które wymieniono w piśmie [informacja prawnie chroniona] i tym samym nie zostały one uwzględnione jako Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne w Tabeli A stanowiącej załącznik zarówno do Zawiadomienia, jak i niniejszej Decyzji: [informacja prawnie chroniona] Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 lipca 2025 r. [337.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (92) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie Strona [informacja prawnie chroniona]. [informacja prawnie chroniona] w odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu wraz z pismem z 18 czerwca 2025 r. przedłożyła [informacja prawnie chroniona]. Kontrahent przedłożył również [informacja prawnie chroniona], w tym w szczególności w sposób wskazany [informacja prawnie chroniona]. Na fakturach termin zapłaty wskazany został [informacja prawnie chroniona]. Wśród faktur dokumentujących transakcje handlowe zawarte przez Stronę [informacja prawnie chroniona] znajdowały się także faktury o numerach [informacja prawnie chroniona]. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona]. W tym miejscu podkreślenia wymaga fakt, iż w odniesieniu do faktur o numerach: [informacja prawnie chroniona], na których dostawca wskazał termin [informacja prawnie chroniona], Prezes Urzędu odstąpił [informacja prawnie chroniona]. Działanie to dokonane zostało na korzyść Strony postępowania. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 18 czerwca 2025 r. [295.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 48 Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (93) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona [informacja prawnie chroniona]. [informacja prawnie chroniona] w odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu wraz z pismem z 20 czerwca 2025 r. Strona przedłożyła kopie ofert realizacji poszczególnych umów, w których wskazano warunki płatności: [informacja prawnie chroniona]. Tak ustalony termin zapłaty potwierdzają przedłożone przez kontrahenta faktury VAT dokumentujące zawarte transakcje handlowe, w których termin zapłaty został wskazany [informacja prawnie chroniona]. Jak z powyższego wynika, dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 12 czerwca 2025 r. [291., 291.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (94) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona zwróciła się o potwierdzenie, że „[informacja prawnie chroniona]”. [informacja prawnie chroniona] w odpowiedzi na wezwanie Prezesa Urzędu przy piśmie z dnia 3 lipca 2025 r, przedłożyła [informacja prawnie chroniona]. W treści faktur wskazano terminy zapłaty [informacja prawnie chroniona]. Strona przedłożyła również dokumenty w postaci [informacja prawnie chroniona].Terminy zapłaty wskazane w złożonych dokumentach źródłowych kontrahent potwierdził w przedłożonej tabeli zawierającej zestawienie świadczeń pieniężnych należnych od Strony postępowania, wymagalnych w okresie przedmiotowego postępowania. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 49 chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 3 lipca 2025 r. [323., 326.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (95) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona [informacja prawnie chroniona]. [informacja prawnie chroniona] w dniu 17 czerwca 2025 r. przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu dokumenty źródłowe tj. [informacja prawnie chroniona]. Termin zapłaty wskazany został na fakturach [informacja prawnie chroniona]. W tabeli przekazanej przez dostawcę terminy zapłaty wynikające z dokumentów źródłowych pokrywają z terminami wskazanymi w tym zestawieniu. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 17 czerwca 2025 r. i 20 czerwca 2025 r. [256.01. - 256.03., 257.01. - 257.03., 258.01. - 258.04., 259.01. - 259.03.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] (96) Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie [informacja prawnie chroniona].W przypadku dostawcy Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona [informacja prawnie chroniona]. [informacja prawnie chroniona] wraz z pismem z 17 czerwca 2025 r. przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu dokumenty źródłowe w postaci [informacja prawnie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 50 chroniona] oraz faktur VAT. W treści [informacja prawnie chroniona] wskazany został termin zapłaty wynoszący [informacja prawnie chroniona]. W treści przedłożonych faktur znalazł się zapis: [informacja prawnie chroniona]. W tabeli przekazanej przez dostawcę terminy zapłaty wynikające z dokumentów źródłowych pokrywają z terminami wskazanymi w tym zestawieniu. Jak z powyższego wynika informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] [255., 255.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (97) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym kontrahent oświadczył, że „[informacja prawnie chroniona]”. W treści pisma analogicznie jak w pozostałych omawianych przypadkach wskazano, że „[informacja prawnie chroniona]”. [informacja prawnie chroniona] wraz z pismem z 11 czerwca 2025 r. przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu dokumenty źródłowe w postaci [informacja prawnie chroniona] oraz faktur VAT. Terminy zapłaty poszczególnych świadczeń pieniężnych wskazane zostały [informacja prawnie chroniona] dokumentujących zawarte transakcje handlowe. Terminy zapłaty określone zostały konkretną datą, stanowiącą [informacja prawnie chroniona]. Tak wskazane terminy zapłaty znajdują swoje potwierdzenie w przedłożonej przez kontrahenta w odpowiedzi na wezwanie tabeli stanowiącej zestawienie świadczeń pieniężnych należnych kontrahentowi od Strony, wymagalnych w okresie przedmiotowego postępowania. Mając na uwadze powyższe, informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 11 czerwca 2025 r. [299.01.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 51 Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (98) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona [informacja prawnie chroniona]. [informacja prawnie chroniona] wraz z pismem z 17 czerwca 2025 r. przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu umowę [informacja prawnie chroniona]. Kontrahent w poczet materiału dowodowego przedłożył również dokumenty źródłowe w postaci [informacja prawnie chroniona] oraz faktur VAT. W treści złożonych faktur VAT terminy zapłaty wskazane zostały konkretną datą, która w każdym przypadku stanowi [informacja prawnie chroniona], zgodnie z treścią łączącej strony umowy. W tabeli przekazanej przez dostawcę terminy zapłaty wynikające z dokumentów źródłowych pokrywają się z terminami wskazanymi w tym zestawieniu. Mając na uwadze powyższe informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona] przy piśmie z 20 czerwca 2025 r. [260.01., 261.01., 262.01., 263.01., 264.01., 265.01., 265.02., 266.01., 267.01.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (99) W przypadku dostawcy [informacja prawnie chroniona] Strona przedłożyła pismo datowane na [informacja prawnie chroniona]. W piśmie tym Strona [informacja prawnie chroniona]”. [informacja prawnie chroniona] wraz z pismem z 18 czerwca 2025 r. przedłożyła na wezwanie Prezesa Urzędu dokumenty źródłowe w postaci [informacja prawnie chroniona]. Treść faktur VAT, które zostały w odniesieniu do ww. kontrahenta przekazane przez Stronę postępowania jest spójna z danymi tabelarycznymi Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 52 przedstawionymi przez kontrahenta. Mając na uwadze powyższe informacje oraz dowody przedłożone przez kontrahenta tj. [informacja prawnie chroniona] oraz treść faktur VAT przedłożonych przez Stronę pozostają w sprzeczności z twierdzeniem Strony postępowania, iż [informacja prawnie chroniona]. Dowody: Dokumenty złożone przez [informacja prawnie chroniona]przy piśmie z 24 czerwca 2025 r. [302.01. - 302.06.] Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] Załącznik nr 6 i 7 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] Załącznik do pisma Strony z 13 kwietnia 2026 r. przekazany w formie pliku excel o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [381.02.] (100) W oparciu o zgromadzony materiał dowodowy, tj. faktury, umowy, dokumenty potwierdzające dostawę towarów lub usług przekazane przez Stronę oraz faktury, umowy, dokumenty potwierdzające dostawę towarów lub usług, potwierdzenia zamówień i zestawienia tabelaryczne przekazane przez kontrahentów Strony w odpowiedzi na wezwania Prezesa Urzędu z dnia 29 maja 2025 r., ustalono, że w przypadku 20 Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowych upływał później niż wynikało to z informacji przekazanych przez Stronę w Tabeli nr 1. Celem łatwiejszej weryfikacji dokonanych przez Prezesa Urzędu ustaleń w zakresie wydłużonych terminów zapłaty, dokonane ustalenia zaprezentowano w tabeli poniżej. L.p. Tabeli nr 1 Nazwa dostawcy (kontrahenta) Numer faktury Wartość świadczenia pieniężnego wynikająca z dowodu zakupu/ faktury w PLN Termin zapłaty wskazany w Tabeli nr 1 Termin zapłaty ustalony przez Prezesa Urzędu [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] (101) Świadczenia pieniężne, których dotyczą powyższe ustalenia zostały zaprezentowane w Tabeli A załączonej do niniejszego pisma, a zmienione terminy zapłaty zostały wyróżnione czerwoną czcionką. Wymaga przy tym podkreślenia, że powyższe ustalenia dotyczące terminów zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych zaprezentowanych w Tabeli A dokonane zostały na korzyść Strony postępowania. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 53 (102) W związku z tym, że terminy zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych upływały najpóźniej w okresie objętym postępowaniem, Prezes Urzędu ustalił, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne były wymagalne w okresie objętym postępowaniem, a tym samym Strona postępowania była zobowiązana do zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych w terminach zapłaty wskazanych w Tabeli A. (103) Na podstawie tak ustalonych terminów zapłaty Prezes Urzędu dokonywał dalszych ustaleń w toku postępowania, tj. dotyczących terminowości zapłaty oraz długości opóźnienia. 3.3 Daty spełnienia Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych (104) Na podstawie danych zawartych w przekazanych przez Stronę plikach JPK_WB, Prezes Urzędu ustalił, które świadczenia pieniężne wymagalne w okresie objętym postępowaniem zostały spełnione przez Stronę po terminie zapłaty w okresie objętym postępowaniem. Daty spełnienia tych świadczeń zostały wskazane w kolumnie „Data spełnienia świadczenia pieniężnego” Tabeli A. Dowód: pliki JPK_WB przekazane przy piśmie Strony z 13 maja 2024 r. [014.05., 014.06., 014.07.] (105) W Tabeli A, w kolumnie oznaczonej nazwą „Kategoria zdarzenia”, Prezes Urzędu zamieścił adnotacje dotyczące szczególnych okoliczności dotyczących spełnienia danego świadczenia pieniężnego, o ile wystąpiły. (106) Strona postępowania spełniała Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, co do zasady, przelewem bankowym na rachunek bankowy wierzycieli – dostawców towarów i usług wynikających z transakcji handlowych. W przypadku zapłaty przelewem bankowym, jako datę spełnienia Zakwestionowanego Świadczenia Pieniężnego wskazano datę wykonania operacji zgodnie z danymi zawartymi w plikach JPK_WB przekazanymi przez Stronę. Zważywszy, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne, które zostały spełnione w okresie objętym postępowaniem, zostały spełnione przez Stronę przelewem bankowym bezpośrednio na rachunek bankowy dostawcy towaru lub usługi, nie dokonywano adnotacji o sposobie spełnienia świadczenia w kolumnie oznaczonej nazwą: „Kategoria zdarzenia”. (107) W przypadku spełnienia świadczenia dwoma przelewami tego samego dnia, w kolumnie „Kategoria zdarzenia” umieszczono adnotację „Świadczenie pieniężne spełnione dwoma przelewami w jednej dacie”, natomiast w kolumnie „Wartość świadczenia Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 54 pieniężnego niespełnionego lub spełnionego po terminie (w PLN)” Tabeli A wskazano całkowitą wartość świadczenia spełnionego w tym samym dniu dwoma przelewami. Dowód: Pliki JPK_WB stanowiące załączniki do pisma Strony z dnia 13 maja 2024 r. [014.05., 014.06., 014.07] (108) Świadczenia pieniężne spełnione kilkoma przelewami w różnych datach zostały wyróżnione w Tabeli A zielonym kolorem tła i wskazane w tylu wierszach Tabeli A w ilu częściach nastąpiło spełnienie świadczenia pieniężnego przelewem. Dowód: Pliki JPK_WB stanowiące załączniki do pisma Strony z dnia 13 maja 2024 r. [014.05., 014.06., 014.07] (109) W odniesieniu do Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, co do których Strona w treści Tabeli nr 1 wskazała, że spełniła je po okresie objętym postępowaniem oraz nie przedstawiła żadnych dowodów ich spełnienia w okresie objętym postępowaniem (albo wygaśnięcia w inny sposób), Prezes Urzędu, opierając się na oświadczeniu Strony złożonym w kolumnie „Data przelewu bankowego (format DD.MM.RRRR)” Tabeli nr 1, ustalił, że świadczenia te nie zostały spełnione przez Stronę w okresie objętym postępowaniem i dokonał adnotacji w Tabeli A „Świadczenie pieniężne niespełnione w okresie objętym postępowaniem”. 3.4 Wartość Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych (110) Prezes Urzędu ustalił, że Strona postępowania była zobowiązana do zapłaty na rzecz kontrahentów wynagrodzenia za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcjach handlowych w wysokości wynikającej z zawartych z nimi umów i wystawionych na ich podstawie dokumentów do celów podatkowych (dowodów księgowych), w tym w szczególności faktur VAT wskazanych przez Stronę w Tabeli nr 1, a także w ewidencji JPK_V7. Dowody: Tabela nr 1 przekazana przy piśmie Strony z 13 maja 2024 r. w formie pliku MS Excel pod nazwą „[informacja prawnie chroniona]” [014.04.] Zaktualizowana Tabela nr 1 przekazana przy piśmie Strony z 14 kwietnia 2026 r. w formie pliku MS Excel pod nazwą „[informacja prawnie chroniona]” [382.02.] Pliki JPK_V7 stanowiące załącznik do pisma Strony z 14 maja 2024 r. [015.01.] Kopie faktur nieujętych w pliku JPK_V7 przekazane przy piśmie Strony z 29 listopada 2024 r. w pliku o nazwie „[informacja prawnie chroniona]” [134.04] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 55 Kopie faktur, umów, zamówień i dokumentów dostaw przekazane przy piśmie Strony z dnia 15 lipca 2025 r. na trzech płytach CD w plikach o nazwach [informacja prawnie chroniona] [340.01., 340.02., 340.03.] [informacja prawnie chroniona] (111) Wartość każdego z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, do zapłaty którego była zobowiązana Strona postępowania, została ustalona na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego i wskazana w kolumnie oznaczonej nazwą „Wartość świadczenia pieniężnego niespełnionego lub spełnionego po terminie (w PLN)” Tabeli A. (112) W odniesieniu do Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych Prezes Urzędu każdorazowo ustalał wartość wymagalnego świadczenia pieniężnego spełnionego po terminie lub niespełnionego w okresie objętym postępowaniem. (113) W odniesieniu do części Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych Prezes Urzędu ustalił, że wartość wymagalnego świadczenia pieniężnego spełnionego po terminie lub niespełnionego w okresie objętym postępowaniem była mniejsza od wartości tego świadczenia wynikającej z faktury dokumentującej daną transakcję handlową. W tych przypadkach, Prezes Urzędu uwzględnił te różnice ustalając wartość każdego z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych wskazaną w Tabeli A oraz każdorazowo stosując przy takim świadczeniu odpowiednią adnotację w kolumnie „Kategoria zdarzenia”:  „świadczenie pieniężne częściowo spełnione w terminie” w przypadku świadczeń spełnionych częściowo poprzez potrącenie, a także w przypadkach, gdy część świadczenia spełniona została przelewem w terminie zapłaty;  „część z dowodu zakupu dotycząca świadczenia pieniężnego wynikająca z transakcji handlowych zawartych [informacja prawnie chroniona]” w przypadkach, w których wartość świadczenia pieniężnego dokumentowanego daną fakturą została zmniejszona w części, w jakiej dotyczyła transakcji handlowych zawartych [informacja prawnie chroniona];  „uwzględniono fakturę korygującą” w przypadkach, gdy do faktury dokumentującej świadczenie pieniężne kontrahent wystawił fakturę korygującą zmniejszającą wartość świadczenia. (114) W przypadku, gdy świadczenie pieniężne zostało w treści dokumentującego go dowodu zakupu wyrażone w walucie obcej, Prezes Urzędu ustalił wartość Zakwestionowanego Świadczenia Pieniężnego wyrażonego w walucie obcej na podstawie art. 13b ust. 3 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 56 Ustawy i obliczył jego równowartość przy zastosowaniu średniego kursu waluty obcej ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień spełnienia świadczenia pieniężnego z uwagi na fakt, że świadczenia pieniężne wyrażone w walucie obcej zostały spełnione po terminie w okresie objętym postępowaniem. (115) W Tabeli A wskazano odpowiedni dla każdego Zakwestionowanego Świadczenia Pieniężnego kurs danej waluty obcej ogłoszony przez Narodowy Bank Polski (dalej: „NBP”) na stronie internetowej NBP i dostępny w archiwum kursów średnich NBP – tabela A pod adresem: https://nbp.pl/statystyka-i-sprawozdawczosc/kursy/archiwum-kursow-srednich- tabela-a/. (116) Mając na uwadze wskazaną w Tabelach A wartość każdego Zakwestionowanego Świadczenia Pieniężnego oraz ustaloną liczbę dni opóźnienia 12 , a także treść art. 13v ust. 2 Ustawy określającego sposób obliczenia maksymalnej kary pieniężnej, Prezes Urzędu obliczył poszczególne sumy wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie, oznaczone symbolami do WŚ1 do WŚ5:  (WŚ1) nie przekracza 30 dni - [informacja prawnie chroniona] zł  (WŚ2) wynosi od 31 do 60 dni - [informacja prawnie chroniona] zł  (WŚ3) wynosi od 61 do 120 dni - [informacja prawnie chroniona] zł  (WŚ4) wynosi od 121 do 365 dni – [informacja prawnie chroniona] zł  (WŚ5) przekracza 365 dni - [informacja prawnie chroniona] zł (117) Suma wartości wszystkich Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, co do których Prezes Urzędu ustalił w niniejszym postępowaniu, że zostały one spełnione przez Stronę postępowania po terminie albo nie zostały przez nią spełnione do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem wynosi [informacja prawnie chroniona] złotych. 12 Okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 57 IV. Ocena prawna 1. Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako strona postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych i adresat zakazu, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy (118) Zgodnie z treścią art. 13b ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, zakazane jest nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez podmioty, o których mowa w art. 2, niebędące podmiotami publicznymi. (119) Stosownie do art. 13b ust. 2 Ustawy, określającego znamiona deliktu administracyjnego, nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez podmiot, o którym mowa w art. 2, niebędący podmiotem publicznym, ma miejsce w przypadku, gdy w okresie 3 kolejnych miesięcy suma wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez ten podmiot wynosi co najmniej 2 000 000 złotych. (120) Zgodnie z art. 13c ust. 1 Ustawy Prezes Urzędu prowadzi postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych wobec podmiotów, o których mowa w art. 2 Ustawy, niebędących podmiotami publicznymi. Mając na względzie treść powyższych przepisów oraz treść art. 2 pkt 1) Ustawy, do których one odsyłają, należy stwierdzić, że podmiotami, w stosunku do których może być prowadzone postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych i które są adresatem zakazu, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy są m.in. przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców 13 , o ile nie są oni podmiotami publicznymi. (121) Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców - przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Działalnością gospodarczą z kolei – zgodnie z art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców – jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. 13 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2025 r. poz. 1480 dalej także: „Ustawa Prawo przedsiębiorców”. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 58 (122) Przez podmiot publiczny natomiast – zgodnie z definicją zawartą w art. 4 pkt 2 Ustawy – należy rozumieć podmioty, o których mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2019r. – Prawo zamówień publicznych 14 . (123) W toku niniejszego postępowania Prezes Urzędu ustalił, że Strona postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (posiada osobowość prawną stosownie do treści art. 12 Kodeksu spółek handlowych 15 ), a zatem podmiotem posiadającym zdolność prawną i zdolność do czynności prawnej, wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS i prowadzi we własnym imieniu, w sposób ciągły, zorganizowaną działalność zarobkową. Strona postępowania jako spółka prawa handlowego prowadząca działalność gospodarczą jest zatem przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców, a więc podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1 Ustawy. (124) Jednocześnie, wspólnikami Strony postępowania są wyłącznie podmioty prywatne, a zatem Strona postępowania nie należy do żadnej z kategorii podmiotów wymienionych w art. 4 ustawy Prawo zamówień publicznych. W związku z tym, Strona postępowania nie posiada statusu podmiotu publicznego. (125) Biorąc pod uwagę powyższe, Neptun spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest adresatem zakazu, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy i może być stroną prowadzonego przez Prezesa Urzędu postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych - a co za tym idzie - także adresatem niniejszej Decyzji. 2. Przesłanki ustalenia naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę postępowania (126) Stosownie do art. 13b ust. 2 Ustawy, określającego znamiona deliktu administracyjnego, nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez podmiot, o którym mowa w art. 2 Ustawy, niebędący podmiotem publicznym, ma miejsce w przypadku, gdy w okresie 3 kolejnych miesięcy suma wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie przez ten podmiot wynosi co najmniej 2 000 000 złotych. (127) Zgodnie z definicją ustawową z art. 4 pkt 1a Ustawy, „świadczenie pieniężne” to wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej. Z kolei zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy, „transakcja handlowa” oznacza umowę, której 14 Dz.U. z 2024 poz. 1320 ze zm., dalej: „ustawa Prawo zamówień publicznych”. 15 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 59 przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają ją w związku wykonywaną działalnością. Zakaz nadmiernego opóźniania się dotyczy więc spełniania „świadczeń pieniężnych” w rozumieniu tych przepisów. Pojęcie „świadczenia pieniężnego” w „transakcji handlowej” wyznacza zatem zakres przedmiotowy postępowania i dokonywanych w nim ustaleń. (128) Przy czym, należy mieć również na względzie art. 3 Ustawy, wyłączający z zakresu jej stosowania: 1) długi objęte postępowaniami prowadzonymi na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 poz. 614) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2026 r. poz. 533), 2) umowy, na podstawie których są wykonywane czynności bankowe w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia – Prawo bankowe (Dz.U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.). (129) Nadto, zgodnie z treścią art. 13b ust. 4 Ustawy, ustalając wystąpienie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych Prezes Urzędu pomija: 1) niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania; 2) transakcje handlowe, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej; 3) transakcje handlowe zawierane w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, o których mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. (130) Biorąc pod uwagę treść powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustalenie naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę postępowania wymaga wykazania, że Strona postępowania, będąca adresatem zakazu administracyjnego, była zobowiązana do spełnienia Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, które spełniają poniższe cechy: 1) stanowią świadczenia pieniężne (w transakcjach handlowych) w rozumieniu art. 4 pkt 1a) Ustawy, do których odnosi się zakaz nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych (do których ma zastosowanie Ustawa), tj. takie, które: a. wynikają z transakcji handlowych zawartych przez Stronę postępowania z podmiotami wskazanymi w art. 2 Ustawy; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 60 b. nie są wyłączone z zakresu zastosowania Ustawy na podstawie jej art. 3; 2) nie podlegały pominięciu stosownie do art. 13b ust. 4 Ustawy; 3) były wymagalne w okresie objętym postępowaniem; 4) zostały spełnione po terminie albo nie zostały spełnione w okresie objętym postępowaniem; 5) ich suma wynosi co najmniej 2 000 000 złotych. (131) Spełnienie wskazanych przesłanek jest konieczne i zarazem wystarczające do ustalenia naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę postępowania. Popełnienie deliktu administracyjnego jest bowiem powiązane z obiektywnym stanem opóźnienia, niezależnym od jego przyczyn. (132) Jak podkreśla się w doktrynie i orzecznictwie - odpowiedzialność administracyjnoprawna (odpowiedzialność za delikt administracyjny) w odróżnieniu od odpowiedzialności karnej – ma charakter odpowiedzialności obiektywnej, chyba, że ustawodawca zdecyduje się na wprowadzenie do deliktu administracyjnego znamienia winy 16 . Dla przyjęcia tej odpowiedzialności wystarczający jest zatem sam fakt obiektywnego naruszenia obowiązków administracyjnoprawnych, bez względu na przyczynę, która do tego doprowadziła. Podstawę zastosowania sankcji administracyjnej stanowi sam fakt naruszenia normy sankcjonowanej, bez względu na winę podmiotu, który dopuścił się określonego zachowania. (133) Biorąc pod uwagę treść zakazu wyrażoną w normie prawnej zawartej w przepisach art. 13b Ustawy, odpowiedzialność za naruszenie tego zakazu ma charakter obiektywny. Zgodnie z jej treścią o naruszeniu zakazu decyduje spełnienie obiektywnych przesłanek wskazanych w Ustawie – osiągnięcie określonego pułapu opóźnień w spełnianiu świadczeń pieniężnych w okresie objętym postępowaniem. O obiektywnym charakterze odpowiedzialności decyduje m.in. odwołanie się w opisie znamion deliktu do obiektywnego zachowania polegającego na nadmiernym opóźnianiu ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez określone podmioty. Na odpowiedzialność tą nie ma zatem wpływu stopień zawinienia podmiotu naruszającego prawo, okoliczności naruszenia zakazu, czy też motywacja sprawcy lub skala naruszeń. 16 M. Jabłoński, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, red. Wierzbowski 2020, wyd. 29, Legalis, I. Sepioło-Jankowska, Odpowiedzialność administracyjna jako odpowiedzialność alternatywna dla deliktów finansowych, Prokuratura i Prawo 1, 2020, s. 83 i nast., wyrok TK z dnia 4 lipca 2002 r., sygn. akt P 12/01, OTK- A 2002/4/50, wyrok TK z dnia 25 marca 2010 r., sygn. akt P 9/08, OTK-A 2010, nr 3, poz. 26. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 61 2.1. Obowiązek zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych (134) Zgodnie z art. 4 pkt 1a) Ustawy świadczenia pieniężne to wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej. Natomiast transakcją handlową w rozumieniu art. 4 pkt 1) Ustawy jest umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2 Ustawy, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. (135) Przy interpretacji pojęcia „świadczenia pieniężnego” i „transakcji handlowej” należy mieć na względzie treść Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych 17 , która została implementowana do polskiego porządku prawnego na mocy Ustawy. Zgodnie z art. 1 ust. 2 Dyrektywy 2011/7/UE ma ona zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2011/7/UE „transakcje handlowe”, to transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem. Ponieważ art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2011/7/UE nie zawiera żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich, które miałoby na celu określenie znaczenia i zakresu tego pojęcia, zdaniem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) - pojęcie „transakcji handlowej” wymaga autonomicznej i jednolitej wykładni, uwzględniającej zarówno brzmienie i kontekst przepisu, w którym znajduje się to pojęcie, jak i cele tego przepisu oraz aktu prawa Unii, którego ów przepis stanowi część (pkt 21). 18 (136) Nadto, jeżeli strony uzgodniły, że w ramach tej samej umowy realizowane będą kolejne dostawy towarów lub będą wykonywane kolejne usługi, przy czym każda z tych dostaw lub każda z tych usług rodzi obowiązek zapłaty po stronie dłużnika, to spełnione są oba przewidziane w art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2011/7/UE warunki, aby każdą dostawę towarów lub każdą wykonaną usługę na podstawie tej umowy uznać za transakcję handlową w rozumieniu tego przepisu. Art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2011/7/UE należy zatem interpretować w ten sposób, że zawarte w nim pojęcie „transakcji handlowych” obejmuje każdą kolejną dostawę towarów lub każde kolejne świadczenie usług w wykonaniu jednej i tej samej umowy (pkt 24). (137) Mając na uwadze definicję transakcji handlowej wskazaną w treści art. 4 pkt 1) Ustawy stwierdzić należy, że każda odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi 17 Dz. U. UE 2011, L. 48, dalej: Dyrektywa 2011/7/WE. 18 Wyrok TSUE z dnia 1 grudnia 2022 r., C-419/21, ECLI:EU:C:2022:948. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 62 – w przypadkach, w których dane zamówienie wynikało z uprzednio zawartej umowy ramowej również stanowi transakcję handlową. Odrębną transakcją handlową jest zatem każda umowa jednorazowa zawierana na podstawie umowy ramowej, każde zamówienie/zlecenie składane na podstawie takiej umowy i dostawa każdej partii dostawy, etap wykonania usługi – za które uzgodniono wynagrodzenie. (138) Mając na uwadze powyższe, „świadczenie pieniężne” stanowi zapłatę – a zatem wyrażony w pieniądzu ekwiwalent za spełnienie świadczenia niepieniężnego, tj. za każdą dostawę towaru lub wykonanie każdej usługi, czy też dzieła lub ich części, wynikający z (w wykonaniu) umów posiadających następujące cechy:  są odpłatne – ekwiwalentem świadczenia niepieniężnego jest w nich płatność, czyli wynagrodzenie wyrażone w pieniądzu;  przedmiotem uzgodnionego w nich świadczenia niepieniężnego jest dostawa towarów lub świadczenie usług;  ich stronami są podmioty, o których mowa w art. 2 Ustawy;  zostały zawarte w związku z prowadzoną przez te podmioty działalnością. (139) Z kolei podmioty, o których mowa w art. 2 Ustawy, to przede wszystkim przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców oraz podmioty z nimi zrównane, m.in.:  podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców;  przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Konfederacji Szwajcarskiej. (140) Jeśli chodzi o pojęcie „dostawy towarów” oraz „świadczenia usług” – przy ich interpretacji należy wziąć pod uwagę orzecznictwo TSUE, zgodnie z którym pojęciom tym należy nadać w całej Unii Europejskiej autonomiczną i jednolitą wykładnię, dokonując jej z uwzględnieniem wymogów związanych z jednolitym stosowaniem prawa Unii Europejskiej w związku z zasadą równości. Stanowią one autonomiczne pojęcia prawa Unii Europejskiej, których zakresu nie można ustalić poprzez odniesienie do pojęć znanych prawu państw członkowskich lub do klasyfikacji dokonanych na szczeblu krajowym, lecz należy tego dokonać przy uwzględnieniu zarówno brzmienia, kontekstu, jak i celów przepisu, który się nimi posługuje 19 . Tak więc pojęcia „dostawy towarów” i „świadczenia usług”, podobnie jak pojęcie „transakcji handlowych”, o 19 Wyrok TSUE z 9 lipca 2020 r., C-199/19 (pkt 27), ECLI:EU:C:2020:548. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 63 których mowa w art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2011/7/UE, należy interpretować w świetle postanowień Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej („Traktat”), które dotyczą swobodnego przepływu towarów i usług, zawartych odpowiednio w jego art. 34, 56 i 57, a także orzecznictwa TSUE interpretującego te podstawowe swobody. 20 (141) Należy też mieć na względzie, że Traktat definiuje pojęcie „usługi” szeroko, w sposób pozwalający objąć nim każde świadczenie, które nie jest objęte innymi swobodami, tak aby żadna działalność gospodarcza nie pozostała poza zakresem stosowania swobód podstawowych. 21 (142) Z powyższego wynika zatem, że transakcji handlowych w powyższym rozumieniu nie stanowią transakcje objęte swobodą przepływu kapitału i płatności, zawartą w art. 63- 66 Traktatu. (143) Również ustawa o podatku od towarów i usług posługuje się pojęciem „dostawy towarów” i „świadczenia usług”. Zgodnie z definicją z art. 2 pkt 22 tej ustawy przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Dokonanie tych czynności rodzi obowiązek wystawienia faktury VAT (art. 106b ust. 1). Faktury VAT dokumentują zatem transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów i świadczenie usług. (144) Jak podkreśla prawodawca UE w Motywie (18) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych 22 : „Faktury równają się wezwaniom do zapłaty i są ważnymi dokumentami w łańcuchu transakcji dostawy towarów i świadczenia usług, między innymi do celów ustalenia terminów płatności”. (145) Biorąc pod uwagę treść art. 4 pkt 1 Ustawy - przez umowy związane z prowadzoną działalnością należy rozumieć umowy wykazujące związek z działalnością faktycznie wykonywaną przez dany podmiot, niezależnie od tego, czy działalność ta jest ujawniona w odpowiednim rejestrze lub ewidencji, przepis ten ujawnienia takiego bowiem nie wymaga. Należy przy tym przyjąć, że umowa jest związana z prowadzoną działalnością jej stron, jeżeli dostawca towaru/wykonawca usługi wystawił fakturę VAT dokumentującą sprzedaż. Zgodnie bowiem z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatnikami tego podatku są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące 20 Wyrok TSUE z 9 lipca 2020 r., C-199/19 (pkt 30), ECLI:EU:C:2020:548. 21 Por. wyrok TSUE z 3 października 2006 r., C-452/04, EU:C:2006:631, pkt 32. 22 Dziennik Urzędowy UE z 23 lutego 2011 r., L 48. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 64 samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Działalność gospodarcza zaś – zgodnie z ust. 2 tego artykułu obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. (146) Z ustaleń Prezesa Urzędu wynika, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne wynikają z umów, w których uzgodniono zapłatę sumy pieniężnej w zamian za spełnienie świadczenia niepieniężnego. Uzgodnione przez strony tych umów świadczenia niepieniężne polegały na odpłatnej dostawie towarów lub odpłatnym świadczeniu usług. Stronami tych umów były podmioty, o których mowa w art. 2 Ustawy. Prezes Urzędu ustalił ponadto, że Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne zostały udokumentowane rachunkami, fakturami VAT i/lub wykazane w ewidencji JPK_V7, co świadczy o tym, że wynikały one z umów (transakcji handlowych) zawieranych w związku z prowadzoną przez te podmioty działalnością. W związku z tym wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne stanowią świadczenia pieniężne w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 pkt 1a) Ustawy, do zapłaty których zobowiązana była Strona postępowania. 2.2. Świadczenia, do których nie stosuje się Ustawy na podstawie art. 3 Ustawy (147) Zgodnie z art. 3 pkt 1 przepisy Ustawy nie mają zastosowania do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614 ze zm.) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533 ze zm.) odpowiednio od dnia ogłoszenia upadłości albo od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. (148) Wprawdzie pojęcie długu nie zostało w prawie cywilnym zdefiniowane, jednak art. 353 §1 k.c. definiuje podstawowe pojęcie „zobowiązania”. Jest to stosunek prawny polegający na tym, że jedna osoba (wierzyciel) jest uprawniona do żądania spełnienia świadczenia, natomiast druga (dłużnik) jest obowiązana to świadczenie spełnić. Jak wskazuje T. Wiśniewski (T. Wiśniewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, art. 353) uprawnienie wierzyciela określa się jako wierzytelność, a obowiązek dłużnika – jako dług. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 65 (149) Przedmiotem niniejszego postępowania są świadczenia pieniężne, które obowiązana jest spełnić Strona postępowania, a zatem postępowanie dotyczy jej długów. (150) Jednocześnie, skoro – jak ustalił Prezes Urzędu - do dnia wydania niniejszej Decyzji w stosunku do Strony nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, ani nie została ogłoszona upadłość, to Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne nie stanowią długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie ustaw Prawo upadłościowe i Prawo restrukturyzacyjne, a zatem nie ma do nich zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy. (151) Nadto, jak ustalił Prezes Urzędu żadne Zakwestionowane Świadczenie Pieniężne nie stanowi wynagrodzenia za wykonanie czynności wskazanych w art. 5 ust. 2 Prawa bankowego. W związku z tym należy przyjąć, że żadne z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych nie wynika z czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ust.1 i 2 Prawa bankowego. (152) Prezes Urzędu ustalił ponadto, że Strona postępowania jest podmiotem prywatnym, a zatem nie jest podmiotem zaliczanym do sektora finansów publicznych. W związku z tym, żadne Zakwestionowane Świadczenie Pieniężne nie wynika z umowy, której stronami są wyłącznie podmioty zaliczane do sektora finansów publicznych, a zatem do żadnego z nich nie ma zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 3 pkt 3 Ustawy. (153) Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że żadne z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych nie jest świadczeniem pieniężnym, do którego nie stosowałoby się Ustawy na podstawie jej art. 3. 2.3. Świadczenia pieniężne podlegające pominięciu przy ustalaniu naruszenia zakazu, zgodnie z art. 13b ust. 4 Ustawy (154) Zgodnie z art. 13b ust. 4 pkt 1 Ustawy, przy ustalaniu wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, Prezes Urzędu pomija niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął wcześniej niż dwa lata przed wszczęciem postępowania. (155) Niniejsze postępowanie zostało wszczęte 23 listopada 2023 r. Natomiast – jak wynika z ustaleń Prezesa Urzędu opisanych w części III punkcie 3.2 niniejszej Decyzji i zaprezentowanych w Tabeli A - terminy zapłaty Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych przypadały w okresie od [informacja prawnie chroniona], a zatem nie upłynęły wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania. W związku z powyższym, żadne z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych nie podlega Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 66 pominięciu przy ustalaniu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych na podstawie art. 13b ust. 4 pkt 1 Ustawy. (156) Zgodnie z art. 13b ust. 4 pkt 2 Ustawy, przy ustalaniu wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, Prezes Urzędu pomija transakcje handlowe, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej. (157) W zakresie pojęcia „grupy kapitałowej” art. 4 pkt 7 Ustawy odsyła do definicji zawartej w art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgodnie z którą przez grupę kapitałową rozumie się wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. (158) Wprawdzie nie zdefiniowano samego pojęcia „kontroli”, jednak w art. 4 pkt 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wskazuje się, że przez „przejęcie kontroli” należy rozumieć wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Przy czym przedsiębiorca, który posiada tak rozumianą kontrolę nad innym przedsiębiorcą, to „przedsiębiorca dominujący” (art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). (159) Decydująca zatem dla konstrukcji grupy kapitałowej w powyższym rozumieniu jest taka relacja między podmiotami, która umożliwia jednemu z nich („przedsiębiorcy dominującemu”) wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę („przedsiębiorcę zależnego”). (160) W literaturze twierdzi się, że możliwość wywierania decydującego wpływu przez jednego przedsiębiorcę na innego przedsiębiorcę oznacza możliwość rozstrzygania o najważniejszych sprawach przedsiębiorcy zależnego, jego funkcjonowaniu, rozwoju rynków, tempa innowacyjności, czyli możliwość podejmowania decyzji z jego punktu widzenia strategicznych. 23 (161) Kontrola przedsiębiorców (zależnych) przez innego przedsiębiorcę (dominującego) może odbywać się nie tylko bezpośrednio, ale także pośrednio, a zatem poprzez podmioty zależne. 23 E. Stawicki [w:] Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Komentarz, wyd. II, red. A. Stawicki, Warszawa 2016, art. 4; K. Kohutek [w:] M. Sieradzka, K. Kohutek, Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Komentarz, Warszawa 2014, art. 4. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 67 (162) Nie ulega zatem wątpliwości, że najlepszą wiedzę o podmiotach należących do grupy kapitałowej Strony posiada sama Strona, która w treści pisma z 11 marca 2024 r. złożyła stosowne oświadczenie. (163) Wobec pominięcia w toku przedmiotowego postępowania transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami była Strona postępowania oraz kontrahenci z tej samej grupy kapitałowej wymienieni w części III.3.1 niniejszej Decyzji żaden z kontrahentów wskazanych w Tabeli A, nie należy do podmiotów wskazanych przez Stronę, jako należących do tej samej grupy kapitałowej. (164) Zgodnie z art. 13b ust. 4 pkt 3 Ustawy, przy ustalaniu wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, Prezes Urzędu pomija transakcje handlowe zawierane w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, o których mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Prezes Urzędu ustalił, że transakcje handlowe, z których wynikają Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne nie zostały zawarte w zakresie działalności ubezpieczeniowej i asekuracyjnej w rozumieniu art. 4ust. 1 i 2 Ustawy, a zatem żadne z nich nie podlega pominięciu stosownie do art. 13b ust. 4 pkt 3 Ustawy. (165) Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że wśród Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych wymienionych w Tabeli A nie znajdują się żadne świadczenia lub transakcje handlowe podlegające pominięciu przy ustalaniu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych na podstawie art. 13b ust. 4 Ustawy. 2.4. Wymagalność Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych i opóźnienie w ich spełnieniu (166) Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 30 sierpnia 2006 r., (sygn. akt II CSK 90/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 92): „Wymagalność roszczenia nie została w prawie cywilnym zdefiniowana, powszechnie jednak przyjmuje się, że wyraża ona stan, w którym, obiektywnie rzecz ujmując, wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Początek wymagalności roszczenia nie daje się formułować w regułę ogólną, ponieważ dla różnych stosunków prawnych i dla różnych roszczeń może być zróżnicowany. Określa go każdorazowo konkretna wierzytelność oraz treść, charakter lub właściwości zobowiązania, z którego wierzytelność się wywodzi.” Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 68 (167) Zdaniem Prezesa Urzędu wymagalność świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 13b Ustawy należy powiązać z upływem terminu spełnienia świadczenia, czyli w przypadku świadczenia pieniężnego – z upływem terminu jego zapłaty. (168) Popełnienie deliktu administracyjnego powiązane jest bowiem z powstaniem stanu nadmiernego opóźniania się (art. 13b ust. 1 Ustawy), który w przepisie art. 13b ust. 2 Ustawy definiowany jest jako stan faktyczny, w którym suma wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie w okresie objętym postępowaniem wynosi co najmniej 2 000 000 zł. (169) Nie ma zatem wątpliwości, że świadczenia pieniężne, o których mowa w art. 13v ust. 1 Ustawy, to świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął, Strona ich nie spełniła i były wymagalne w okresie objętym postępowaniem. Świadczenie pieniężne staje się wymagalne najpóźniej w dniu następującym po dacie, w której upływał termin spełnienia świadczenia, czyli termin zapłaty (tak m.in. M. Lemkowski, Glosa do wyroku SN z 8 marca 2002 r., III CKN 548/2000, Monitor Prawniczy 2003/22, s. 1047). Tak rozumiana wymagalność zbiega się z powstaniem stanu opóźnienia. Z opóźnieniem mamy bowiem do czynienia w każdym przypadku, w którym dłużnik nie spełnia świadczenia w terminie ( Zobowiązania część ogólna , A. Brzozowski i inni, Warszawa 2021, str. 374). (170) Powyższe pozwala zatem na przyjęcie, że każde świadczenie pieniężne, którego termin zapłaty upłynął i nie zostało spełnione przez dłużnika, jest świadczeniem opóźnionym i wymagalnym. Jednocześnie – zgodnie z treścią art. 13b ust. 1 Ustawy - stan wymagalności i opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego musi istnieć w okresie objętym postępowaniem. Prezes Urzędu przyjął, że do spełnienia tej przesłanki konieczne i zarazem wystarczające jest, żeby świadczenie pieniężne było wymagalne i opóźnione chociażby przez jeden dzień w okresie objętym postępowaniem. (171) W kolumnie „Liczba dni opóźnienia” w Tabeli A wskazano - dla każdego Zakwestionowanego Świadczenia Pieniężnego – wyrażony w dniach okres, który upłynął od dnia następującego po dniu, w którym upływał termin zapłaty wskazany w kolumnie „Termin zapłaty wg umowy (z uwzględnieniem art. 115 k.c.)” Tabeli A, czyli od dnia wymagalności do dnia przypadającego w okresie objętym postępowaniem, w którym świadczenie zostało spełnione, wskazanego w kolumnie „Data spełnienia świadczenia pieniężnego” Tabeli A lub do ostatniego dnia objętego postępowaniem, tj. do dnia 30 czerwca 2023 r., jeżeli świadczenie pieniężne nie zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem. Z ustaleń Prezesa Urzędu wynika, że w odniesieniu do każdego z Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych opóźnienie w okresie objętym Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 69 postępowaniem wynosiło co najmniej jeden dzień. Powyższe prowadzi do wniosku, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia były wymagalne w okresie objętym postępowaniem i nie zostały spełnione w terminie w okresie objętym postępowaniem. (172) Przy czym podstawę do ustalenia daty wymagalności oraz liczby dni opóźnienia stanowi termin zapłaty uzgodniony przez strony transakcji handlowych, żaden z nich bowiem nie był sprzeczny z przepisem art. 7 ust. 2 i art. 7 ust. 2a Ustawy. (173) Skoro termin spełnienia wszystkich Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych upływał przed okresem objętym postępowaniem lub w okresie objętym postępowaniem, a jednocześnie w okresie objętym postępowaniem Strona postępowania pozostawała w stanie opóźnienia ze spełnieniem każdego z tych świadczeń w stosunku do wierzycieli co najmniej przez jeden dzień, należy przyjąć, że wszystkie Zakwestionowane Świadczenia Pieniężne były wymagalne w okresie objętym postępowaniem. 3. Stwierdzenie popełnienia deliktu administracyjnego przez Stronę postępowania (174) Mając na uwadze powyższe ustalenia faktyczne i uzasadnienie prawne należy stwierdzić, że wartość świadczeń pieniężnych w rozumieniu art. 4 pkt 1a Ustawy, nie wyłączonych z zakresu jej stosowania na podstawie art. 3 Ustawy, spełnionych przez Stronę postępowania po terminie w okresie objętym postępowaniem albo nie spełnionych przez nią w tym okresie, ustalona z pominięciem świadczeń, o których mowa w art. 13b ust. 4 Ustawy, wynosi [informacja prawnie chroniona] złotych i tym samym przekracza próg ustawowy 2 000 000 złotych, o którym mowa w art. 13b ust. 2 Ustawy. (175) Mając na uwadze powyższe, w niniejszej sprawie Prezes Urzędu stwierdził, że w okresie objętym postępowaniem, tj. kwiecień, maj i czerwiec 2023 r., Strona naruszyła zakaz ustawowy, o którym mowa w art. 13b ust. 1 Ustawy, a zatem popełniła delikt administracyjny polegający na nadmiernym opóźnianiu się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w transakcjach handlowych. (176) W tych okolicznościach, należało orzec jak w punkcie I.1 sentencji niniejszej Decyzji. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 70 V. Kara pieniężna 1. Nałożenie administracyjnej kary pieniężnej (177) Zgodnie z art. 13v ust. 1 Ustawy - w przypadku stwierdzenia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez stronę postępowania, Prezes Urzędu może nałożyć na nią, w drodze decyzji, administracyjną karę pieniężną. (178) Użyte przez ustawodawcę sformułowanie „Prezes Urzędu może nałożyć” oznacza, że decyzje w tym względzie mieszczą się w ramach tzw. uznania administracyjnego. Uznanie administracyjne jest konstrukcją prawną pozwalającą organowi administracji publicznej na wybór konsekwencji prawnych zaistnienia stanu faktycznego, do którego odnosi się hipoteza normy prawnej. A zatem, przedmiotem uznania w rozpoznawanej sprawie jest określenie skutku prawnego w postaci nałożenia kary pieniężnej bądź jej nienakładania. (179) Ocena, czy w konkretnej sprawie występują okoliczności uzasadniające nałożenie kary pieniężnej, została pozostawiona organowi prowadzącemu postępowanie. Nie oznacza to jednak dowolności, bowiem rozstrzygnięcie w tym zakresie wymaga uzasadnienia i podlega kontroli sądowo-administracyjnej. (180) Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 stycznia 2022 r., sygn. akt III OSK 4872/21 (opubl. LEX nr 3290511), uznanie administracyjne oznacza przyznanie organowi administracji publicznej przepisem prawa materialnego pewnego luzu decyzyjnego polegającego na możliwości wyboru sposobu rozstrzygnięcia danej sprawy administracyjnej. Działanie organu korzystającego z możliwości podjęcia decyzji w ramach uznania administracyjnego musi mieścić się w granicach zakreślonych przez art. 7 k.p.a., tj. organ powinien dążyć do wyjaśnienia prawdy obiektywnej i załatwić sprawę z uwzględnieniem interesu społecznego i słusznego interesu strony. Zarówno pojęcia interesu społecznego, jak i słusznego interesu strony nie zostały ustawowo zdefiniowane, co powoduje, że treść nadaje im organ orzekający. Z reguły interes indywidualny nie pokrywa się z interesem społecznym. (181) Przy czym, zasada określona w art. 7 in fine k.p.a. nakazująca organom uwzględniać interes społeczny i słuszny interes obywateli przy wydawaniu decyzji uznaniowej, nie daje prymatu żadnej z powyższych wartości. Ustawodawca w art. 7 k.p.a. nie określił hierarchii tych wartości, ani też zasad rozstrzygania kolizji pomiędzy interesem społecznym i słusznym interesem strony, (tak też: A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel , Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2022, art. 7) . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 71 (182) Przesłanka słusznego interesu strony, aczkolwiek niezdefiniowana, wskazuje, że nie chodzi w niej o każdy interes strony (a więc chęć uzyskania rozstrzygnięcia organu administracji publicznej o treści zgodnej z wolą strony), ale wyłącznie o interes zgodny przede wszystkim z prawem i zasadami współżycia społecznego. Słuszny interes strony musi być interesem znajdującym oparcie w obowiązujących przepisach prawa, bowiem zasada praworządności, wyrażona w art. 6 k.p.a., zobowiązuje organy administracji do działania na podstawie przepisów prawa (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 lipca 2021 r., III OSK 3755/21, opubl. LEX nr 3217829). (183) Uznanie interesu za słuszny powinno wynikać z obiektywnej oceny sytuacji, a nie z własnego przekonania strony opartego na poczuciu krzywdy i nierówności (wyrok NSA z 20 maja 1998 r., I SA/Ka 1744/96, LEX nr 33416). Poza tym nie można uznać, iż interes strony jest słuszny, jeżeli godzi on zarazem w interes społeczny (wyrok NSA z 23 czerwca 1995 r., SA/Wr 2744/94, LEX nr 26845). (184) Jednocześnie należy podkreślić, że odstępstwo od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest instytucją o charakterze wyjątkowym, gdyż zasadą jest karanie za stwierdzony delikt administracyjny, a nie odstępowanie od ukarania. Możliwość zwolnienia z kary - pomimo naruszenia przepisów ustawy - może znaleźć uzasadnienie jedynie w wyjątkowych sytuacjach (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 grudnia 2020 r., sygn. akt II GSK 855/20, LEX nr 3115072). (185) Podobnie przyjmuje się w orzecznictwie sądowym na gruncie decyzji Prezesa Urzędu o nałożeniu kar pieniężnych za naruszenie przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, kary pieniężne nakładane z tytułu naruszenia zakazów określonych w ustawie mają wprawdzie charakter fakultatywny, jednak odstąpienie od nałożenia kary powinno następować w wyjątkowych przypadkach, gdy nawet wymierzenie kary w wysokości symbolicznej stanowiłoby dla przedsiębiorcy znaczącą dolegliwość, pozostającą w rażącej sprzeczności ze stopniem winy przedsiębiorcy oraz szkodliwością stwierdzonej praktyki dla interesów konsumentów (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 marca 2015 r. VI ACa 539/14 LEX nr 1667658 oraz wyrok S.A. z 26 kwietnia 2013 r. VI ACa 1539/12 LEX nr 1369418). Zasady te – ze względu na zbliżoną konstrukcję normatywną kary - można odpowiednio odnieść do kar administracyjnych wymierzanych przez Prezesa Urzędu w postępowaniu w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. (186) Prezes Urzędu zważył, że administracyjna kara pieniężna, o której mowa w art. 13v ust. 1 Ustawy pełni funkcję prewencyjno-wychowawczą, mającą na celu Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 72 kształtowanie świadomości prawnej społeczeństwa i jego postaw wobec prawa poprzez wychowywanie (prewencję pozytywną) i odstraszania od naruszenia prawa (prewencję negatywną) 24 . Związane jest to z realizacją celów Ustawy – kształtowania kultury terminowych płatności i przeciwdziałanie powstawaniu zatorów płatniczych w gospodarce. Nadto jej funkcja wyraża się również w zapobieganiu kredytowania się kosztem innych przedsiębiorców, poprzez uczynienie takiego zachowania nieopłacalnym. (187) W nauce prawa i orzecznictwie wskazuje się, że administracyjne kary pieniężne – w odróżnieniu od środków karnych - pełnią przede wszystkim funkcję prewencyjną, a ich funkcja represyjna – chociaż nie jest negowana – nie pełni roli pierwszoplanowej 25 . Jak podkreśla się w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego – administracyjne kary pieniężne są środkami mającymi na celu mobilizowanie podmiotów do terminowego i prawidłowego wykonywania obowiązków wobec państwa, zapewniają zatem realizację wykonawczo-zarządzających zadań administracji. Przez zapowiedź negatywnych konsekwencji, jakie nastąpią w wypadku naruszenia obowiązków określonych w ustawie albo w decyzji administracyjnej, motywują adresatów do wykonywania ustawowych obowiązków 26 . (188) Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych, priorytetem w przedłożonym projekcie było przyjęcie skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli. Z tych względów – oprócz instrumentów prywatnoprawnych - ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie administracyjnych kar pieniężnych dla podmiotów, które nadmiernie opóźniają się ze spełnianiem swoich świadczeń pieniężnych wobec kontrahentów. Celem przywołanej zmiany legislacyjnej była poprawa sytuacji nieokreślonego kręgu wierzycieli, poprzez wymuszenie za pomocą systemu represyjnego – przestrzegania przez dłużników umownych terminów zapłaty i nieprzekraczania terminów ustawowych, co ma sprzyjać budowaniu kultury terminowych płatności. (189) Mając na względzie powyższe, zdaniem Prezesa Urzędu, nienakładanie administracyjnej kary pieniężnej w przypadku stwierdzenia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, byłoby uzasadnione, gdyby w okolicznościach konkretnej sprawy istniał taki słuszny interes Strony w nienałożeniu na nią kary, który przeważałby nad interesem społecznym w jej ukaraniu lub też - 24 Zob. A. Piszcz, Sankcje w polskim prawie antymonopolowym, Białystok 2013 s. 59 – 60. 25 R. Stankiewicz, Komentarz do art. 189B (w:) R. Hausner, Kodeks Postępowania Administracyjnego Komentarz. Wydanie 7, Legalis/el. 2021. 26 Por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 25 marca 2010 r., sygn. akt P 9/08, OTK-A 2010, Nr 3, poz. 26. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 73 nałożenie kary pieniężnej w okolicznościach konkretnej sprawy byłoby sprzeczne z celami Ustawy i funkcją tej kary (prewencyjną i represyjną). Nadto, musiałoby być ono zgodne z normami prawnymi, w szczególności z konstytucyjną zasadą równości oraz dopuszczalne na gruncie art. 107 Traktatu. Jednakże, w niniejszej sprawie Prezes Urzędu istnienia takiego słusznego interesu Strony nie dostrzega. (190) Biorąc pod uwagę powyższe, nałożenie kary w okolicznościach niniejszej sprawy jest w pełni uzasadnione. W toku niniejszego postępowania Prezes Urzędu ustalił bowiem, że Strona popełniła delikt administracyjny polegający na nadmiernym opóźnianiu się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. W jego wyniku, w okresie objętym postępowaniem podmioty wymienione w Tabeli A nie otrzymały bądź otrzymały po terminie zapłaty należne im świadczenia pieniężne za dostarczone towary lub wykonane usługi. Łączna wartość Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych wyniosła [informacja prawnie chroniona] złotych. (191) Należy przy tym mieć na uwadze, że niepłacenie na czas wierzycielom wywołuje daleko idące skutki na rynku, bowiem pośrednio może oddziaływać również na kolejne podmioty uczestniczące w łańcuchach dostaw. Nie ulega zatem wątpliwości, że bezprawnym zachowaniem Strony postępowania został lub mógł zostać dotknięty szerszy krąg uczestników rynku, a nieotrzymanie przez nich na czas zapłaty jest zjawiskiem niekorzystnym dla gospodarki, grozi powstawaniem zatorów płatniczych, a przez to narusza wymagający ochrony interes ogólnospołeczny. (192) Brak zapłaty w uzgodnionym terminie powoduje, że wierzyciele nie mogą zarządzać własnymi środkami finansowymi, które im się należą i którymi mogliby dysponować, gdyby otrzymali je w terminie, np. dokonywać zakupów, wypłacać wynagrodzenia pracownikom, czy spełniać swoje zobowiązania wobec wierzycieli prywatnoprawnych i publicznoprawnych. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 31 stycznia 2023 r., VII Aga 855/22 (niepubl.), opóźnienia w płatnościach naruszają istotny interes ekonomiczny dostawców, którzy wykonując swoje zobowiązanie mają prawo oczekiwać, że druga strona również wykona swoje obowiązki wynikające z umowy. Brak płatności może przy tym powodować, że zatory płatnicze przenoszą się na dalsze podmioty w łańcuchu dostaw. (193) Biorąc pod uwagę powyższe, skala opóźniania się przez Stronę postępowania z zapłatą za dostarczone towary i usługi w analizowanym okresie – wyrażająca się kwotą zaległości, liczbą niezapłaconych w terminie faktur ([informacja prawnie chroniona]) oraz liczbą podmiotów (dostawców)/wierzycieli ([informacja prawnie chroniona]), których interes ekonomiczny został naruszony, pozwala na stwierdzenie, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 74 zachowanie Strony naruszyło lub mogło naruszyć interes szerszego kręgu podmiotów/wierzycieli, a zatem stworzyło stan zagrożenia powstaniem zatorów płatniczych w gospodarce. Uzasadnione jest zatem wymierzenie Stronie kary, aby odstraszyć ją od popełniania tego czynu w przyszłości. W ten sposób realizuje się jednocześnie pośrednia ochrona wierzycieli, którzy często – w obawie przed utratą zamówień - nie dochodzą swych wierzytelności w stosunku do dłużników. Nie ma zatem wątpliwości, że ochrona interesu społecznego w niniejszej sprawie wymaga ukarania sprawcy deliktu administracyjnego. (194) W ocenie Prezesa Urzędu, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności niniejszej sprawy, nałożenie kary w niniejszym postępowaniu jest uzasadnione i celowe. 2. Ustawowa przesłanka odstąpienia od wymierzenia kary (195) Zgodnie z art. 13v ust. 7 Ustawy - w przypadku, gdy do nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych doszło na skutek działania siły wyższej Prezes Urzędu odstępuje od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. (196) W trakcie prowadzonego postępowania administracyjnego Strona była trzykrotnie wzywana do przedstawienia okoliczności i przedłożenia dowodów, w oparciu o które możliwe będzie ustalenie, czy zaistniała przesłanka, o której mowa w art. 13v ust. 7 Ustawy (pkt. 6 wezwania z 30 listopada 2023 r., pkt 8 wezwania z dnia 7 marca 2024 r. oraz pkt 8 wezwania z dnia 25 kwietnia 2024 r.). (197) W przedmiotowym zakresie, przy piśmie z dnia 13 maja 2024 r., Strona złożyła Oświadczenie datowane na 11 marca 2024 r. o okolicznościach, o których mowa w art. 13v ust. 7 i 13v ust. 2b Ustawy, wskazując, że „[informacja prawnie chroniona]”. (198) Pismem z 7 kwietnia 2026 r. Strona przedstawiła dowody i wyjaśnienia na okoliczności wskazane przepisem art. 13v ust. 2b Ustawy, które Prezes Urzędu rozważył przy ustalaniu wymiaru kary administracyjnej. Strona postępowania na stronie 27 ww. pisma podniosła co prawda, że zdaniem Strony „[informacja prawnie chroniona]”, co może sugerować, że zdaniem Strony, w jej przypadku do nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych doszło na skutek działania siły wyższej, skoro jedyną podstawą odstąpienia przez Prezesa Urzędu w świetle aktualnego brzmienia przepisów Ustawy jest jej art. 13v ust. 7, jednakże Strona ani w treści ww. pisma, ani do dnia wydania niniejszej Decyzji nie przedstawiła żadnych argumentów i dowodów w tym zakresie. Prezes Urzędu, analizując zarówno wyjaśnienia i twierdzenia Strony zawarte w treści pism przedłożonych w sprawie, w tym w piśmie z 7 kwietnia 2026 r., jak i wszelkie zgromadzone w sprawie dowody, ocenił, iż żadna z podniesionych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 75 Stronę okoliczności nie kwalifikuje się do uznania, iż w przedmiotowej sprawie do nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem przez Stronę świadczeń pieniężnych doszło na skutek działania siły wyższej, a zatem brak jest podstaw do zastosowania art. 13v ust. 7 Ustawy i odstąpienia od nałożenia kary. Należy przy tym podnieść, że pojęcie siły wyższej nie zostało w prawie polskim unormowane, a ustawodawca pozostawił jego określenie doktrynie i orzecznictwu 27 . Przy czym w orzecznictwie polskich sądów dominuje zapatrywanie opowiadające się za koncepcją obiektywną siły wyższej, zgodnie z którą do zdarzeń objętych kategorią siły wyższej zalicza się zdarzenia zewnętrzne w stosunku do przedsiębiorstwa. Ponadto zwykle dodaje się, że działanie siły wyższej musi być nieuchronne – czyli niemożliwe do zapobieżenia oraz nadzwyczajne – czyli niemożliwe do przewidzenia 28 . Wymienione cechy musi wykazywać samo to zjawisko, które jest oceniane jako działanie siły wyższej. Samo w sobie musi być więc ono nadzwyczajne i w konsekwencji nieuchronne oraz w danym układzie stosunków niemożliwe do przewidzenia, czyli innymi słowy "przemożne". Należy je zaś uznać za takie, jeżeli ze względu na tkwiącą w nim moc oddziaływania nie było przed nim, a ściślej - przed jego skutkami, żadnej obrony. W orzecznictwie podnosi się, że przy ocenie, czy mamy do czynienia z siła ̨ wyższą ̨ należy brać ́ pod uwagę ̨ także element subiektywny – tzn. to, czy zainteresowana osoba mogła przeciwdziałać ́ i zapobiec działaniu obiektywnych zdarzeń ́ , składających się ̨ na siłę ̨ wyższą ̨ . (199) Przepis art. 13 ust. 7 Ustawy wyraźnie przy tym wskazuje, że siła wyższa jako przesłanka odstąpienia przez Prezesa Urzędu od wymierzenia kary administracyjnej, znajduje zastosowanie jedynie wówczas, gdy do naruszenia prawa doszło wskutek zdarzenia o takim charakterze. Konieczne jest zatem, żeby nadmierne opóźnienie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, które stanowi powód wymierzenia tej sankcji, pozostawało w bezpośrednim związku z wystąpieniem siły wyższej. Będzie się on wyrażał w tym, że do naruszenia prawa ponad wszelką wątpliwość nie doszłoby, gdyby nie nastąpienie takiego zdarzenia. Jak wyżej wskazano żadnego ze zdarzeń analizowanych w przedmiotowym postępowaniu nie można uznać za działanie siły wyższej skutkującej od stąpieniem od wymierzenia kary administracyjnej. 27 Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2007 r., III CZP 30/07, OSNC 2008/5/43; Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 wrzes ́ nia 2011 r., IV CSK 77/11, LEX nr 1084732. 28 Por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 20 października 1936 r., C II 2086/36, Zb. Urz. OSN 1937/4/158, z dnia 9 kwietnia 1952 r., C 962/51, OSNCK 1954/1/2, z dnia 7 lutego 1953 r., I C 60/53, OSNCK 1954/2/35, z dnia 30 kwietnia 1960 r., 3 CR 783/59, OSP 1961/3/79, z dnia 9 lipca 1962 r., I CR 54/62, OSNC 1963/12/262, z dnia 26 sierpnia 1992 r., I PRN 36/92, OSNC 1993/7-8/138, z dnia 11 lutego 1997 r., II CKN 78/96, z dnia 24 listopada 2000 r., III CZP 37/00, OSNC 2001/4/56, z dnia 16 stycznia 2002 r., IV CKN 629/00, z dnia 4 września 2004 r., IV CKN 420/01. Podobnie NSA np. w wyroku z dnia 30 września 2014 r., II GSK 299/13, Legalis nr 1087299. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 76 3. Wymiar administracyjnej kary pieniężnej (200) Wymierzając wysokość administracyjnej kary pieniężnej Prezes Urzędu w pierwszej kolejności ustalił wysokość kary maksymalnej w oparciu o wzór ustawowy, określony w art. 13v ust. 2 Ustawy, a następnie dokonał jej miarkowania w oparciu o dyrektywy wymiaru kary, określone w art. 13 ust. 2b pkt 1)-5) Ustawy. W oparciu o przywołane przepisy prawa i mając na względzie całokształt materiału dowodowego Prezes Urzędu zbadał, czy w niniejszej sprawie występują okoliczności obciążające lub łagodzące i rozważył, jaki powinny mieć one wpływ na wysokość kary pieniężnej. W ten sposób następuje indywidualizacja kary. 3.1 Maksymalna wysokość kary pieniężnej (201) Zgodnie z art. 13v ust. 2 Ustawy - wysokość administracyjnej kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1, nie może być większa niż obliczona według następującego wzoru: WK = (WŚ1 x 1%) + (WŚ2 x 2%) + (WŚ3 x 4%) + (WŚ4 x 12%) + (WŚ5 x 24%) gdzie poszczególne symbole oznaczają: WK - maksymalną wysokość administracyjnej kary pieniężnej, WŚ1 - sumę wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości - w przypadku, gdy zostały wyrażone w walucie obcej, w stosunku do których okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, nie przekracza 30 dni, WŚ2 - sumę wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości - w przypadku, gdy zostały wyrażone w walucie obcej, w stosunku do których okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, wynosi od 31 do 60 dni, WŚ3 - sumę wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości - w przypadku, gdy zostały wyrażone w walucie obcej, w stosunku do których okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 77 pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, wynosi od 61 do 120 dni, WŚ4 - sumę wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości - w przypadku, gdy zostały wyrażone w walucie obcej, w stosunku do których okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, wynosi od 121 do 365 dni, WŚ5 - sumę wartości wymagalnych świadczeń pieniężnych niespełnionych oraz spełnionych po terminie lub ich równowartości - w przypadku, gdy zostały wyrażone w walucie obcej, w stosunku do których okres, który upłynął od dnia wymagalności niespełnionego lub spełnionego po terminie świadczenia pieniężnego do ostatniego dnia okresu objętego postępowaniem albo do dnia jego spełnienia, jeżeli świadczenie pieniężne zostało spełnione w okresie objętym postępowaniem, przekracza 365 dni. (202) Odnosząc się do treści art. 13v ust. 2a Ustawy, Prezes Urzędu wskazuje, że dokonując ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie, w tym ustalając wystąpienie nadmiernego opóźniania się przez Stronę ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w okresie objętym przedmiotowym postępowaniem, uwzględnił treść art. 13b ust. 4 Ustawy i pominął świadczenia pieniężne (o ile świadczenia te zostały zidentyfikowane w przekazanej przez Stronę Tabeli nr 1):  których termin spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania;  wynikające z transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej;  wynikające z transakcji handlowych zawieranych w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, o których mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. (203) Prezes Urzędu przedstawił wartość Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych w Tabeli A i jednocześnie, wskutek wyliczenia dla każdego z nich liczby dni opóźnienia zakwalifikował każde z tych świadczeń do właściwej grupy opóźnień określanych symbolami od WŚ1 do WŚ5. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 78 (204) Wartość Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych w poszczególnych grupach opóźnienia wyniosła (w złotych): a) WŚ1 = [informacja prawnie chroniona] zł b) WŚ2 = [informacja prawnie chroniona] zł c) WŚ3 = [informacja prawnie chroniona] zł d) WŚ4 = [informacja prawnie chroniona] zł e) WŚ5 = [informacja prawnie chroniona] zł (205) W celu obliczenia maksymalnej wartości administracyjnej kary pieniężnej (WK) Prezes Urzędu zastosował wzór określony w art. 13v ust. 2 Ustawy: WK = (WŚ1 x 1%) + (WŚ2 x 2%) + (WŚ3 x 4%) + (WŚ4 x 12%) + (WŚ5 x 24%) (206) W stanie faktycznym niniejszej sprawy, maksymalna wysokość administracyjnej kary pieniężnej obliczona w oparciu o ustalenia poczynione w przedmiotowym postępowaniu, w tym przy uwzględnieniu ustalonych wartości WŚ (WŚ1, WŚ2, WŚ3) maksymalna wartość administracyjnej kary pieniężnej obliczonej w sposób: WK = ([informacja prawnie chroniona]) + ([informacja prawnie chroniona]) + ([informacja prawnie chroniona]) wynosi [informacja prawnie chroniona] złotych 3.2 Miarkowanie kary pieniężnej (207) Zgodnie z art. 13v ust. 2b Ustawy, przy ustalaniu wysokości administracyjnej kary pieniężnej, o której mowa w art. 13v ust. 1, Prezes Urzędu bierze pod uwagę następujące dyrektywy wymiaru kary: 1) wagę naruszenia; 2) okoliczności naruszenia wykazane przez stronę postępowania; 3) działania podjęte przez stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia; 4) współpracę strony postępowania z Prezesem Urzędu w toku postępowania, w szczególności przyczynienie się do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia postępowania; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 79 5) spełnienie przez stronę postępowania wszystkich niespełnionych w terminie świadczeń pieniężnych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, nie później niż w terminie 60 dni od dnia doręczenia stronie postanowienia o wszczęciu postępowania. (208) Zdaniem Prezesa Urzędu wskazane w tym przepisie dyrektywy wymiaru administracyjnej kary pieniężnej są prawnie równorzędne, nie ma podstaw do konstruowania ich hierarchii, bo żadnej z nich nie został przyznany prymat. Wystąpienie jednej nie eliminuje zatem innej, (tak też na gruncie dyrektyw wymiaru kary określonych w art. 189d k.p.a. - wyrok WSA w Warszawie z 9.12.2020 r., VII SA/Wa 1239/20, LEX nr 3115168). Organ administracji publicznej stosuje wskazane dyrektywy wymiaru administracyjnej kary pieniężnej stosownie do stanu faktycznego i prawnego występującego w sprawie. Wymaga tego zasada indywidualizacji kary (zob. M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. VIII, Opublikowano: WKP 2020). (209) W powyższym zakresie Prezes Urzędu, w toku niniejszego postępowania, trzykrotnie wzywał Stronę do opisania przywołanych okoliczności wraz z przedstawieniem materiału dowodowego wskazującego na ich wystąpienie (pkt 7 wezwania z 30 listopada 2023r., pkt 9 wezwania z dnia 7 marca 2024 r. oraz pkt 9 wezwania z dnia 25 kwietnia 2024 r.). (210) W odpowiedzi na przedmiotowe wezwania, w zakresie opisanym powyżej, Strona przy piśmie z dnia 13 maja 2024 r. złożyła oświadczenie datowane na 11 marca 2024 r. o okolicznościach, o których mowa w art. 13v ust. 7 i 13v ust. 2b Ustawy, wskazując, że „[informacja prawnie chroniona].”. (211) Pismem z dnia 7 kwietnia 2026 r. Strona wniosła o uwzględnienie przy wymierzaniu administracyjnej kary pieniężnej przesłanek, o których mowa w art. 13 v ust. 2b Ustawy. Argumentacja Strony dotycząca kolejnych przesłanek miarkowania kary została przytoczona przy okazji omówienia każdej z nich w dalszej części niniejszej Decyzji wraz ze stanowiskiem Prezesa Urzędu. (212) Prezes Urzędu rozważał odrębnie każdą z dyrektyw wymiaru kary w zakresie istnienia okoliczności łagodzących i obciążających, mając na uwadze, iż do czasu udzielenia odpowiedzi na Zawiadomienie Strona nie udzieliła wyjaśnień oraz nie przedłożyła dowodów w tym zakresie, w pierwszej kolejności na podstawie danych powszechnie dostępnych w postaci sprawozdania zarządu z działalności Strony za rok 2023 oraz sprawozdania o stosowanych przez Stronę w 2023 roku terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jak również podnoszonych przez Stronę okoliczności Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 80 i wyjaśnień w toku postępowania znak DWZ-1.94.1.2025, mimo że jak wynika z korespondencji Strony składanej w toku postępowania dotyczącego nałożenia kary w trybie art. 13t Ustawy, zarówno składane wyjaśnienia, jak i przedkładane dowody (co wynika z treści pisma z 15 października 2025 r.) służyły dowiedzeniu innych okoliczności niż wskazane 13v ust. 2b, bowiem jak sama Strona wskazała, zostały przedłożone aby „[informacja prawnie chroniona]” oraz aby wykazać, [informacja prawnie chroniona]. Po złożeniu przez Stronę pisma z dnia 7 kwietnia 2026 r. stanowiącego odpowiedź na Zawiadomienie z 3 marca 2026 r., Prezes Urzędu uwzględnił podczas analizy również wyjaśnienia i informacje zawarte w treści samego pisma, jak również w załączonych do niego dokumentach. (213) Prezes Urzędu zestawiał ze sobą okoliczności w ramach każdej z dyrektyw, aby ocenić, czy działają na korzyść Strony, czy mają charakter obciążający, czy też będą neutralne i ocenił ich wpływ na wysokość kary. (214) W odniesieniu do pierwszej dyrektywy wymiaru kary, czyli wagi naruszenia (art. 13v ust. 2b pkt 1 Ustawy), Prezes Urzędu zważył, co następuje. (215) Rozważając wagę naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, należy wziąć pod uwagę stopień naruszenia dóbr i wartości chronionych Ustawą przez sprawcę deliktu administracyjnego. Do dóbr i wartości chronionych przez Ustawę bez wątpienia należy dotrzymywanie przez przedsiębiorców, w obrocie handlowym zobowiązań umownych w zakresie terminowego regulowania płatności oraz stosowanie w relacjach handlowych terminów zapłaty zgodnych z Ustawą. Ma to prowadzić do poprawy dyscypliny płatniczej, a co za tym idzie zapobiegać powstawaniu zatorów płatniczych, co jest kluczowe dla zapewnienia ochrony konkurencji oraz stabilności gospodarki. W ten sposób ma się realizować pośrednia ochrona interesów ekonomicznych wierzycieli. (216) Oceniając wagę naruszenia Prezes Urzędu bierze pod uwagę okoliczności, które decydują o tym, że waga naruszenia w konkretnym przypadku jest mniejsza lub większa, biorąc pod uwagę subiektywną stronę naruszenia zakazu, a nie znajduje to wyrazu w ustawowym wzorze Kary maksymalnej. Mogło by tu chodzić np. o sytuację, w której stwierdzone opóźnienia byłyby nieznaczne i incydentalne. (217) W zakresie przesłanki jaką jest waga naruszenia, Strona w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. podkreśliła, że „[informacja prawnie chroniona]”. Strona podniosła, iż [informacja prawnie chroniona]. Strona wskazała również, że „[informacja prawnie chroniona]”. Zdaniem Strony okoliczność ta powinna być traktowana przy wymierzaniu kary pieniężnej jako łagodząca. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 81 (218) Odnosząc się do argumentacji Strony dotyczącej wagi dokonanego naruszenia należy wskazać, że decyzja wydawana w postępowaniu administracyjnym dotyczy indywidualnego podmiotu w konkretnej sprawie. Prezes Urzędu nie dokonuje w treści decyzji porównania wagi naruszenia różnych przedsiębiorców działających na tym samym rynku. Co więcej, aby to było możliwe Prezes Urzędu musiałby przeprowadzić wiele postępowań dotyczących tego samego okresu i tego samego rynku aby było realne wyciagnięcie tego typu wniosków. Należy również podkreślić, że każdy delikt administracyjny w postaci nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych stanowi obiektywne złamanie obowiązującego ustawowego zakazu i należy ocenić go negatywnie i wymierzyć stosowną administracyjną karę, niezależnie od odpowiedzialności innych podmiotów dokonujących podobnych naruszeń. Okoliczność, [informacja prawnie chroniona] ma znaczenie w świetle przepisów Ustawy o przeciwdziałaniu opóźnieniom w transakcjach handlowych jedynie w tym zakresie, że zgodnie z art. 13v ust. 5 Ustawy nie zostanie na Stronę nałożona kara o 50% wyższa niż Kara maksymalna obliczona w oparciu o art. 13v ust. 2 Ustawy, którą to surowszą odpowiedzialność ustawodawca przewidział w sytuacji, gdy w okresie 2 lat od dnia, w którym decyzja o nałożeniu kary administracyjnej w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych stała się ostateczna, Prezes Urzędu ponownie stwierdzi nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez ten sam podmiot. Sytuacja finansowa, o której wspomina Strona będzie wzięta pod uwagę w zakresie analizy kolejnej przesłanki miarkowania kary. (219) Mając powyższe na uwadze, oceniając wagę naruszenia zakazu, w niniejszym postępowaniu Prezes Urzędu wziął pod uwagę fakt, że [informacja prawnie chroniona] wszystkich Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych została spełniona [informacja prawnie chroniona]. Natomiast stosunek wartości świadczeń pieniężnych spełnionych [informacja prawnie chroniona] do wartości wszystkich Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, wynosi ponad [informacja prawnie chroniona]. Jeżeli chodzi o liczbę Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych to w prezentowanej Tabeli A wynosi ona [informacja prawnie chroniona], w tym w [informacja prawnie chroniona] przypadkach liczba dni opóźnienia [informacja prawnie chroniona] (220) Nie sposób pominąć faktu, że Strona opóźniała się za spełnieniem świadczeń w przypadku [informacja prawnie chroniona] wierzycieli Strony, z których [informacja prawnie chroniona]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 82 (221) Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Prezesa Urzędu, nie można w stanie faktycznym niniejszej sprawy mówić o nieznacznej wadze naruszenia, która powinna zostać uwzględniona przy wymiarze kary jako okoliczność łagodząca. (222) Modyfikacje wysokości nakładanej kary uwzględniające wagę naruszenia, mogłyby zostać zastosowane gdyby skala nieznacznych opóźnień zdecydowanie przeważała na tle wszystkich Zakwestionowanych Świadczeń Pieniężnych, co jednak nie miało miejsca w realiach niniejszej sprawy. Wobec powyższego, Prezes Urzędu uznał okoliczność wskazaną w art. 13v ust. 2b pkt 1 Ustawy za neutralną, tj. nie mającą wpływu na ustalenie wysokości nakładanej kary pieniężnej. (223) Rozpatrując drugą dyrektywę wymiaru kary, czyli okoliczności naruszenia wykazane przez Stronę postępowania (art. 13v ust. 2b pkt 2 Ustawy), Prezes Urzędu ustalił, co następuje. (224) Przez okoliczności naruszenia należy rozumieć okoliczności, w jakich doszło do naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Zdaniem Prezesa Urzędu należy przez to rozumieć okoliczności, w jakich doszło do tego naruszenia, składające się na sytuację faktyczną lub prawną, w której znajdowała się Strona postępowania, gdy doszło do popełnienia deliktu administracyjnego. Nie ma przy tym wątpliwości, że okoliczności te powinny pozostawać w związku przyczynowym z naruszeniem zakazu, a zatem z powstaniem stanu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Okoliczności te powinny być wykazane przez Stronę oraz potwierdzone dowodami ich zaistnienia. (225) Strona, w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. w zakresie okoliczności, które jej zdaniem powinny być uwzględnione w wymiarze kary, które wymienione zostały w art. 13v ust. 2b Ustawy, wskazała, że „[informacja prawnie chroniona]”. (226) Niezależnie od [informacja prawnie chroniona], kluczowe znaczenie ma sytuacja [informacja prawnie chroniona]. (227) Przed złożeniem przez Stronę pisma z 7 kwietnia 2026 r. w odpowiedzi na skierowane do niej Zawiadomienie, Prezes Urzędu wobec braku wykazania przez Stronę jakichkolwiek okoliczności, które mógłby wziąć pod uwagę miarkując wysokość nakładanej kary, dokonał ustaleń z urzędu, które zostały zaprezentowane Stronie w treści Zawiadomienia i które zostaną omówione w pierwszej kolejności. Na podstawie danych zawartych w sprawozdaniu zarządu z działalności Strony za rok 2023 oraz sprawozdania o stosowanych przez Stronę w 2023 roku terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jak również podnoszonych przez Stronę okoliczności i Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 83 wyjaśnień w toku postępowania znak DWZ-1.94.1.2025, Prezes Urzędu poczynił następujące ustalenia: 1. Ze sprawozdania Zarządu spółki z o.o. Neptun za rok 2023 wynika, iż Strona postępowania w roku 2023 r. [informacja prawnie chroniona] 2. Ze sprawozdania o stosowanych w roku 2023 przez spółkę z o.o. Neptun terminach zapłaty w transakcjach handlowych można wywieść, iż we wskazanym okresie sprawozdawczym [informacja prawnie chroniona] 3. W piśmie z 15 października 2025 r. złożonym do akt sprawy znak DWZ – 1.94.1.2025 oraz w treści pisma z dnia 7 kwietnia 2026 r. spółka z o.o. Neptun wskazała, iż [informacja prawnie chroniona]. Z zaprezentowanej przez Stronę tabeli porównującej wartość przeterminowanych zobowiązań i należności w części dotyczącej okresu objętego przedmiotowym postępowaniem tj. kwietnia, maja i czerwca 2023 r. wynikają następujące dane: miesiąc Zobowiązania Należności [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] Ogółem w okresie objętym przedmiotowym postępowaniem Strona wykazała wartość przeterminowanych zobowiązań na kwotę [informacja prawnie chroniona]zł oraz wartość przeterminowanych należności na kwotę [informacja prawnie chroniona]zł 4. Spółka z o.o. Neptun w treści pisma z 15 października 2025 r. złożonym do akt sprawy znak DWZ – 1.94.1.2025 wskazała również, że „[informacja prawnie chroniona]”. Neptun spółka z o.o. przedłożyła na tą okoliczność następujące dokumenty: a) [informacja prawnie chroniona]; b) [informacja prawnie chroniona]; c) [informacja prawnie chroniona]; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 84 d) [informacja prawnie chroniona]; e) [informacja prawnie chroniona]; f) [informacja prawnie chroniona]; g) [informacja prawnie chroniona]. (228) Na podstawie powyższych informacji oraz dowodów Prezes Urzędu ustalił, że sytuacja finansowa Strony postępowania zaprezentowana w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki z o.o. Neptun za rok 2023 [informacja prawnie chroniona]. (229) Ze sprawozdania o stosowanych w roku 2023 przez spółkę z o.o. Neptun terminach zapłaty w transakcjach handlowych wynika, iż w ujęciu rocznym suma przeterminowanych zobowiązań Strony postępowania [informacja prawnie chroniona]. (230) Strona postępowania w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na zawiadomienie wskazała, że „[informacja prawnie chroniona]”. Strona podniosła, że „[informacja prawnie chroniona], którą to informację Strona zobrazowała tabelą o poniższej treści: [inf ormacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] [informacja prawnie chroniona] Mając na uwadze, że Strona uwzględniła w treści tabeli okres o kwartał dłuższy niż objęty przedmiotowym postępowaniem, Prezes Urzędu przyjął za podstawę swych ustaleń stan przeterminowanych zobowiązań i należności Strony w okresie niniejszego Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 85 postępowania tj. w miesiącach: kwiecień, maj i czerwiec 2023 r. Prezes Urzędu w oparciu o przekazane dane ustalił, że wykazana przez Stronę postępowania suma przeterminowanych zobowiązań wyniosła [informacja prawnie chroniona]zł, zaś przeterminowanych należności [informacja prawnie chroniona]. Z zestawienia tego tym samym wynika, że suma przeterminowanych należności w okresie: kwiecień, maj, czerwiec 2023 r. [informacja prawnie chroniona]. (231) Mając powyższe na uwadze Prezes Urzędu uwzględnił na korzyść Strony okoliczność miarkowania wskazaną w art. 13v ust. 2b pkt 2 Ustawy i obniżył na tej podstawie wysokość administracyjnej kary pieniężnej. (232) Rozważając trzecią dyrektywę wymiaru kary: działania podjęte przez stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia (art. 13v ust. 2b pkt 3 Ustawy), Prezes Urzędu zważył, co następuje. (233) Odnosząc się do kryterium działań podjętych przez Stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia należy podnieść, że działania te powinny stanowić czynności ukierunkowane na zaprzestanie naruszenia (np. działania o charakterze organizacyjnym, technicznym, technologicznym, proceduralnym, ekonomicznym). (234) Wykładnia językowa unormowania art. 13v ust. 2b pkt 3 Ustawy prowadzi do wniosku, że intencją ustawodawcy jest swoiste premiowanie sprawcy deliktu administracyjnego, który wykazał inicjatywę w zakresie usunięcia stanu bezprawności. Dyspozycja tego przepisu dotyczy zaprzestania „naruszenia” (konkretnego, istniejącego przedmiotu postępowania), a nie „naruszeń” (nieokreślonych, mogących powstać w przyszłości). W grę wchodzą tutaj w szczególności działania mające na celu pozyskanie źródeł finansowania spłaty zobowiązań, czy też uzyskanie prolongaty zapłaty od wierzyciela. Z treści dokumentów opisanych powyżej i złożonych przez Stronę do akt postępowania znak DWZ – 1.94.1.2025 wynikało co prawda, że spółka z o.o. Neptun [informacja prawnie chroniona], co Prezes Urzędu odnotował w treści skierowanego do Strony Zawiadomienia (np. [informacja prawnie chroniona]), zaś z pozostałych przedstawionych przez Stronę [informacja prawnie chroniona], a zatem czy pozostają w związku przyczynowym ze stwierdzonym w przedmiotowym postępowaniu nadmiernym opóźnianiem się przez Stronę ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Prezes Urzędu podniósł w treści Zawiadomienia, że [informacja prawnie chroniona], a nie można zapominać, że informacje podane przez zarząd Strony w sprawozdaniu z działalności za rok 2023 wskazują na [informacja prawnie chroniona]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 86 Ustosunkowując się do treści Zawiadomienia Prezesa Urzędu Strona wskazała, że „[informacja prawnie chroniona]”. Odnosząc się do argumentacji Strony - zgodnie z przedłożoną dokumentacją w postaci potwierdzeń nadania przesyłek, Strona prośby o przedmiotowe oświadczenia wysłała w dniach [informacja prawnie chroniona], a tym samym w momencie gdy przedmiotowe postępowanie toczyło się już od dwóch lat. Aby działania Strony mogły zostać uznane za podjęte w celu zaprzestania stwierdzonych naruszeń, ich zakres i celowość muszą być ukierunkowane na zaprzestanie naruszenia (a zatem poprzedzać lub występować w trakcie okresu objętego okresem postępowania tj. dotyczyć okresu przypadającego w miesiącach: [informacja prawnie chroniona]), nie zaś dowolne i przypadkowe oraz pozostające bez wpływu na przedmiotowe naruszenie - pozyskanie oświadczeń o statusie wielkościowym kontrahentów w żaden sposób nie wpłynęło na stwierdzone naruszenia i nie spowodowało ich zaprzestania w jakimkolwiek zakresie. Strona w treści pisma z 7 kwietnia 2026 r. wskazała również, że „[informacja prawnie chroniona]”. Strona podniosła, że „[informacja prawnie chroniona] Celem zobrazowania [informacja prawnie chroniona] w celu zapobiegania powstaniu nadmiernych opóźnień ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w okresie objętym niniejszym postępowaniem. Powyższe zostało potwierdzone również w „Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Neptun sp. z o.o. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r.” (dostępny na Portalu Rejestrów Sądowych w Przeglądarce dokumentów finansowych pod adresem https://rdf-przegladarka.ms.gov.pl/wyszukaj- podmiot). [informacja prawnie chroniona]. Dodatkowo Strona poinformowała we wskazanym wyżej dokumencie, iż w okresie sprawozdawczym [informacja prawnie chroniona]. Strona w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. wskazała również wartość przeterminowanych zobowiązań i należności [informacja prawnie chroniona] oraz w formie tabelarycznej zobrazowała [informacja prawnie chroniona], jednakże okoliczności te jako niemające związku przyczynowo – skutkowego z sytuacją finansową Strony w okresie objętym przedmiotowym postępowaniem nie mogły zostać uznane za działania podjęte przez Stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia, bowiem nie miały z nim związku, jako że naruszenie to miało miejsce w okresie: kwiecień, maj, czerwiec 2023 r. Prezes Urzędu nie uwzględnił w tym zakresie również faktu [informacja prawnie chroniona], bowiem nie służyły one spłacie zobowiązań wobec kontrahentów Strony postępowania. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 87 Dowody: Pismo Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.01.] [informacja prawnie chroniona] stanowiące załączniki nr 9-13 do pisma Strony z 7 kwietnia 2026 r. [379.02.] (235) Analiza wyżej opisanych okoliczności prowadzi do wniosku, że Strona w okresie postępowania [informacja prawnie chroniona]. Co prawda [informacja prawnie chroniona], jednakże mając na uwadze podniesioną przez Stronę wartość przeterminowanych należności w stosunku do zobowiązań, a zatem uwzględniając całokształt sytuacji finansowej Strony w analizowanym okresie, można uznać, że Strona [informacja prawnie chroniona] faktycznie z własnej inicjatywy podjęła działania zmierzające do zaprzestania naruszenia. (236) Mając powyższe na uwadze, Prezes Urzędu uznaje, że przesłanka o której mowa w art. 13v ust. 2b pkt 3) Ustawy, w niniejszym postępowaniu występowała i na tej podstawie obniża wysokość kary administracyjnej. (237) Odnosząc się do przesłanki miarkowania kary wskazanej w punkcie 4 art. 13v ust. 2 b Ustawy tj. współpracy strony postępowania z Prezesem Urzędu w toku postępowania , w szczególności przyczynienia się do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia postępowania wskazać należy, że Strona udzielała odpowiedzi na wezwania w sposób niekompletny lub nieprawidłowy, niejednokrotnie z przekroczeniem wyznaczonego przez Prezesa Urzędu terminu ich udzielenia. Skala stwierdzonych przez Prezesa Urzędu nieprawidłowości skutkowała wszczęciem postępowania i nałożeniem kary administracyjnej w trybie art. 13 t Ustawy decyzją z 21 lipca 2025 r. znak DZP- 1/2025/NK, wobec nieudzielenia informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 13f Ustawy w zakresie wskazanym w decyzji. Wniosek Strony o ponowne rozpatrzenie sprawy rozpatrzony został przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzją wydaną 30 grudnia 2025 r. znak DWZ-1/2025/NK, w której utrzymał w mocy zaskarżoną decyzją. (238) W piśmie z 7 kwietnia 2026 r. Strona powołując się na przesłankę dotyczącą współpracy z Prezesem Urzędu wskazała, że [informacja prawnie chroniona]. Strona twierdzi, że „[informacja prawnie chroniona] ”. W odpowiedzi na powyższe podkreślić należy, że w trakcie prowadzonego postępowania administracyjnego nie stwierdzono ani jednego przypadku udzielenia odpowiedzi na wezwanie w sposób pełny, terminowy i rzetelny. Strona w toku postępowania składała różnej treści oświadczenia dotyczące [informacja prawnie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 88 chroniona], co skutkowało koniecznością podjęcia przez Prezesa Urzędu dodatkowych ustaleń dotyczących na przykład statusów kontrahentów na etapie postępowania, na którym Strona deklarowała, iż jest [informacja prawnie chroniona]. Strona wstrzymała się [informacja prawnie chroniona], w którym Strona została poinformowana o zakończeniu gromadzenia materiału dowodowego w niniejszej sprawie. Działania Strony spowodowały zatem znaczne zakłócenia efektywności trwającego postępowania administracyjnego a nie, jak twierdzi Strona, umożliwiły go. Taki sposób postępowania świadczy nie o chęci współpracy, a raczej o swego rodzaju strategii działania zmierzającej do wydłużenia czy utrudnienia postępowania oraz dokonaniu ustaleń przez Prezesa Urzędu. Fakt wszczęcia odrębnego postępowania wskutek przywołanych naruszeń, potwierdza brak możliwości przyjęcia twierdzeń Strony za właściwe i zasługujące na uwzględnienie poprzez obniżenie maksymalnej kary administracyjnej. (239) Pomimo iż współpracę Strony z Prezesem postępowania należy ocenić negatywnie, a zatem uznać powyższą przesłankę miarkowania kary jako obciążającą, co uzasadniałoby podwyższenie wysokości nałożonej kary administracyjnej w oparciu o przepis art. 13v ust. 2b pkt 4 Ustawy, wobec zasady ne bis in idem (zakazu dwukrotnego karania za ten sam czyn) wywodzonej w prawie polskim z przepisów Konstytucji 29 , w szczególności z zasady demokratycznego państwa prawnego (art. 2) oraz prawa do sprawiedliwego procesu (art. 45 ust. 1) okoliczności współpracy Strony z Prezesem Urzędu zostały w przedmiotowym postępowaniu pominięte i nie zostały uwzględnione przy ustalaniu wymiaru kary administracyjnej w niniejszym postępowaniu, tj. postępowaniu w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę w okresie trzech kolejnych miesięcy, tj. kwietniu, maju i czerwcu 2023 r. (240) Prezes Urzędu nie stwierdził w niniejszej sprawie zaistnienia okoliczności, o której mowa w art. 13v ust. 2b pkt 5) Ustawy, czyli spełnienia przez Stronę postępowania wszystkich niespełnionych w terminie świadczeń pieniężnych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych , nie później niż w terminie 60 dni od dnia doręczenia Stronie postanowienia o wszczęciu postępowania. Bezwzględnym warunkiem możliwości złagodzenia wymiaru administracyjnej kary pieniężnej jest w tym przypadku nie tylko spełnienie wszystkich wymagalnych świadczeń pieniężnych w przywołanym terminie, ale także zapłata odsetek ustawowych. Wobec braku dowodów na uiszczenie odsetek ustawowych nie później niż 29 Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997r. (Dz.U. nr 78, poz. 483). Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 89 w terminie 60 dni od dnia doręczenia Stronie postanowienia o wszczęciu postępowania, Prezes Urzędu nie uznał tej okoliczności za łagodzącą przy ustalaniu wymiaru kary. Jednocześnie należy wskazać, że niespełnienie tej przesłanki nie stanowi również okoliczności obciążającej Stronę, skutkującej zaostrzeniem kary. 4. Pozostałe zarzuty i twierdzenia Strony postępowania podniesione przez Stronę w piśmie z 7 kwietnia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na Zawiadomienie Prezesa Urzędu z 3 marca 2026 r. (241) Strona w piśmie z 7 kwietnia 2026 r. będącym odpowiedzią na Zawiadomienie Prezesa Urzędu podniosła również szereg innych zarzutów i twierdzeń niż omówione we wcześniejszych częściach przedmiotowej Decyzji, które wymagają odrębnej analizy i zaprezentowania zajętego w tym zakresie stanowiska przez Prezesa Urzędu. (242) W piśmie z dnia 7 kwietnia 2026 r. Strona odniosła się do dokonanego dnia 24 marca 2026 r. przeglądu akt sprawy i zgłosiła „podejrzenie naruszenia art. 71 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów polegającego na naruszeniu obowiązków wynikających z tego przepisu poprzez umieszczenie akt niniejszego postępowania, w tym dokumentacji stanowiącej tajemnicę przedsiębiorstwa Strony, bez jakiegokolwiek zabezpieczenia i zapisanie ich na komputerze w czytelni akt ogólnodostępnym dla wszystkich przeglądających akta ” . W dalszej części pisma Strona podnosi, że w chwili rozpoczęcia przeglądu akt loginy i hasła dotyczące udostępnionych akt nie działały, co uniemożliwiło przegląd akt sprawy w dedykowanym do tego module, do którego zalogowanie możliwe było dopiero po dwóch godzinach od rozpoczęcia przeglądu i spowodowało to konieczność porównania uprzednio przejrzanej dokumentacji udostępnionej w trybie offline na dysku komputera z danymi znajdującymi się w module udostępniania akt. Dodatkowo, zdaniem Strony, udostępnienie akt sprawy do przeglądu bez zaszyfrowania plików hasłem budzi wątpliwości w zakresie zasad ochrony informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Zdaniem Strony w trakcie przeglądu akt nie zachowana została poufność plików, polegająca na uniemożliwieniu ich odczytu osobom trzecim. Strona podniosła także, że udostępnione akta nie były uporządkowane, pliki miały różne formaty, natomiast pliki w formacie xml nie mogły zostać odczytane i zweryfikowane z uwagi na brak oprogramowania, które by to umożliwiło. W odpowiedzi na przedmiotowe zarzuty Prezes Urzędu stwierdza, że komputer, na którym przygotowano akta sprawy do wglądu Strony, znajduje się w pomieszczeniu, w którym stale przebywają pracownicy urzędu a korzystanie ze stanowisk Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 90 komputerowych przeznaczonych do zapoznawania się z aktami jest kontrolowane i nadzorowane. Czynność zapoznania się z aktami wymaga złożenia odpowiedniego wniosku i wyznaczenia konkretnego terminu. Do pomieszczenia dedykowanego przeglądowi akt Strona przybyła w asyście pracowników ochrony, po czym została wylegitymowana przez pracowników urzędu i dopiero po dokonaniu tych czynności możliwe było rozpoczęcie korzystania z konkretnego komputera, wyznaczonego przez pracownika urzędu. Zarzut o możliwości zapoznania się z aktami sprawy przez osoby nieupoważnione nie znajduje zatem żadnego uzasadnienia i jest sprzeczny z obowiązującymi w urzędzie zasadami udostępniania akt do przeglądu, o których Strona, jako biorąca udział w tej czynności, posiada wiedzę. Odnośnie zarzutu dotyczącego niedziałającego modułu dedykowanego przeglądowi akt, Prezes Urzędu potwierdza, że w wyniku awarii, możliwość zalogowania się do systemu nie była dostępna przez pierwsze 2 godziny trwania przeglądu akt przez Stronę. Pomimo awarii modułu dedykowanego przeglądowi akt, całość akt [informacja prawnie chroniona], co – jak parokrotnie wyjaśniono Stronie – znacznie przyspieszyło proces zapoznawania się z aktami, ponieważ eliminowało konieczność pobierania każdego dokumentu a Strona mogła korzystać z dokumentacji uprzednio przygotowanej przez pracownika urzędu. Taki sposób zapoznania Strony z aktami sprawy pozwala w sposób zgodny z prawem, prawidłowy, w poszanowaniu praw przysługujących Stronie uczynić zadość obowiązkom Prezesa Urzędu wynikającym z art. 10 k.p.a. - przepisy nie definiują formy przedstawienia akt do wglądu Strony a korzystanie z dedykowanego modułu nie jest ani wymaganą ani jedyną formą przedmiotowego udostępnienia. Strona została poinstruowana w jaki sposób należy przeprowadzić weryfikację kompletności przeglądanych akt z dokumentami udostępnienia ich poszczególnych części - stwierdzić przy tym należy, że weryfikacja ta była procesem zdecydowanie mniej czasochłonnym od konieczności samodzielnego pobierania akt z modułu przez Stronę, co usprawniło dokonywany przegląd akt i go przyspieszyło. Dodatkowe zabezpieczenie przygotowanych dla Strony akt sprawy, poprzez szyfrowanie plików hasłem, nie znajduje uzasadnienia z uwagi na fakt, że od momentu umieszczenia akt sprawy na komputerze dostęp do niego, oprócz pracowników urzędu, miała wyłącznie Strona. Odnośnie zarzutu dotyczącego faktu, iż w aktach znajdują się pliki o różnych formatach Prezes Urzędu wyjaśnia, że postępowanie prowadzone jest w formie elektronicznej, o czym Strona została poinformowana w otrzymanym Zawiadomieniu. Oznacza to, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 91 dokumenty mają postać elektroniczną, dokumentem elektronicznym zaś jest, zgodnie z art. 3 pkt 2) ustawy z dnia z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2025 r., poz. 1703) stanowiący odrębną całość znaczeniową zbiór danych uporządkowanych w określonej strukturze wewnętrznej i zapisany na informatycznym nośniku danych. Prezes Urzędu wyjaśnia ponadto, że w przypadku [informacja prawnie chroniona], które posiadają format xml, ich treść została zapisana w formacie pdf na potrzeby zapoznania Strony z aktami i udostępniona Stronie w dniu 24 marca 2026 r. Pozostała część plików systemowych, wynikająca z zasad generowania wiadomości przez system doręczeń elektronicznych ePuap i e-doręczenia, była możliwa do odczytu - pliki w formacie xml co prawda wyświetlają się w swoistej dla siebie formie, jednakże zapoznanie się z krótką treścią pliku w tym formacie i zawartym w nim tekstem nie stanowi problemu. Jest to wiedza powszechna, nie wynikająca ze specyfiki oprogramowania stosowanego przez Prezesa Urzędu, o czym Strona zostałaby poinformowana, gdyby w trakcie zapoznawania się z aktami zgłosiła problem z odczytaniem przedmiotowych plików, czego jednak nie uczyniła. Istotnym i ważnym podkreślenia jest w tym miejscu fakt, iż w trakcie dokonanego przeglądu akt Strona nie zgłosiła żadnych uwag i nie złożyła żadnych dodatkowych wniosków, a sama czynność przeglądu została zakończona po [informacja prawnie chroniona], pomimo iż czas jakim Strona dysponowała do dokonania tej czynności był znacząco dłuższy - czas na zapoznanie się z aktami sprawy przysługiwał Stronie w godzinach 9:00 – 15:00 z przerwą w godzinach 12.00 – 12.30, natomiast Strona zakończyła przegląd akt o godz. [informacja prawnie chroniona], nie wnioskując o jego kontynuowanie w godzinach późniejszych lub kolejnych dniach, co prowadzi do wniosku, iż czas, w którym Strona akta przeglądała okazał się dla niej wystarczający do realizacji tego prawa. Prezes Urzędu, zobowiązany do udostępnienia akt sprawy, obowiązek swój wykonał należycie, zaś sposób skorzystania z przysługującego Stronie prawa, w szczególności dokładność i rzetelność zapoznania się z udostępnionymi Stronie aktami, leżała w wyłącznej decyzji Strony - brak jest zatem podstaw do przenoszenia odpowiedzialności za zbyt pobieżne zapoznanie się z aktami sprawy przez Stronę na Prezesa Urzędu. (243) Strona podniosła również, iż [informacja prawnie chroniona]. Odnosząc się do powyższego należy wskazać na art. 13w Ustawy który stanowi, że Prezes Urzędu publikuje na stronie internetowej Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów treść postanowienia o wszczęciu postępowania oraz decyzji, o których mowa w Ustawie, z Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 92 wyłączeniem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych informacji podlegających ochronie na podstawie odrębnych przepisów. Przepis ten nakłada na Prezesa Urzędu obowiązek publikowania na stronie internetowej Urzędu treści postanowień o wszczęciu postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych oraz wszelkich decyzji wydawanych na gruncie komentowanej Ustawy (tu: także wydanych w trybie art. 13t Ustawy), przy czym te ostatnie powinny być opatrzone informacją o ich ewentualnej prawomocności. Publikacja orzeczeń ma realizować funkcję prewencyjną. Tym samym aktu publikacji decyzji o nałożeniu kary za nieudzielenie żądanych danych nie można uznać za sankcję zbliżoną do środka karnego. Przy publikowanej treści decyzji Prezes Urzędu obowiązany jest zamieścić informację, czy decyzja jest prawomocna. Stosownie do art. 13q Ustawy w zw. z art. 16 § 3 k.p.a. za prawomocne uznaje się decyzje ostateczne, których nie można zaskarżyć do sądu. W stanie faktycznym sprawy, Strona zaskarżyła Decyzję DZP - 1/2025/NK z dnia 1 lipca 2025 r. w trybie administracyjnym, tym samym powyższego rozstrzygnięcia nie można uznać za prawomocne. Z informacji widniejącej na stronie Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wynika, że zaskarżona decyzja nie jest prawomocna, a w konsekwencji oczywistym jest, że Strona ją zaskarżyła. Wymaga również wskazania, że podniesiony przez Stronę zarzut w powyższym przypadku dotyczył odrębnego niż przedmiotowe postępowanie, którego z prawnego punktu widzenia nie można tym samym określić, jak to uczyniła Strona, mianem wpadkowego wobec przedmiotowego postępowania. 5. Wysokość kary pieniężnej (244) Biorąc pod uwagę powyższe, Prezes Urzędu ustalając wymiar kary za nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Stronę, uwzględnił na korzyść Strony dwie przesłanki łagodzące, tj. okoliczności naruszenia wykazane przez Stronę w toku postępowania oraz działania podjęte przez Stronę postępowania z własnej inicjatywy w celu zaprzestania naruszenia. (245) Mając na uwadze wyżej wskazane okoliczności, mające wpływ na wymiar kary pieniężnej, Prezes Urzędu dokonał miarkowania maksymalnej administracyjnej kary pieniężnej ustalając ją w wysokości 1 174 634 złotych i orzekł jak w punkcie I.2. sentencji Decyzji. (246) Jest to zarazem kara mieszcząca się w granicach kary maksymalnej, obliczonej w sposób określony w art. 13v ust. 2 Ustawy, z pominięciem świadczeń wskazanych w Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 93 art. 13v ust. 2a Ustawy i uwzględniająca dyrektywy wymiaru kary, o których mowa w art. 13v ust. 2b pkt 1)-5) Ustawy. (247) Prezes Urzędu wskazuje, że kara pieniężna ma znaczenie prewencyjne dla samego przedsiębiorcy i ma zapobiec ponownemu naruszeniu przez Stronę przepisów Ustawy. W konsekwencji, kara ma zatem być nie tylko odczuwalną dolegliwością dla Strony, jako reakcja na naruszenie przepisów, ale także wyraźnym ostrzeżeniem na przyszłość, i to zarówno dla podmiotu karanego, jak i innych przedsiębiorców dopuszczających się naruszenia zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Kara ta ma za zadanie motywować adresatów norm prawnych do ich respektowania i służy zapobieganiu ponownemu naruszeniu przepisów Ustawy w przyszłości. Wymierzona Stronie kara pieniężna jest adekwatna do stopnia dokonanego przez Stronę naruszenia. (248) Stosownie do treści art. 13x ust. 2 Ustawy, administracyjną karę pieniężną uiszcza się w terminie 30 dni od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna. (249) Stosownie do treści art. 13x ust. 1 Ustawy, środki finansowe pochodzące z administracyjnych kar pieniężnych, o których mowa w art. 13t i art. 13v Ustawy, stanowią dochód budżetu państwa i są wnoszone na rachunek bieżący dochodów Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. (250) Mając na uwadze powyższe, administracyjną karę pieniężną nałożoną przez Prezesa Urzędu niniejszą Decyzją, Strona postępowania jest zobowiązana uiścić w terminie 30 dni od dnia, w którym decyzja stanie się ostateczna na podany poniżej rachunek bankowy Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów: NBP o/o Warszawa 51 1010 1010 0078 7822 3100 0000 VI. Koszty postępowania (251) Zgodnie z art. 80 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 13h Ustawy, Prezes Urzędu rozstrzyga o kosztach w drodze postanowienia, które może być zamieszczone w decyzji kończącej postępowanie. Natomiast stosownie do art. 77 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jeżeli w wyniku postępowania stwierdzono naruszenie jej przepisów, przedsiębiorca, który dopuścił się tego naruszenia, jest obowiązany ponieść koszty postępowania. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 94 (252) Zgodnie z art. 263 § 1 k.p.a., do kosztów postępowania zalicza się m.in.: koszty podróży i inne należności świadków i biegłych, koszty spowodowane oględzinami na miejscu, koszty mediacji, a także koszty doręczenia stronom pism urzędowych. (253) Zgodnie z art. 264 § 1 k.p.a., jednocześnie z wydaniem decyzji organ administracji publicznej ustala w drodze postanowienia wysokość kosztów postępowania, osoby zobowiązane do ich poniesienia oraz termin i sposób ich uiszczenia. (254) Postępowanie zakończone niniejszą Decyzją zostało wszczęte z urzędu, a w jego wyniku Prezes Urzędu stwierdził naruszenie przepisów ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. (255) W niniejszej sprawie jako koszty postępowania Prezes Urzędu wskazał koszty związane z korespondencją prowadzoną w toku postępowania i ustalił je na kwotę 1 743,54 złotych. Dowód : Wykaz kosztów postępowania [377.] (256) Mając na uwadze powyższe, Prezes Urzędu postanowił obciążyć Stronę niniejszego postępowania kosztami postępowania w wysokości 1 743,54 złotych i orzekł jak w punkcie II.1 sentencji Decyzji. Wyżej wymienioną kwotę należy uiścić w terminie 30 dni od dnia, w którym rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów stanie się ostateczne, na podany poniżej rachunek bankowy Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów: NBP o/o Warszawa 51 1010 1010 0078 7822 3100 0000 VII. Pouczenie 1. Od niniejszej decyzji nie służy odwołanie, jednakże strona niezadowolona z rozstrzygnięcia może zwrócić się do Prezesa Urzędu z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy 30 w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji 31 . Przed upływem terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy decyzja nie ulega wykonaniu, zaś wniosek wstrzymuje wykonanie decyzji 32 . 2. Jeżeli w terminie 14 dni od dnia doręczenia niniejszej decyzji Strona postępowania: 1) uiści w całości karę pieniężną, oraz 30 Na podstawie art. 13v ust. 9 Ustawy 31 Na podstawie art. 129 § 1 i 2 w zw. z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 13q Ustawy 32 Na podstawie art. 130 § 1 i 2 z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 13q Ustawy Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 95 2) zrzeknie się wobec Prezesa Urzędu prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, Prezes Urzędu obniża wysokość administracyjnej kary pieniężnej o 20% 33 . W takim przypadku Prezes Urzędu wydaje decyzję o zwrocie nadpłaconej kary pieniężnej 34 . 3. Oświadczenie o zrzeczeniu się prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy powinno zostać złożone na piśmie utrwalonym w postaci papierowej lub elektronicznej i doręczone Prezesowi Urzędu przed upływem 14 dni od dnia doręczenia Stronie niniejszej decyzji. 4. Z dniem doręczenia Prezesowi Urzędu oświadczenia o zrzeczeniu się prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzja staje się ostateczna i prawomocna 35 . 5. W przypadku złożenia oświadczenia o zrzeczeniu się prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy przez pełnomocnika, z pełnomocnictwa udzielonego przez Stronę powinno wynikać umocowanie dla pełnomocnika do złożenia przedmiotowego oświadczenia. 6. Strona, bez konieczności skorzystania z prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, może wnieść skargę na decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie 30 dni od dnia doręczenia stronie decyzji 36 . 7. Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie należy wnieść za pośrednictwem Prezesa Urzędu 37 . 8. Wpis stosunkowy od skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zależy od wysokości należności pieniężnej objętej zaskarżonym aktem i wynosi: 1) do 10 000 zł – 4 % wartości przedmiotu zaskarżenia, nie mniej jednak niż 100 zł; 2) ponad 10 000 zł do 50 000 zł - 3% wartości przedmiotu zaskarżenia, nie mniej jednak niż 400 zł; 3) ponad 50 000 zł do 100 000 zł - 2% wartości przedmiotu zaskarżenia, nie mniej jednak niż 1 500 zł; 33 Na podstawie art. 13v ust. 3 Ustawy 34 Na podstawie art. 13v ust. 4 Ustawy 35 Na podstawie art. 127a § 2 w zw. z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 13q Ustawy. 36 Na podstawie art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143), dalej: „p.p.s.a.” 37 Na podstawie art. 54 § 1 p.p.s.a . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 96 4) ponad 100 000 zł - 1% wartości przedmiotu zaskarżenia, nie mniej jednak niż 2 000 zł i nie więcej niż 100 000 zł 38 . 9. Strona wnosząca skargę może w ramach prawa pomocy ubiegać się o zwolnienie od kosztów sądowych oraz o ustanowienie profesjonalnego pełnomocnika 39 . 10. W przypadku kwestionowania wyłącznie postanowienia w przedmiocie kosztów postępowania, na które, stosownie do treści art. 80 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 13h Ustawy, przysługuje zażalenie, wskazać należy, że: 1) strona niezadowolona z postanowienia może się zwrócić do Prezesa Urzędu z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy 40 ; 2) wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy należy wnieść do Prezesa Urzędu w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia niniejszego postanowienia 41 ; 3) strona może wnieść skargę na niniejsze postanowienie bez konieczności wcześniejszego składania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy do Prezesa Urzędu, a skargę należy w takim przypadku wnieść do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie 42 ; 4) skargę wnosi się w terminie 30 dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie 43 ; 5) skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie należy wnieść za pośrednictwem Prezesa Urzędu 44 ; 6) od skargi na niniejsze postanowienie pobierany jest wpis stały w wysokości 100 zł 45 ; 7) strona wnosząca skargę może w ramach prawa pomocy ubiegać się o zwolnienie od kosztów sądowych oraz o ustanowienie profesjonalnego pełnomocnika 46 . 11. Stosownie do treści art. 13x Ustawy: 1) środki finansowe pochodzące z administracyjnych kar pieniężnych, o których mowa w art. 13t i art. 13v Ustawy, stanowią dochód budżetu państwa, i są wnoszone na rachunek bieżący dochodów Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; 38 Na podstawie § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2021 r. poz. 535) 39 Na podstawie art. 243 i nast. p.p.s.a. 40 Na podstawie art. 127 § 3 w zw. z art. 144 k.p.a. w zw. z art. 13q Ustawy. 41 Na podstawie art. 141 § 2 w zw. z art. 144 w zw. z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 13q Ustawy. 42 Na podstawie art. 52 § 3 p.p.s.a. 43 Na podstawie art. 53 § 1 p.p.s.a. 44 Na podstawie art. 54 § 1 p.p.s.a. 45 Na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2021 r. poz. 535). 46 Na podstawie art. 243 i nast. p.p.s.a. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 97 2) administracyjną karę pieniężną, o której mowa w art. 13t i art. 13v Ustawy, uiszcza się w terminie 30 dni od dnia, w którym decyzja o jej nałożeniu stała się ostateczna; 3) w przypadku upływu terminu, o którym mowa w ust. 2, administracyjna kara pieniężna, o której mowa w art. 13t i art. 13v Ustawy, podlega ściągnięciu w trybie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. VIII. Wykaz załączników 1. Tabela A - wersja pdf 2. Tabela A w formacie .xls Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Ewa Matysiak Dyrektor Departamentu Postępowań w Sprawach Zatorów Płatniczych /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Otrzymuje: NEPTUN Sp. z o.o., ul. Metalurgiczna 1C, 20-234 Lublin adres do doręczeń elektronicznych: AE:PL-88360-50994-ERBGH-34 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa tel.22 556 02 60 zatory@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 98 Lp. Numer identyfikacji podatkowej Numer dowodu zakupu Data zakupu Data wpływu dowodu zakupu Wartość świadczenia pieniężnego wynikająca z dowodu zakupu Waluta Termin zapłaty wg umowy (z uwzględnienie m art. 115 k.c.) Data spełnienia świadczenia pieniężnego Liczba dni opóźnienia Grupa (WŚ1-WŚ5) Wartość świadczenia pieniężnego niespełnionego lub spełnionego po terminie Waluta Kurs waluty Wartość świadczenia pieniężnego niespełnionego lub spełnionego po terminie (w PLN) Kategoria zdarzenia (np. uwzgędniono korektę, w części spełnione w terminie, kaucja gwarancyjna, skonto, faktoring, potrącenie, itd.) TABELA A - Świadczenia pieniężne spełnione po terminie i niespełnione w okresie objętym postępowaniem [informacja prawnie chroniona]